Sociedad limitada: qué es, ventajas y constitución

La sociedad limitada, sociedad de responsabilidad limitada o SL es un tipo de sociedad mercantil que presenta grandes ventajas para pymes y emprendedores. Te contamos qué es, cómo se crea, cuál es su funcionamiento y características, y qué diferencia hay entre una SA y una SL.

• ¿Qué es una sociedad limitada o SL?
  • Características de la sociedad limitada
• Funcionamiento de la sociedad limitada
• ¿Cuál es el capital mínimo de una sociedad limitada? 
• Sociedad limitada unipersonal
• ¿Qué ventajas tiene una sociedad limitada?
• Constitución de una sociedad limitada: ¿cómo funciona?
• ¿Qué diferencia hay entre una SA y SL?
• Fiscalidad y contabilidad de la sociedad limitada
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¿Qué es una sociedad limitada o SL?

La sociedad limitada es un tipo de sociedad mercantil que da forma a la gran mayoría de empresas en España: está pensada para satisfacer las necesidades de pymes y empresarios unipersonales, un conjunto que representa a gran parte del tejido empresarial en nuestro país. Su regulación la encontramos en la Ley de Sociedades de Capital.

Características de la sociedad limitada

Una de las principales características de la sociedad de responsabilidad limitada es que, tal y como su nombre indica, permite limitar la responsabilidad de sus socios al capital social aportado, quedando a salvo su patrimonio personal.

• La SL es una sociedad de capital, con carácter mercantil y personalidad jurídica propia.
• Su capital social está dividido en participaciones, que son indivisibles y acumulables.
• La transmisión de participaciones no es libre: está sujeta a restricciones y debe formalizarse ante notario.
• El número mínimo de socios es uno, por lo que es posible la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.
• Sus socios no responden personalmente de las deudas sociales (responsabilidad limitada). 
• Los fundadores, las personas que ostentaran la condición de socio en el momento de acordarse el aumento de capital y quienes adquieran alguna participación desembolsada mediante aportaciones no dinerarias responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura.

Funcionamiento de la sociedad limitada

El órgano de gobierno de la SL es la junta general, formada por todos los socios, que participarán de las decisiones relativas a la sociedad en función de su cuota de participación en ella. Entre otras cosas, se encargarán de los siguientes puntos:

• Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.
• Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de auditores de cuentas.
• Modificación de los estatutos sociales.
• Aumento o reducción del capital social.
• Transformación, fusión y escisión de la sociedad.
• Disolución de la sociedad.

En cuanto al papel de los administradores de la SL, se trata de un órgano ejecutivo y representativo al mismo tiempo, encargado de la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros. 

¿Cuál es el capital mínimo de una sociedad limitada? 

Una duda frecuente es cuál es el capital social mínimo de la SL y la respuesta es que es posible crear este tipo de sociedad con un capital mínimo de un euro. 

Ten en cuenta que: 

• Solo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica (nunca trabajo o servicios).
• Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores y no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.
• La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

Sociedad limitada unipersonal

La sociedad limitada presenta ciertas particularidades cuando está formada por un único socio. En esos casos hablamos de sociedad limitada unipersonal. Estas son sus principales particularidades:

• El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se consignarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
• Además de los libros obligatorios para todas las SL, la sociedad unipersonal deberá llevar el Libro registro de contratos de la SLU con el socio único.

Por otro lado, existen ciertas garantías extra para la sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital social sea inferior a 3.000 euros, con el objetivo es salvaguardar el interés de los acreedores. La principal es que deberá destinarse a reserva legal al menos el 20% del beneficio hasta que la suma de la reserva legal y el capital social alcance el importe de 3.000 euros.

¿Qué ventajas tiene una sociedad limitada?

• Modalidad apropiada para la pyme, con socios perfectamente identificados e implicados en el proyecto con ánimo de permanencia. 
• Régimen jurídico más flexible que las sociedades anónimas.
• La responsabilidad de los socios por las deudas sociales está limitada a las aportaciones a capital.
• Libertad a la hora de definir la denominación social.
• Gran libertad de pactos y acuerdos entre los socios.
• Capital social mínimo muy reducido e inexistencia de capital máximo.
• No existe porcentaje mínimo ni máximo de capital por socio.
• Posibilidad de aportar el capital en bienes o dinero.
• No es necesaria la valoración de las aportaciones no dinerarias por un experto independiente, ni su intervención o la de un auditor en ampliaciones de capital.
• No hay límite máximo de socios.
• Es posible nombrar un administrador con carácter indefinido.
• Es posible organizar el órgano de administración de diferentes maneras sin modificación de estatutos.
• Se puede controlar la entrada de personas extrañas a la sociedad.
• No existe un número mínimo de socios trabajadores.
• Fiscalidad interesante a partir de determinado volumen de beneficio.

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Constitución de una sociedad limitada: ¿cómo funciona?

La constitución de la sociedad limitada puede llevarse a cabo de dos formas: telemática y presencial. Estos son los pasos que debe seguir: 

• Elegir una denominación social: Esta elección es libre, si bien debe figurar necesariamente la indicación ‘sociedad de responsabilidad limitada’, 'sociedad limitada’ o sus abreviaturas ‘SRL’ o ‘SL’. Deberá obtenerse a través del Registro Mercantil y no se podrá adoptar una denominación idéntica a la de una sociedad ya existente. 
• Abrir una cuenta bancaria a nombre de la sociedad: Esta cuenta deberá disponer de, al menos, el capital social mínimo (un euro). Ten en cuenta que el capital social deberá estar íntegramente suscrito y desembolsado en el momento de la constitución.
• Redactar los estatutos de la sociedad limitada: Se trata de las normas que regirán la sociedad y contendrá datos como su denominación, objeto social, domicilio social, capital, participaciones en que se divide o sistema de administración.
• Formalizar ante notario la escritura de constitución de la sociedad limitada: Deberás aportar tanto los estatutos sociales como la certificación negativa del registro mercantil central y el DNI de cada uno de los socios fundadores.
  • Solicitar el NIF provisional
  • Alta en el IAE
  • Tramitar el alta censal a través del modelo 036 de declaración censal de alta, baja y modificación para empresarios, profesionales y retenedores
• Inscribir la sociedad en el Registro Mercantil: Existe un plazo de dos meses para hacerlo desde la obtención de la escritura de constitución y será necesario aportar, entre otros documentos, copia auténtica de la escritura de constitución de la sociedad, copia del NIF y documento acreditativo de haber liquidado el ITP y AJD.
• Obtener el NIF definitivo

¿Qué diferencia hay entre una SA y SL?

La SL se distingue de otras personas jurídicas, como la sociedad patrimonial o la sociedad anónima. Estas son las principales diferencias entre una SL y una SA:

• El capital inicial en el caso de la SA es mucho más elevado, de 60.000 euros, frente a un euro en el caso de la SL. Se trata de un tipo de persona jurídica más enfocado a la gran empresa y no tanto a la pyme.
• Normalmente el número de socios de una SA es más elevado que el de una SL.
• Constituir una SA implica más requisitos y formalidades que una SL. 
• En una SA la venta de acciones es libre, mientras que en la SL la venta de participaciones debe llevarse a cabo ante notario y con consentimiento de los socios, que tienen un un derecho de adquisición preferente. 
• La SL no puede salir a bolsa, mientras que la SA sí. 

Fiscalidad y contabilidad de la sociedad limitada

La creación de una SL implica necesariamente llevar a cabo una contabilidad formal y presentar el impuesto de sociedades. En cuanto a su gestión, son necesarios mayores gastos que en el caso del empresario individual o las comunidades de bienes o sociedades civiles. Estas son algunas de las obligaciones de la SL:

• Libro de inventarios y Cuentas anuales
• Libro diario contable con el registro diario de las operaciones
• Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad
• Presentación del impuesto de sociedades e IVA, teniendo en cuenta las novedades fiscales 2025 en el caso del presente ejercicio fiscal

En estos casos entra en valor el uso de herramientas de contabilidad automatizada o de Inteligencia Artificial aplicada a la contabilidad.

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