La directive européenne sur les exigences en matière de fonds propres V (CRD V) introduit de nouvelles règles de consolidation prudentielle qui ne figuraient pas dans les versions précédentes du règlement. En conséquence, les entreprises concernées devront réévaluer la manière dont elles construisent les chiffres financiers utilisés par leurs autorités de contrôle pour garantir la stabilité financière.
La CRD V vise à introduire une plus grande transparence en obtenant une vision plus granulaire et consolidée d’établissements financiers diversifiés. Le terme « prudentiel » fait référence à la position plus prudente que la CRD V exige des banques lorsqu’elles élaborent des états financiers pour les autorités de contrôle, à partir desquels les chiffres utilisés constituent également les données d’entrée pour le calcul de leurs exigences en matière de fonds propres selon Bâle et CRD V.
Fondamentalement, la consolidation prudentielle suit des principes très similaires aux dispositions de consolidation financière contenues dans les normes IFRS 3, 10 et 11. Dans la CRD V, l’UE fait spécifiquement référence aux IFRS mais applique des « ajustements prudentiels » pour garantir une approche plus prudente.
En raison de cette approche, les entités réglementées peuvent se voir obligées de fournir un type de compte différent de celui des IFRS pour les actifs et les passifs des entreprises relevant de leur compétence. Cela augmente le niveau de complexité car davantage de cercles et de méthodes de consolidation doivent être gérés et traités sous les IFRS et la CRR. En outre, le champ d’application des IFRS et de la CRR pour l’entité peut être sensiblement différent. En outre, les établissements financiers peuvent être confrontés à un nombre plus élevé de sous-consolidations qu’ils doivent prendre en considération pour remplir leurs obligations en matière de CRD V.
Les collectivités locales auront leur mot à dire, notamment lorsqu’il s’agira de décider du mode de consolidation qui sera appliqué. Dans ce cas, des rapports et des divulgations supplémentaires pourront également être requis au niveau de la sous-consolidation.
En résumé, la consolidation prudentielle pourrait multiplier le nombre d’obligations en matière de divulgation et de déclaration auxquelles les établissements doivent se conformer. Cela sans tenir compte des variations nationales.
Implications de la CRD V pour les entreprises concernées
Avec la mise en œuvre de la CRD V en cours, les implications pour vos activités dans les domaines des finances, des risques, des données et de la réglementation sont nombreuses. La CRD V ajoute différents niveaux de consolidation, avec des sous-consolidations par pays, par région et d’autres dimensions. Plus le nombre de niveaux de sous-consolidation qui s’appliquent à votre organisation est élevé, plus il est important d’aborder la consolidation de manière appropriée. Étant donné qu’il existe un facteur de multiplication qui peut considérablement ajouter à la complexité, il est essentiel que les banques identifient le nombre de « parts de CRD V » dont elles disposent et calculent le montant des consolidations prudentielles qu’elles doivent effectuer.
Pour commencer, la CRD V (et, prochainement, la CRR3 et la CRD VI) aura un effet significatif sur vos calculs de liquidité, de solvabilité, de crédit et de risque de marché. Cela s’étendra également aux fonds propres que votre entreprise doit mettre de côté pour répondre aux exigences les plus strictes.
Vous trouverez ci-dessous les principaux changements en cours :
a) Toutes les composantes de Bâle ont changé : risque de crédit (standardisé et IRB), risque de marché, risque CVA, risque opérationnel, grandes expositions, ratio d’effet de levier, liquidité LCR et NSFR, RTIPB et fonds propres.
b) La proportionnalité a été introduite, fournissant différentes méthodes pour différents niveaux de complexité. Cela s’applique au risque de marché, au CVA, au CCR, au reporting, à la liquidité et au NSFR.
c) Le seuil de rendement a établi un filet de sécurité - ou « backstop » - pour les exigences minimales en matière de fonds propres lors de l’utilisation de modèles internes.
d) La FRTB a conduit à une redéfinition de la frontière entre les portefeuilles de négociation et ceux hors négociation affectant les tailles des deux côtés.
e) Les divulgations sous le Pilier 3 sont désormais plus standardisées et alignées sur les exigences réglementaires en matière de reporting.
Les dispositions prudentielles consolidées de la CRD V imposent aux établissements financiers de s’appuyer sur une vision consolidée de leur situation financière pour créer une image cohérente :
- Liquidité consolidée (p. ex. NSFR)
- Fonds propres consolidés.
De plus, les auditeurs et les régulateurs surveilleront de près la façon dont vous vous organisez, vos données et les processus pour fournir ces chiffres, sans parler de vos rapprochements de données avec d’autres rapports réglementaires, tels que le FINREP. Cela a en effet tous les signes d’une véritable tempête.
Alors, quelles mesures les entreprises devraient-elles prendre non seulement pour surmonter la tempête à venir, mais pour en sortir plus fortes qu’avant ?
Rapprochement des finances et des risques
Bien que les états financiers et les rapports réglementaires remplissent des fonctions différentes et ont des publics différents, il est nécessaire de les rapprocher afin de minimiser les effets involontaires sur les risques et la gestion des risques (voir le Comité de Bâle sur le contrôle bancaire, WP 28, L’interaction de la comptabilité et de la réglementation et son impact sur le comportement des banques : Revue de la littérature, janvier 2015).
Les ajustements prudentiels établis par la CRD V pour les fonds propres réglementaires visent à jeter un pont entre les deux. Vous pouvez voir un exemple dans le diagramme ci-dessous.
Ajustements prudentiels des fonds propres réglementaires selon la CRD V
Les sociétés privées et cotées doivent publier leurs états financiers sur la base des règles et principes d’information financière convenus. Cependant, les principes et concepts qui sous-tendent les normes comptables ne sont pas toujours cohérents avec ceux qui sous-tendent les réglementations bancaires. Les chiffres produits pour l’information financière publique constituent le point de départ du calcul des exigences en matière de fonds propres d’une banque, mais ce sont les régulateurs qui examinent si ces chiffres doivent être ajustés en fonction des principes prudentiels. Les entités doivent déjà déclarer activement les différences entre la consolidation financière et la consolidation prudentielle en fournissant un bref aperçu des raisons de ces différences (voir le règlement sur les exigences en matière de fonds propres [CRR], art. 436).
L’objectif des ajustements prudentiels est de maintenir les caractéristiques souhaitées des fonds propres réglementaires pour les établissements qui suivent les normes comptables, telles que les IFRS, qui visent à promouvoir une description juste et complète de la réalité économique de l’entreprise sans biais conservateur ou contracyclique. Plus précisément, ces caractéristiques comprennent des mesures d’ampleur, de qualité et de stabilité. En bref, les ajustements prudentiels doivent fournir une mesure plus prudente de la capacité d’un établissement à faire face à des pertes inattendues sur une base de continuité d’exploitation qu’un ajustement dérivé de normes comptables pures.
Un exemple pratique de cette intégration des finances et des risques est l’article 111 de la CRR, qui précise que la valeur exposée au risque d’un élément d’actif est sa valeur comptable résiduelle après ajustements pour risques spécifiques. Fondamentalement, les chiffres financiers sont le point de départ et la référence de rapprochement pour les différents processus de calcul des risques ; de plus, plusieurs ajustements sont effectués pour arriver à la valeur d’exposition finale.
Le cas de la consolidation prudentielle
L’un des ajustements prudentiels appliqués dans le cadre de la CRD V est le concept de consolidation prudentielle fondé sur les normes IFRS. En règle générale, lors de la préparation des chiffres consolidés dans le cadre de la consolidation prudentielle, la méthode à privilégier est normalement la consolidation « complète ». Cependant, dans certaines circonstances, l’article 18 de la CRR autorise l’utilisation de méthodes autres que la consolidation intégrale.
Au total, la CRR propose au moins quatre méthodologies de consolidation différentes : la méthode complète, la méthode de la mise en équivalence, la méthode proportionnelle et la méthode agrégée. Les deux dernières méthodes - la consolidation proportionnelle et la consolidation agrégée - ne sont pas envisagées sous les normes IFRS (IFRS 10 et 11), mais pourraient être utilisées dans certaines circonstances dans le cadre de la consolidation prudentielle sous la CRD V. Une grande part de responsabilité est dévolue aux autorités compétentes, qui ont pour mandat d’autoriser et de déterminer si et comment (c’est-à-dire avec quelle méthode) la consolidation doit être effectuée (voir l’article 6 du règlement 2019/876 sur la consolidation prudentielle).
Normes IFRS et risque d’intervention
Dans le cadre de la CRD V, les sociétés qui ne seraient pas nécessairement considérées comme faisant partie d’un groupe consolidé sous les normes IFRS peuvent toujours être couvertes par la consolidation prudentielle, et vice versa. Les normes IFRS s’intéressent davantage à la notion de « contrôle » et ne cherchent pas vraiment à savoir si l’entreprise en question fait partie d’un groupe consolidé dans un contexte où des problèmes de liquidité ou de solvabilité pourraient survenir. Dans certains pays, les établissements financiers combinent les activités de crédit et d’assurance. Cependant, ce n’est pas le cas pour la consolidation prudentielle, où le périmètre est centré autour des établissements de crédit, des entreprises d’investissement, des établissements financiers ou des entreprises de services auxiliaires, hors compagnies d’assurance par exemple.
Un autre exemple, élargissant cette fois le périmètre prudentiel, est le risque d’intervention (voir Comité de Bâle sur la supervision bancaire, Lignes directrices, Identification et gestion du risque d’intervention, octobre 2017). Il s’agit du risque encouru lorsqu’une banque décide de fournir un soutien financier à une entité non consolidée confrontée à des difficultés, en l’absence ou au-delà de toute obligation contractuelle de fournir un tel soutien. L’une des raisons d’accepter le risque d’intervention est celle d’éviter le risque de réputation auquel une banque pourrait être confrontée si elle ne fournit pas de soutien à une entité liée confrontée à des difficultés.
Résumé du calendrier réglementaire
Lorsqu’une entité est considérée comme présentant un risque d’intervention du point de vue du groupe, cette entité sera considérée comme faisant partie du groupe de consolidation prudentielle. Cette notion n’existe pas dans le contexte des IFRS, où l’investisseur est supposé avoir une influence notable si l’entité détient 20 % ou plus des droits de vote de l’entité émettrice. Dans le cadre de la CRR, le terme « influence notable » est beaucoup plus large car il énumère plusieurs caractéristiques qualitatives, telles que la participation du personnel d’encadrement ainsi que l’existence de bons de souscription d’actions, d’options d’achat d’actions ou de titres de créance convertibles en actions ordinaires (voir l’article 18, paragraphe 6, point a du règlement (UE) n° 575/2013).
Une autre ambiguïté a trait à la définition du « contrôle » selon l’IFRS 10, qui le définit comme une situation dans laquelle l’investisseur est exposé, ou a des droits, à des rendements variables résultant de son implication. Dans le cas du risque d’intervention, cela implique qu’une entité peut ne pas rechercher le contrôle, mais qu’elle intervient de toute façon au bénéfice de sa réputation, par exemple, lorsqu’elle rencontre des problèmes de solvabilité ou de liquidité.
Dans le cadre de la directive CRD V, l’ABE soumettra à la Commission des projets de normes techniques de réglementation avant le 31 décembre 2020, afin de préciser les conditions dans lesquelles la consolidation s’applique à certains des cas les plus rares. À ce jour, la réglementation a suscité une certaine incertitude sur le marché, et les établissements financiers pourraient être davantage affectés par la réévaluation des exigences de consolidation prudentielle. Dans la pratique, cela peut signifier que vous devrez prendre en charge des hiérarchies de groupe multiples et variées, ainsi que plusieurs exercices de consolidation. Il s’agit également d’appliquer
différents exercices de consolidation afin de se conformer à la fois aux exigences de consolidation prudentielle et aux normes IFRS. Toute solution de consolidation sera nécessaire pour faire face à la multitude de ces types de consolidation.
Y a-t-il des nuages à l’horizon ?
Il est peu probable qu’un système, des données et un processus de consolidation bien alignés soient impactés par ces changements réglementaires. Cependant, dans un sondage récent de Wolters Kluwer, plus de 40 % des personnes interrogées ont indiqué que les règles révisées de consolidation prudentielle constituent un facteur très important dans leur processus de Bâle. Comme évoqué précédemment, la révision des règles de consolidation prudentielle nécessitera vraisemblablement de faire face à des hiérarchies de consolidation supplémentaires en étendant ou en réduisant le nombre d’entités et de méthodes de consolidation supplémentaires, différentes de celles prévues par les normes IFRS. De plus, vous devrez probablement exécuter le même processus de calcul sur plusieurs niveaux de (sous-)groupes de consolidation, ce qui accroît encore la complexité de l’ensemble de l’opération.
Si vous avez affaire à un processus et à un paysage de données dispersés, cela pourrait en effet être une véritable tempête. Cela vous donne une bonne raison de relever les défis auxquels vous êtes confronté aujourd’hui en ce qui concerne vos besoins en matière de finances, d’analyse des risques et de réglementation. Au-delà des défis de la CRD V et de Bâle, cela pourrait être le moment idéal pour réfléchir de manière plus stratégique aux données et aux processus, et déterminer comment une plus grande intégration est possible.
Comment pouvons-nous vous aider ?
Le cadre de la solution FRR de Wolters Kluwer pour les rapports financiers, réglementaires et d’analyse des risques peut vous aider à rationaliser votre back-office et vos processus réglementaires en les centralisant et en créant un sentiment d’appropriation de vos données. En ce qui concerne la CRD V, nous ne nous concentrons pas uniquement sur le risque, mais nous vous aidons à réfléchir de façon plus large en vous proposant des solutions complètes qui centralisent et unifient les données et les processus, supprimant ainsi les vérifications de rapprochement inutiles entre les secteurs verticaux des finances, des risques et de la réglementation.
Les calculateurs réglementaires et les rapports COREP sont importants, tout comme les données financières qui entrent dans vos calculateurs et vos rapports. Disposer de données correctes constitue un excellent baromètre pour tout processus de risque supplémentaire. En vous fournissant une solution qui aborde votre consolidation financière et prudentielle de manière dynamique et intégrée, nous soutenons l’ensemble du back-office et du flux réglementaire tant pour les finances que pour les risques du début à la fin.
Conclusion
Oui, la directive CRD V est une véritable tempête. Or, la façon dont vous la surmonterez dépendra de vos choix : serez-vous en mesure de tirer parti de vos obligations réglementaires pour en faire quelque chose qui a une valeur commerciale stratégique ?
À bien des égards, la CRD V vous offre l’opportunité de préparer votre back-office bancaire pour la prochaine décennie. Elle apporte un meilleur alignement entre les données financières et de risque, des processus plus automatisés et des délais plus rapides pour les soumissions réglementaires dans le contexte de la CRD V en matière de consolidation prudentielle et financière.
Le cadre de la solution FRR de Wolters Kluwer relie les processus critiques des finances, des risques et de la conformité réglementaire. Vous obtenez une plus grande valeur de votre back-office, accélérez vos processus de reporting et, en retour, vous gagnez un temps précieux que vous pouvez investir dans des initiatives plus stratégiques. Parce que les chiffres comptables consolidés
sont la pierre angulaire de vos calculs de risques, il est absolument nécessaire de les aligner, de les traiter, de les automatiser et rapprocher correctement.
Nous pouvons vous donner des conseils et vous aider à vous préparer et à saisir ces opportunités, afin que vous puissiez sortir plus fort de la tempête réglementaire et faire face plus facilement à tout changement à l’avenir.
Ce qui est certain, c’est que des nuages plus complexes continueront de poindre à l’horizon en ce qui concerne la réglementation. La CRD V est une opportunité de produire un effet de levier, de générer un changement stratégique et, enfin, de surmonter l’approche consistant à opter pour des solutions à court terme que nous, en tant que secteur, appliquons depuis très longtemps. C’est la seule façon de résister aux futures tempêtes réglementaires. Je vous souhaite une bonne navigation.
