La Loi-programme introduit à partir de l'ex. d'imp. 2026, une 'exit tax' par laquelle la fiction fiscale* existant à l'impôt des sociétés sur la dissolution et la liquidation, pour une société qui transfère son siège de direction à l'étranger, est étendue à l'impôt des personnes physiques aux actionnaires de la société émigrante. L''exit tax' s'applique à une nouvelle catégorie les 'dividendes fictifs de liquidation' que l'actionnaire est réputé avoir reçus.
Auteur: Jef Wellens
(*) Par conséquent, la valeur réelle des actifs de la société accumulés en Belgique à la date du transfert à l'étranger, diminuée de la valeur réévaluée du capital libéré, est traitée comme un dividende distribué soumis à l'impôt des sociétés (Exposé des motifs DOC56 0909/001, 16).
L'exit tax
Pour les opérations visées (transfert de siège social, fusion, scission ou similaire) ayant lieu à partir du 29 juillet 2025, cette fiction fiscale s'étend aux actionnaires de la société émigrante, ce qui signifie qu'ils sont également réputés avoir reçu un dividende (fictif) de liquidation, imposable à l'impôt des personnes physiques (art. 18 al. 1 2°quater CIR92 tel que modifié par l'art. 23 Loi-programme dd. 18.07.2025). L’'exit tax' s'applique non seulement aux transferts transfrontaliers de sièges sociaux, mais aussi aux fusions, scissions et autres restructurations similaires, dans la mesure où les actifs ne sont plus détenus ou utilisés en Belgique à la suite de ces opérations.
Exemple
L'exposé des motifs donne l'exemple suivant :
"Une société résidente belge, qui est détenue par deux actionnaires personnes physiques possédant chacun la moitié des actions et qui est soumise au taux ordinaire de l’impôt de sociétés de 25 %, décide de transférer son siège de direction ainsi que l’intégralité de ses actifs à l’étranger.
À la date du transfert de siège, l’avoir social de la société est constitué de capital libéré pour un montant de 100.000 EUR et de réserves taxées pour un montant de 600.000 EUR. Le bénéfice généré par la société au cours de la période imposable du transfert s’élève par ailleurs à 50.000 EUR. La valeur fiscale des actifs de la société s’élève à un montant de 900.000 EUR tandis que leur valeur réelle s’élève à un montant de 1.600.000 EUR. Enfin, le bilan contient encore 150.000 EUR de capitaux empruntés.
Suite à la lecture combinée de l’article 210, § 1er, 4°, CIR 92, de l’article 209, alinéa 1er, CIR 92 et de l’article 208 CIR 92, les bénéfices de la société comprennent les plus-values constatées à l’occasion du transfert de siège et l’excédent que présentent les sommes (censées) réparties par la société émigrante lors du transfert de siège, sur la valeur réévaluée du capital libéré, sera considéré comme un dividende distribué.
Si l’impôt sur les sociétés n’est pas pris en compte, le dividende distribué s’élève ainsi à un montant de 1.350.000 EUR (1.600.000 EUR d’actifs à leur valeur réelle – 150.000 EUR de capitaux empruntés – 100.000 EUR de capital libéré). Toutefois, un montant de 750.000 EUR, équivalent au bénéfice de l’année (50.000 EUR) et aux plus-values constatées sur les actifs (700.000 EUR), sera soumis à l’impôt des sociétés au taux de 25 % Cela se traduit par un montant d’impôt des sociétés de 187.500 EUR. En l’espèce, le dividende distribué après impôt s’élève ainsi à un montant de 1.162.500 EUR (1.350.000 EUR de dividende initialement déterminé – 187.500 EUR d’impôt des sociétés).
Les actionnaires de la société émigrante devront dorénavant déclarer ce dividende (fictif) en proportion des actions qu’ils détiennent dans la société émigrante. En l’espèce, chaque actionnaire devra ainsi respectivement déclarer un montant de 581.250 EUR de dividende (1.162.500 EUR * 0,5). Ce dividende sera taxable à titre de revenu mobilier au taux de 30 %".
Avis Conseil d'État
Dans son avis, le Conseil d'État reproche à l’'exit tax' de violer la liberté d'établissement européenne. Le législateur répond à cette critique en affirmant que cette violation peut être justifiée par des raisons impérieuses d'intérêt général. Voir Exposé des motifs, DOC56 0909/001, 17. Affaire à suivre donc …!
A la question de savoir si l’'exit tax' s'applique également lorsqu'un actionnaire belge détient des actions dans une société espagnole qui déménage au Portugal, le ministre a répondu que la taxe ne s'applique pas. La taxe ne s'applique que lorsqu'une société nationale déplace son siège social à l'étranger (Rapport DOC56 0909/010, 59).
Double imposition?
Afin d'éviter une double imposition, il est prévu qu'au moment de la réalisation de la plus-value effective et de la distribution effective d'un dividende à l'actionnaire, celui-ci a la possibilité d'imputer l'impôt payé sur le dividende fictif sur l'impôt dû sur le dividende effectif (art. 21 al. 1 15° CIR92 tel que modifié par l'art. 24 Loi-programme dd. 18.07.2025).
L''exit tax' ne peut pas être prélevé par voie du précompte mobilier car aucun revenu effectif n'a été attribué. Par conséquent, les dividendes fictifs doivent être déclarés dans la déclaration à l'impôt des personnes physiques. Pour que l'actionnaire ait connaissance de son dividende fictif, la société doit établir et lui délivrer une fiche fiscale. Si ce n'est pas le cas, une cotisation distincte est établie dans le chef de la société (art. 219 al. 1er CIR92).
Enfin, les actionnaires ont le choix entre le paiement immédiat de la taxe ou un paiement différé dans le temps conformément à l'art. 413/1 §1 alinéa 1er 8° CIR92.
