Nowy typ spółki kapitałowej – prosta spółka akcyjnaprof. dr hab. Józef Okolski
Autor jest profesor emeritus Uniwersytetu Warszawskiego oraz Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie, a także of counsel w Okolski Strzelecka Radcowie Prawni Sp.p.
Sonia Strzelecka
Autorka jest partnerem i radcą prawnym w Okolski Strzelecka Radcowie Prawni Sp.p.
Udział w autorstwie tekstu:
Józef Okolski – 50%
Sonia Strzelecka – 50%
Nowy typ spółki kapitałowej – prosta spółka akcyjna
W niniejszym artykule autorzy poddają analizie główne założenia nowego, nieznanego dotąd polskiemu prawu rodzaju spółki prawa handlowego – prostej spółki akcyjnej, wprowadzonego do naszego porządku prawnego na mocy ustawy z 19.07.2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Ustawodawca zdecydował o utworzeniu prostej spółki akcyjnej jako odrębnego typu spółki kapitałowej, a nie podtypu jednej z istniejących spółek. Zarówno sama zasadność wprowadzenia nowego typu spółki, jak i sposób jej uregulowania budzą istotne wątpliwości, w szczególności wśród przedstawicieli doktryny prawa. Podnoszony jest argument, że podstawową barierą dla rozwoju i innowacyjności gospodarki nie są ramy prowadzenia działalności, określone w prawie prywatnym, lecz otoczenie administracyjnoprawne, w tym niejasność przepisów podatkowych, a także uznaniowość w działalności administracji państwowej. Zwolennicy przyjętego rozwiązania wskazują natomiast, że przedmiotowy rodzaj spółki będzie kompleksową odpowiedzią na problemy początkujących przedsiębiorców borykających się między innymi z trudnościami z płynnością finansową u progu swojej działalności.
Słowa kluczowe: spółka kapitałowa, start-up, nowoczesne technologie, inwestor, akcje założycielskie, dematerializacja akcji, model dualistyczny, model monistyczny, rada dyrektorów, komitet wykonawczy, warunkowa emisja akcji, uproszczona likwidacja
prof. dr hab. Józef Okolski
The author is a Professor Emeritus of the University of Warsaw and the Leon Koźminski Academy in Warsaw (Poland) as well as an of counsel at Okolski Strzelecka Radcowie Prawni Sp.p. law firm.
Sonia Strzelecka
The author is a partner and legal counsel at Okolski Strzelecka Radcowie Prawni Sp.p. law firm (Poland).
Share in the authorship of the text:
Józef Okolski – 50%
Sonia Strzelecka – 50%
A New Type of a Capital Company – Simplified Joint-Stock Company
In this article its authors set out to analyse the main assumptions of the new, and up till now, unknown to the Polish legal system, type of a commercial law company – the simplified joint-stock company which was introduced into our legal system by the Act of 19 July 2019 amending the Act – The Code of Commercial Companies and Certain Other Acts. The legislature decided to establish a simplified joint-stock company as a separate type of a capital company instead of a sub-type of one of the already existing companies. Both the legitimacy of the introduction of this new company type as well as the way in which its establishment and functioning were regulated gave rise to serious doubts, in particular among the representatives of the legal doctrine. It is argued that legal and administrative environment, unclear tax laws as well as discretion in the actions of state administration are the main barrier to development and innovation in the economy rather than the legal framework for running a business as defined in private law. Proponents of the adopted solution point out on the other hand that this type of company is going to be a comprehensive answer to problems of start-up entrepreneurs struggling at the start of their business activity with financial liquidity difficulties, among many others.
Keywords: capital company, start-up, modern technologies, investor, founders’ shares, dematerialization of shares, dualistic model, monistic model, board of directors, executive committee, conditional share issue, simplified liquidation
Bibliografia / References
Bieniak M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2020.
Kappes A., Prosta spółka akcyjna – czy rzeczywiście prosta i czy potrzebna? Uwagi do projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wprowadzającego prostą spółkę akcyjną (art. 3001–300121 k.s.h.), „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/5.
Kremer T., Dualny a monistyczny system organów spółki kapitałowej, „Monitor Prawniczy” 2014/7 (dodatek).
Niedzielska K., Europejska spółka akcyjna. Założenie, funkcjonowanie, likwidacja, Warszawa 2005.
Wawer M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2020.
Wiórek P.M., O braku potrzeby wprowadzenia prostej spółki akcyjnej (PSA) z perspektywy prawnoporównawczej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/5.
Agata Ignaczak
Autorka jest doktorantką Szkoły Doktorskiej Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz aplikantem adwokackim (ORCID: 0000-0001-9143-1196).
Instrumenty ochrony wierzycieli prostej spółki akcyjnej
Prosta spółka akcyjna jest nowym, trzecim typem spółki kapitałowej w polskim Kodeksie spółek handlowych, która weszła w życie 1.07.2021 r. Z założenia prosta spółka akcyjna ma być nowoczesnym typem spółki, wychodzącym naprzeciw potrzebom innowacyjnych przedsiębiorców. Konstrukcja prostej spółki akcyjnej, rezygnacja z minimalnego kapitału zakładowego i zastąpienie go kapitałem akcyjnym budzą jednak wiele wątpliwości i pytań odnośnie do skuteczności ochrony wierzycieli tej spółki. Powstaje zasadnicze pytanie, czy ustawodawca w należyty sposób zadbał o interesy wierzycieli i zrekompensował brak minimalnego kapitału zakładowego skutecznymi środkami ochrony wierzycieli. Celem niniejszego artykułu jest zatem analiza zaproponowanych przez ustawodawcę instrumentów ochrony wierzycieli prostej spółki akcyjnej.
Słowa kluczowe: prawo spółek, prosta spółka akcyjna, ochrona wierzycieli prostej spółki akcyjnej, ustawowe instrumenty ochrony wierzycieli, spółki kapitałowe
Agata Ignaczak
Author is a PhD student at Doctoral College of Adam Mickiewicz University in Poznań (Poland) and a trainee advocate (ORCID: 0000-0001-9143-1196).
Simplified Joint-Stock Company Creditor Protection Instruments
Simplified joint-stock company is a new, third type of a capital company in the Polish Code of Commercial Companies which came into being on 1 July 2021. The simplified joint-stock company is to be a modern type company designed to meet the needs of innovative entrepreneurs. However, the organisation of the simplified joint-stock company, resignation from the minimum share capital and its replacement with equity capital give rise to many doubts and questions concerning effectiveness of creditor protection. A fundamental question needs to be addressed here, namely whether the law-makers have properly taken care of the interests of creditors and recompensed for the lack of the minimum share capital by ensuring effective creditor protection. This article aims to analyse the simplified joint-stock company creditor protection instruments proposed by law-makers.
Keywords: company law, simplified joint-stock company, simplified joint-stock company creditor protection, statutory instruments of creditor protection, capital companies
Bibliografia / References
Bieniak M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
Dubowski R., Ocena skutków prawnych regulacji zawartej w rządowym projekcie ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (druk nr 3236), http://www.sejm.gov.pl/sejm8.nsf/opinieBAS.xsp?nr=3236 (dostęp: 2.08.2021 r.).
Gajownik-Zienkiewicz J., Kilka uwag o teście wypłacalności, „Przegląd Prawa Handlowego” 2011/9.
Gutowski M. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 353–626, red. M. Gutowski, Warszawa 2019.
Kappes A., Konieczne zmiany w projekcie reformy struktury majątkowej spółki z o.o., „Przegląd Prawa Handlowego” 2011/9.
Kappes A., Prosta spółka akcyjna – czy rzeczywiście prosta i czy potrzebna? Uwagi do projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, wprowadzającego prostą spółkę akcyjną (projektowane art. 3001–300121k.s.h.), „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/5.
Koch A., O potrzebie odrębnej regulacji nowej postaci spółki z o.o., „Przegląd Prawa Handlowego” 2011/9.
Kozieł G., Prosta spółka akcyjna. Komentarz do art. 3001–300134 KSH, Warszawa 2020.
Opalski A., Kilka uwag na temat reformy spółki z o.o. i jej kontrowersyjnej krytyki, „Przegląd Prawa Handlowego” 2011/9.
Pabis R. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
Pinior P., Ocena rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, „Zeszyty Prawnicze Biura Analiz Sejmowych Kancelarii Sejmu” 2019/3; http://orka.sejm.gov.pl/WydBAS.nsf/0/B3DF19DBDEFD249BC12584CC003E7807/$file/10.Piotr%20Pinior.pdf (dostęp: 2.08.2021 r.).
Popiołek W. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2018.
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
Sołtysiński S., Kilka uwag o potrzebie modernizacji spółki z o.o., „Przegląd Prawa Handlowego” 2011/9.
Sójka T., O potrzebie zmian unormowań niepublicznych spółek kapitałowych – uwagi na kanwie projektu przepisów o prostej spółce akcyjnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/9.
Strzępka J.A., Zielińska E. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
Wawer M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
Wiśniewski C., Funkcje kapitału zakładowego w spółce z o.o., „Przegląd Podatkowy” 1992/2.
Zagrobelny K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2019.
dr Dawid Van Kędzierski
Katedra Teorii Prawa i Materialnych Źródeł Prawnych, Wydział Prawa i Administracji, Uczelnia Łazarskiego, radca prawny (ORCID: 0000-0003-3892-7277).
Krytycznie o modelu ochrony wierzycieli prostej spółki akcyjnej
Wśród głównych założeń regulacji ustroju majątkowego nowego typu spółki kapitałowej – prostej spółki akcyjnej (PSA) – było zniesienie kapitału zakładowego oraz liberalizacja zasad dysponowania przez spółkę wkładami otrzymanymi od akcjonariuszy. Konieczne wobec tego stało się wprowadzenie zmian do reguł ochrony majątku PSA. Nowe przepisy wzorowane są na rozwiązaniach zaczerpniętych z tradycji common law, zwłaszcza w zakresie testu płynności (art. 30015 § 5 Kodeksu spółek handlowych). Niniejszy artykuł ma na celu przedstawienie uwag krytycznych na temat sposobu ukształtowania modelu ochrony wierzycieli PSA.
Słowa kluczowe: prosta spółka akcyjna, test płynności, ochrona wierzycieli, kapitał zakładowy
dr Dawid Van Kędzierski
Chair of Theory of Law and Material Sources of Law, Faculty of Law and Administration, Lazarski University (Poland), legal counsel (ORCID: 0000-0003-3892-7277).
Critically About the Simplified Joint-Stock Company Creditor Protection Model
Elimination of the share capital and liberalization of the company’s policy on the disposition of contributions received from shareholders was among the main assumptions of the regulations on the property regime of the new type of a capital company - a simplified joint-stock company (Polish- PSA). This, therefore, made it necessary to amend the PSA property protection rules. The new regulations were modelled after solutions taken from the common law tradition, especially in terms of the equity solvency test (Article 30015 section 5 of the Code of Commercial Companies). This article aims to present critical comments on the way in which the PSA creditor protection model was shaped.
Keywords: simplified joint-stock company, equity solvency test, creditor protection, legal capital
Bibliografia / References
Bieniak J. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2015.
Bradstreet R.S., Should Creditors Rely on the Solvency and Liquidity Threshold for Protection? A South African Case Study, „Journal of African Law” 2015/1.
Engert A., Life Without Legal Capital: Lessons from American Law [w:] Legal Capital in Europe, red. M. Lutter, Berlin 2006.
Ferran E., The Place for Creditor Protection on the Agenda for Modernisation of Company Law in the European Union, „European Company and Financial Law Review” 2006/2.
Frąckowiak J. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Hanks, Jr., J.J., Legal Capital and the Model Business Corporation Act: An Essay for Bayless Manning, „Law and Contemporary Problems” 2011/1.
Haynes C.I., The Solvency Test: A New Era in Directorial Responsibility, „Auckland University Law Review” 1996/1.
Kędzierski D.V., Geneza zasad ochrony wierzycieli spółek kapitałowych, „Transformacje Prawa Prywatnego” 2018/1.
Kędzierski D.V., W sprawie właściwej domeny prawa spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2017/10.
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX
Komarnicki I., Ograniczenia wypłat na rzecz akcjonariuszy w prawie europejskim [w:] Europejskie prawo spółek, t. 1, Instytucje prawne dyrektywy kapitałowej, red. M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka, Kraków 2004.
Manning B., Hanks, Jr., J.J., Legal Capital, New York 1990.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3a, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Pabis R. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2015.
Peterson C.A., Hawker N.W., Does Corporate Law Matter? Legal Capital Restrictions on Stock Distributions, „Akron Law Review” 1997–1998/2.
Picard I.H., A Message From SIPA Trustee Irving H. Picard, https://www.madofftrustee.com/trustee-message-24.html (dostęp: 3.08.2021 r.).
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
Scriggins L.P., The Model Business Corporation Act Financial Provisions: A Historical Snapshot, „Law and Contemporary Problems” 2011/1.
Sharma D., Stevenson P.A., The Impact of Impending Corporate Failure on the Incidence and Magnitude of Discretionary Accounting Policy Changes, „The British Accounting Review” 1997/2.
Sobolewski P., Środki prawne ochrony wierzycieli spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2011/5.
Sołtysiński S., Sójka T. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Warszawa 2013.
Van der Linde K., The Solvency and Liquidity Approach in the Companies Act, „Journal of South African Law” 2009/1.
Małgorzata Żukrowska
Autorka jest doktorantką w Katedrze Prawa Gospodarczego Prywatnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie (ORCID: 0000-0001-8857-6685).
Spory uchwałowe w postępowaniu arbitrażowym w świetle nowelizacji art. 1157 i 1163 k.p.c. oraz Regulaminów SA KIG i SA Lewiatan (cz. 2)
Problematyka rozwiązywania sporów uchwałowych w postępowaniu arbitrażowym jest szeroko dyskutowana w doktrynie ze względu na jej praktyczną doniosłość. Również ustawodawca dostrzegł ten problem i zdecydował się dwa lata temu przeprowadzić nowelizację Kodeksu postępowania cywilnego mającą na celu dopuszczenie rozwiązywania sporów uchwałowych w postępowaniu arbitrażowym. Jak jednak już zaznaczono w części pierwszej artykułu, w której omówiono ewolucję poglądów w zakresie możliwości rozstrzygania sporów uchwałowych w postępowaniu arbitrażowym, przeanalizowano wpływ zmian na kryterium zdatności arbitrażowej oraz przeprowadzono rozważania dotyczące zapisu na sąd polubowny w przypadku sporów uchwałowych w kontekście znowelizowanego art. 1163 k.p.c. i konieczności umieszczenia takiego zapisu w umowie (statucie) spółki, wciąż pozostały kwestie wymagające doprecyzowania. Doprecyzowanie to następuje wzorem niemieckim w regulaminach poszczególnych instytucji arbitrażowych, dlatego też przedmiotem zarówno pierwszej, jak i drugiej części artykułu jest analiza rozwiązań zaproponowanych przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej i Sąd Arbitrażowy przy Konfederacji Lewiatan w zakresie dodatkowych regulacji postępowania arbitrażowego dotyczącego sporów uchwałowych. W drugiej części artykułu rozważania skupiają się na poszczególnych etapach postępowania arbitrażowego, rozpoczynając od notyfikacji, przez problem ukształtowania pozycji procesowej poszczególnych jego uczestników, kończąc na krótkim podsumowaniu wyjaśniającym potrzebę zastosowania postępowania arbitrażowego w przypadku sporów uchwałowych.
Słowa kluczowe: arbitraż korporacyjny, zapis na sąd polubowny w umowie (statucie) spółki kapitałowej, zdatność arbitrażowa, regulaminy stałych sądów polubownych
Małgorzata Żukrowska
Author is a PhD student at the Chair of Private Commercial Law of the Faculty of Law and Administration, Jagiellonian University in Kraków (Poland) (ORCID: 0000-0001-8857-6685).
Resolution-Related Disputes in Arbitration Proceedings in the Light of Amendments to Articles 1157 and 1163 of the Code of Civil Procedure and Rules of the Arbitration Courts of the Polish Chamber of Commerce and Lewiatan (part 2)
Due to their practical importance issues concerning corporate dispute settlement in arbitration proceedings is broadly discussed by legal academics and commentators. This problem has also come to the attention of law-makers who decided two years ago to amend the Code of Civil Procedure (CCP) in order to permit corporate disputes regarding the validity of shareholders’ and supervisory board’s resolutions (spory uchwałowe) to be resolved by arbitration. However, as has already been pointed out in part one of this article, which discussed the evolution of views on the possibility of settling such corporate disputes in arbitration proceedings, analysed the impact of the change on the arbitrability criterion and presented thoughts concerning the arbitration clause in the case of corporate disputes regarding resolutions in the context of the amended Article 1163 of the CCP and the requirement to include such clause in the company articles (statute), there still remain issues needing clarification. Such clarifications follow the German model and are to be provided in the regulations of individual arbitration institutions. For this reason, an analysis of the solutions proposed by the Court of Arbitration at the Polish Chamber of Commerce and the Court of Arbitration at the Lewiatan Confederation in terms of additional regulations on arbitration proceedings related to corporate disputes regarding resolutions is the subject of both the first and the second part of the article. The second part of the article focuses on the individual stages of arbitration proceedings, beginning with notification through the problem of shaping the process position of their participants and ending with a short summary explaining the need for arbitration in the case of corporate disputes regarding the validity of shareholders’ and supervisory board’s resolutions.
Keywords: corporate arbitration, arbitration clause in capital company articles of association (statute), arbitrability, regulations of permanent arbitration courts
Bibliografia / References
Frąckowiak J., Kidyba A., Popiołek W., Spyra M. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2b, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, Legalis.
Kidyba A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Legalis.
Kos R., Specyfika interwencji zgłoszonej przez akcjonariusza spółki akcyjnej po stronie powoda w procesie o unieważnienie uchwały – glosa do postanowienia Sądu Najwyższego z 2.02.2018 r., II CZ 84/17, „Glosa” 2021/2.
Kos R., Zdatność arbitrażowa sporów o ważność uchwał spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/3.
Manowska M. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 1, Art. 1–47716, red. M. Manowska, LEX 2021.
Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2b, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, red. A. Opalski, Legalis.
Sołtys B., Zapis na sąd polubowny w prawie spółek [w:] Kodeks spółek handlowych po pięciu latach, Wrocław 2006.
Spyra M., Spółka akcyjna [w:] System Prawa Handlowego, t. 2, Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2012.
Suliński G., Zdolność ugodowa sporów o zaskarżenie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, „ADR. Arbitraż i Mediacja” 2014/3.
Szumański A., Dopuszczalność kognicji sądu polubownego w sprawach o zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych [w:] Rozprawy prawnicze. Księga pamiątkowa Profesora Maksymiliana Pazdana, Kraków 2005.
Szumański A., „Przeszkody prawne” w przyjęciu kognicji sądów arbitrażowych w sporach o zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych (uwagi de lege lata oraz de lege ferenda) [w:] Spory korporacyjne w praktyce arbitrażowej – perspektywa polska i niemiecka, red. W. Jurcewicz, K. Pörnbacher, C. Wiśniewski, Legalis.
Szumański A., Zapis na sąd polubowny w sprawie zaskarżenia uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej [w:] Prawo w XXI wieku. Księga pamiątkowa 50-lecia Instytutu Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk, red. W. Czapliński, Warszawa 2006.
Szumański A., Zmiany polskiego prawa arbitrażowego w zakresie arbitrażu korporacyjnego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/7.
Tomaszewski M., O zaskarżaniu uchwał korporacyjnych do sądu polubownego – de lege ferenda, „Przegląd Sądowy” 2012/4.
Wiśniewski A.W., Międzynarodowy arbitraż handlowy w Polsce. Status prawny arbitrażu i arbitrów, Warszawa 2011.
Wiśniewski A.W., Rozstrzyganie sporów korporacyjnych przez sądy polubowne w świetle nowej regulacji zdatności arbitrażowej sporów [w:] Międzynarodowy i krajowy arbitraż handlowy u progu XXI wieku. Księga pamiątkowa dedykowana doktorowi habilitowanemu Tadeuszowi Szurskiemu, red. P. Nowaczyk i in., Warszawa 2008.
Wiśniewski A.W., Rozstrzyganie sporów korporacyjnych spółek kapitałowych przez sądy polubowne – perspektywa ustawowego rozstrzygnięcia, cz. 2, „Prawo Spółek” 2005/5.
Wiśniewski A.W. [w:] System Prawa Handlowego, t. 8, Arbitraż handlowy, red. A. Szumański, Warszawa 2015.
dr Julita Zawadzka
Autorka jest adiunktem w Katedrze Prawa Cywilnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie (ORCID: 0000-0002-9255-7468).
Ograniczenie odpowiedzialności Skarbu Państwa za zobowiązania podmiotów wykreślonych/uznanych za wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego
Odpowiedzialność Skarbu Państwa za zobowiązania podmiotów wykreślonych/uznanych za wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) została ograniczona z mocy ustawy tylko do składników mienia nabytego przez Skarb Państwa po tych podmiotach (art. 25e ust. 2 ustawy z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, art. 9 ust. 2b zd. 2 ustawy z 20.08.1997 r. – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym). Tego rodzaju ograniczenie odpowiedzialności jest określane jako odpowiedzialność cum viribus patrimonii. W opracowaniu przedstawiono cechy tej odpowiedzialności oraz przeanalizowano sposób, w jaki powinna ona zostać urzeczywistniona w razie dochodzenia przeciwko Skarbowi Państwa roszczeń przez wierzycieli podmiotów wykreślonych/uznanych za wykreślone z KRS. Autorka przedstawia kolejne etapy postępowania zmierzającego do dochodzenia takich roszczeń przeciwko Skarbowi Państwa, począwszy od wystawienia tytułu egzekucyjnego, przez postępowanie o nadanie mu klauzuli wykonalności, po postępowanie egzekucyjne, ze szczególnym uwzględnieniem środków prawnych przysługujących Skarbowi Państwa w celu urzeczywistnienia ograniczenia jego odpowiedzialności.
Słowa kluczowe: wykreślenie podmiotu z KRS, ograniczenie odpowiedzialności cum viribus patrimonii, klauzula wykonalności, powództwo przeciwegzekucyjne dłużnika
dr Julita Zawadzka
The author is an assistant professor at the Department of Civil Law, Faculty of Law and Administration, Jagiellonian University in Krakow, Poland (ORCID: 0000-0002-9255-7468).
Limited Liability of the State Treasury for Obligations of Entities Deleted/ Deemed to Have Been Deleted From the National Court Register
Liability of the State Treasury for obligations of entities deleted/considered to have been deleted from the National Court Register (NCR) has been limited by statute to only the property acquired by the State Treasury from those entities (Article 25e, paragraph 2 of the Act on National Court Register and Article 9, paragraph 2b, second sentence of the Introductory Provisions to the Act on National Court Register). Such limitation of liability is referred to as cum viribus patrimonii liability. The study presents the nature of this liability and analyses how it should be implemented in the event of claims against the State Treasury by creditors of the entities deleted/considered to have been deleted from the NCR. The author presents the successive stages of the process aimed at pursuing such claims against the State Treasury, starting with the issuance of an enforcement title through the proceedings for granting it an enforcement clause and ending with the enforcement proceedings, with particular emphasis on the legal remedies available to the State Treasury enabling it to implement the limitation of its liability.
Keywords: deletion of an entity from the National Court Register, limitation of liability cum viribus patrimonii, enforcement clause, anti-enforcement action of the debtor
Bibliografia / References
Borysiak W., Skowrońska-Bocian E. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 10, Prawo spadkowe, red. B. Kordasiewicz, Warszawa 2015.
Dalka S., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 22 października 1977 r., II CR 335/77, „Palestra” 1979/11–12.
Drozd E. [w:] System prawa cywilnego, t. 4, Prawo spadkowe, red. J.St. Piątowski, Ossolineum 1986.
Flaga-Gieruszyńska K. [w:] K. Flaga-Gieruszyńska, A. Zieliński, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, Warszawa 2019.
Gil I. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. E. Marszałkowska-Krześ, Legalis, 2021.
Gorczyński G., O ograniczonej odpowiedzialność spadkobierców, czyli skoro miało być tak dobrze, dlaczego jest tak źle? [w:] Egzekucja z majątku spadkowego. Ograniczona i nieograniczona odpowiedzialność za długi spadkowe, red. M. Załucki, Warszawa 2016.
Gudowski J. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 2, Postępowanie rozpoznawcze, red. T. Ereciński, Warszawa 2016.
Gwiazdomorski J., Prawo spadkowe w zarysie (oprac. A. Mączyński), Warszawa 1990.
Marciniak A. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 4, Komentarz. Art. 730–10951, red. A. Marciniak, Warszawa 2020.
May J., Środki prawne służące wykazaniu ograniczonej odpowiedzialności spadkobierców za długi spadkowe [w:] Ars in vita. Ars in iure. Księga Jubileuszowa dedykowana Profesorowi Januszowi Jankowskiemu, red. A. Barańska, S. Cieślak, Warszawa 2018.
Muliński M., Glosa do uchwały SN z dnia 5 marca 2009 r., III CZP 4/09, „Przegląd Prawa Egzekucyjnego” 2010/4.
Muliński M. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 2, Komentarz. Art. 730–1217, red. J. Jankowski, Warszawa 2019.
Osajda K. [w:] Komentarze prawa prywatnego, t. IVA, Kodeks cywilny. Komentarz. Spadki, red. K. Osajda, Warszawa 2019.
Pazdan M. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2021.
Piasecki K. [w:] Kodeks postępowania cywilnego z komentarzem, t. 2, red. J. Jodłowski, K. Piasecki, Warszawa 1989.
Pietrzkowski H. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 5, Postępowanie egzekucyjne, red. T. Ereciński, Warszawa 2016.
Romańska M., Ograniczenie odpowiedzialności dłużnika. Wybrane zagadnienia procesowe, „Polski Proces Cywilny” 2011/4.
Rudkowska-Ząbczyk E. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. E. Marszałkowska-Krześ, Legalis 2021.
Siedlecki W. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 1, red. Z. Resich, W. Siedlecki, Warszawa 1969.
Skowrońska-Bocian E., Wierciński J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 6, Spadki, red. J. Gudowski, Warszawa 2017.
Skowrońska-Kuśnierz E., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 22 października 1977 r., II CR 335/77, „Nowe Prawo” 1979/7–8.
Szczurek Z. [w:] Egzekucja sądowa w prawie polskim, red. Z. Szczurek, Sopot 2015.
Szczurowski T. [w:] Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Komentarz, red. K. Osajda, Legalis 2021.
Świeboda Z., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 22 października 1977 r., II CR 335/77, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 1979/6.
Zawadzka J., Następstwo prawne Skarbu Państwa po podmiotach wykreślonych i uznanych za wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego oraz jego wpływ na prawa obciążające składniki mienia nabytego przez Skarb Państwa, „Przegląd Prawa Handlowego” 2021/7.
dr Patrycja Dolniak
Autorka jest asesorem sądowym w Sądzie Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VI Gospodarczy (ORCID: 0000-0001-7443-5785).
Transakcje handlowe w czasach pandemii
Stan epidemii związanej z wirusem SARS-CoV-2 przyniósł szereg zmian legislacyjnych. Kolejne akty prawne uchwalane w ramach tzw. tarcz mają na celu zminimalizowanie negatywnych następstw epidemii lub zapobieganie dalszym zakażeniom. Wśród dotychczas uchwalonych zmian próżno jednak szukać przepisów, które mogłyby stanowić uniwersalną podstawę do złagodzenia rygorów ustawy z 8.03.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Celem niniejszej pracy jest wykazanie, że mimo milczenia ustawodawcy w tym zakresie istniejący w związku z epidemią stan faktyczny nie powinien pozostawać bez konsekwencji dla stosowania przepisów ustawy. Zaprezentowana w pracy teza, zgodnie z którą epidemia COVID-19 spełnia przesłanki pozwalające na zakwalifikowanie jej jako siły wyższej, pociąga za sobą dalsze implikacje w postaci skutków owego ustalenia dla bytu transakcji handlowej i jej treści. Konsekwencje te nie ograniczają się wyłącznie do cywilnoprawnej części ustawy, ale – o ile nie przede wszystkim – powinny mieć znaczenie w ramach postępowania w sprawie nadmiernego opóźniania się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych. Należy jednak mieć na uwadze, że uznanie epidemii za siłę wyższą nie oznacza, iż dłużnik może w każdym przypadku uwolnić się ze swoich zobowiązań. Wykazanie, że sytuacja epidemiczna była przesłanką rozstrzygającą dla braku zapłaty w terminie, wcale nie musi być bowiem zadaniem łatwym.
Słowa kluczowe: transakcje handlowe, opóźnienie w zapłacie, epidemia, COVID-19, siła wyższa
dr Patrycja Dolniak
The author is an assistant judge in the District Court for Katowice-Wschod in Katowice, VI Commercial Division, Poland (ORCID: 0000-0001-7443-5785).
Commercial Transactions in Times of Pandemic
The state of epidemic caused by SARS-CoV-2 virus has brought a number of legislative amendments. Subsequent legislative instruments enacted as part of so-called shields aim to minimize the negative consequences of the epidemic or prevent its further spread. However, none of the adopted amendments can provide universal grounds for relaxing the strict provisions of the Act of 8 March 2013 on Counteracting Excessive Delays in Commercial Transactions. This paper attempts to demonstrate that even though the law does not say anything in this regard, the state of affairs that exists in connection with the epidemic should not be without any influence on the application of the Act. The thesis presented in the paper, namely that the COVID-19 epidemic meets the conditions that allow treating it as force majeure, if accepted, implies further consequences for the existence of a commercial transaction and for its substance. These consequences are not limited to the civil law part of the Act, but they should matter also - if not mainly - in proceedings relating to excessive delays in making monetary performances. But we have to bear in mind that considering the epidemic to be a force majeure event does not mean that the debtor can in any case get release from obligations. Proving that the epidemic situation was the decisive factor which caused the delay in payment need not be an easy task.
Keywords: commercial transaction, late payment, epidemic, COVID-19, force majeure
Bibliografia / References
Adamiak B. [w:] B. Adamiak, J. Borkowski, Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, Warszawa 2020, Legalis.
Bieluk J., Nadzwyczajna zmiana stosunków i jej wpływ na zobowiązania (klauzula rebus sic stantibus). Komentarz praktyczny z orzecznictwem, Warszawa 2020.
Burtowy M., Koronawirus jako siła wyższa a umowy cywilnoprawne, LEX 2020.
Cudny Ł. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3b, Zobowiązania. Część szczegółowa. Ustawa o terminach zapłaty, red. K. Osajda, Warszawa 2019, Legalis.
Dolniak P., Koszty odzyskiwania należności z tytułu transakcji handlowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2019/6.
Dolniak P., Odsetki za opóźnienie w transakcjach handlowych jako mechanizm przeciwdziałania opóźnieniom w zapłacie, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/12.
Dolniak P., Przeciwdziałanie nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Komentarz, Warszawa 2021.
Dolniak P., Względny charakter roszczenia w zakresie rekompensaty za koszty odzyskiwania należności oraz odsetek ustawowych za opóźnienie w transakcjach handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/2.
Dzienis P., Motywacyjna funkcja rekompensaty za koszty odzyskiwania należności w wysokości 40 euro w transakcjach handlowych a zasady słuszności – glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 11.12.2015 r., III CZP 94/15, „Glosa” 2017/3.
Fik P., Staszczyk P., Wątpliwości dotyczące możliwości dochodzenia rekompensaty za koszty odzyskiwania należności na podstawie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, „Przegląd Sądowy” 2015/7–8.
Gajewski S., Kodeks postępowania administracyjnego. Nowe instytucje. Komentarz do rozdziałów 5a, 8a, 14 oraz działów IV i VIIIa KPA, Warszawa 2017.
Gniezdzia R., Wpływ koronawirusa na umowy z kontrahentami, LEX 2020.
Gołębiowski S., Nowe instrumenty zwalczania opóźnień płatności w ustawie o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015/1.
Grochowski M., Ryczałtowy zwrot kosztów dochodzenia należności (art. 10 ust. 1 TermZapłU) – przesłanki i cele, „Monitor Prawniczy” 2016/19.
Jabłoński M. [w:] Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, red. M. Wierzbowski, A. Wiktorowska, Warszawa 2020, Legalis.
Janiszewska B. [w:] Kodeks cywilny. Część ogólna. Komentarz do wybranych przepisów, red. J. Gudowski, Warszawa 2018, LEX.
Kastelik-Smaza A., Epidemia COVID-19 jako siła wyższa w świetle orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, „Europejski Przegląd Sądowy” 2020/5.
Kaźmierczak J., Rekompensata za koszty odzyskiwania należności – uwagi na tle uchwały Sądu Najwyższego z 11.12.2015 r., III CZP 94/15, „Przegląd Sądowy” 2020/2.
Liput J. [w:] Ograniczanie zatorów płatniczych. Praktyczny przewodnik, red. J. Liput, Warszawa 2020.
Naworski J.P., Wykładnia art. 10 ust. 1 ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych – zagadnienia wybrane, „Przegląd Prawa Handlowego” 2019/3.
Popiołek W. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2021, Legalis.
Rycko N. [w:] Kodeks cywilny. Część ogólna. Komentarz do wybranych przepisów, red. J. Gudowski, Warszawa 2018.
Rzewuski M. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Załucki, Warszawa 2020.
Sekinda P., Nowe zasady stosowania i obliczania odsetek w obrocie cywilnoprawnym, „Przegląd Prawa Handlowego” 2016/6.
Sendrowski P., Siła wyższa w stosunkach gospodarczych (w tym w ramach zamówień publicznych), LEX 2020.
Sobolewski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Osajda, Warszawa 2020.
Stankiewicz P. [w:] Kodeks postępowania administracyjnego. Komentarz, red. R. Hauser, M. Wierzbowski, Warszawa 2020, Legalis.
Strugała R., Wpływ pandemii COVID-19 na wykonywanie umów w świetle art. 3571 KC, „Monitor Prawniczy” 2020/11.
UOKiK, Pytania i odpowiedzi. Ustawa o zmianie niektórych ustaw w celu ograniczenia zatorów płatniczych, Warszawa, czerwiec 2020 r., https://zatoryplatnicze.uokik.gov.pl/storage/UOKiK_zatory_platnicze_pytania_i_odpowiedzi.pdf (dostęp: 27.06.2021 r.).
Wojewoda M., Robaczyński W., Granice swobody umów w odniesieniu do odsetek w transakcjach handlowych, „Monitor Prawniczy” 2017/13.
Wojewoda M., Robaczyński W., Nowa regulacja odsetek w transakcjach handlowych ze szczególnym uwzględnieniem problematyki odsetek prolongacyjnych, „Monitor Prawniczy” 2017/5.
Wojewoda M., Robaczyński W., Zagadnienia intertemporalne związane z nowelizacją przepisów o odsetkach, obowiązującą od 1.1.2016 r., „Monitor Prawniczy” 2019/3.
Wróbel A. [w:] Komentarz aktualizowany do Kodeksu postępowania administracyjnego, red. M. Jaśkowska, M. Wilbrandt-Gotowicz, A. Wróbel, LEX 2020.
dr Paweł Mazur
Autor jest adwokatem oraz adiunktem na Wydziale Prawa Uniwersytetu SWPS (ORCID: 0000-0002-0398-3941).
Klauzule tag-along jako umowy o świadczenie przez osobę trzecią
W praktyce obrotu gospodarczego powszechne stało się sięganie po klauzule tag-along przyznające uprawnionym wspólnikom prawo sprzedaży należących do nich praw udziałowych w razie wycofania się z inwestycji w udziały lub akcje spółki przez innego wspólnika. Celem artykułu jest wykazanie, że tego typu postanowienia zawarte w umowach poddanych prawu polskiemu są skuteczne i wpisują się w dyspozytywny schemat umowy o świadczenie przez osobę trzecią, wyznaczany przez przepis art. 391 k.c. Jednocześnie, w swej podstawowej formie, nie stanowią one ograniczeń zbywalności udziałów lub akcji.
Słowa kluczowe: umowy gwarancyjne, tag-along, umowy wspólników, umowa o świadczenie przez osobę trzecią
dr Paweł Mazur
The author is an advocate, and an assistant professor at the Faculty of Law, SWPS University (Poland) (ORCID: 0000-0002-0398-3941).
Tag-Along Clause as a Third-Party Performance Agreement
In economic practice, it has become common to use tag-along clauses, which grant to entitled shareholders the right to sell their share rights if another shareholder withdraws from the investment in shares. The article aims to demonstrate that provisions of this kind, contained in agreements governed by the Polish law, are effective and fit in with the dispositive pattern of a third-party performance agreement, determined by Article 391 of the Civil Code. Simultaneously, in its basic form, they do not restrain the transferability of shares.
Keywords: guarantee agreements, tag-along, shareholders’ agreements, tag-along, third-party performance agreement
Bibliografia / References
Baszczyk M., Prawo opcji oraz konstrukcje na nim oparte jako ograniczenia zbywalności udziałów (akcji), „Monitor Prawniczy” 2020/2.
Baszczyk M., Stosowanie art. 59 k.c. do ograniczeń rozporządzania akcjami ustanowionych w pozastatutowej umowie akcjonariuszy, „Przegląd Prawa Handlowego” 2019/2.
Bem J., Bącal G., Premia za kontrolę oferowana w publicznych wezwaniach do sprzedaży akcji w latach 2006–2013 dla spółek notowanych na GPW w Warszawie, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego. Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenia” 2014/67.
Chłopecki A., Szkoda z tytułu utraty wartości instrumentu finansowego – glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 16.04.2014 r., VI ACa 1284/13, „Glosa” 2017/2.
Gasiński Ł., Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej, Warszawa 2014.
Gasiński Ł., Modrzejewski J., Okolski J., Natura stosunku korporacyjnego spółki akcyjnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2000/8.
Granicki A. i in., Umowa inwestycyjna. O czym pamiętać, https://www.pkobp.pl/media_files/34752008-d1dd-4288-8af8-14f5f9b06e9c.pdf (dostęp: 21.05.2021 r.).
Jastrzębski J., Jeszcze o odpowiedzialności z tytułu zapewnień gwarancyjnych (warranties) – polemika, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/10.
Jastrzębski J., Nietypowe kary umowne – swoboda sankcji kontraktowych i ochrona dłużnika, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/6.
Jastrzębski J., Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) a wady oświadczenia woli, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/1.
Jastrzębski J., Swoboda zawierania i kształtowania umów gwarancyjnych – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 9.10.2014 r. (IV CSK 29/14), „Glosa” 2015/2.
Kaliński M., Odpowiedzialność odszkodowawcza [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 6, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2018.
Koch A. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 353–626, red. M. Gutowski, Warszawa 2019.
Krauss J., Niedopuszczalność stosowania przepisów umowy o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 k.c.) do zachowania niewynikającego z istniejącego stosunku prawnego, polegającego na powstrzymaniu się od działalności konkurencyjnej – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 9.10.2014 r. (IV CSK 29/14), „Glosa” 2015/3.
Łętowska E., Osajda K., Umowa o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 KC) [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. E. Łętowska, Warszawa 2013.
Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2019, Legalis.
Matuszczak M., Prawo pierwszeństwa pochodnego nabycia praw udziałowych w spółkach kapitałowych, Warszawa 2013.
Mazgaj M., Klauzule tag along i drag along w umowach wspólników i w umowach lub statutach spółek – analiza na gruncie prawa kontraktów i prawa spółek [w:] Szanse i bariery rozwoju przedsiębiorczości w Polsce – w ujęciu prawa publicznego oraz prawa prywatnego, red. L. Bielecki, J. Mojak, A. Żywicka, Lublin 2014.
Mazur P., Umowa spółki jako pactum in favorem tertii, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/1.
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz. Art. 151–226 KSH, Warszawa 2018.
Olejniczak A. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, Zobowiązania – część ogólna, red. A. Kidyba, Warszawa 2014, LEX.
Opalski A., Prawa i obowiązki akcjonariuszy [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 17b, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2016.
Opalski A., Umowy strukturalne i organizacyjne w gospodarce [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 9, Prawo zobowiązań – umowy nienazwane, red. W.J. Katner, Warszawa 2018.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2a, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Warszawa 2018, Legalis.
Pietrzykowski K., Spółdzielnia a spółka handlowa, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 1991/6.
Popiołek W., Ustawowe typy spółek handlowych. Spółki kapitałowe [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, A. Szumański, t. 2b, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019.
Popiołek W. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1–44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2018, Legalis.
Prusak B., Premie i dyskonta w wycenach przedsiębiorstw, „Optimum. Studia Ekonomiczne” 2014/2.
Romanowski M., Cel spółki i charakter prawny umowy spółki, „Studia Prawa Prywatnego” 2015/3.
Salamonowicz M. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Załucki, Warszawa 2019.
Sołtysiński S., Mataczyński M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Warszawa 2013, Legalis.
Suliński G., Skutki naruszenia umownego (statutowego) ograniczenia rozporządzania udziałami lub akcjami, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/8.
Szczurowski T., Opcje na prawa udziałowe w procesach inwestycji w spółki niepubliczne [w:] Zmiany prawodawstwa gospodarczego w okresie transformacji ustrojowej w Polsce, red. T. Kocowski, K. Marak, Wrocław 2014.
Szlęzak A., Kilka uwag o ograniczeniach w rozporządzaniu udziałami/akcjami, „Przegląd Sądowy” 2011/10.
Szlęzak A., Klauzule drag along i tag along – głos w dyskusji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2021/3.
Szlęzak A., Kodeksowe umowy gwarancyjne z udziałem osoby trzeciej (art. 391 i 392 KC), Warszawa 2020.
Szlęzak A., Opis pewnego standardu kontraktowego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2016/8.
Szlęzak A., Poręczenie i umowa gwarancyjna jako instrumenty obrotu wierzytelnościami szpitalnymi w orzecznictwie Sądu Najwyższego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2019/1.
Szlęzak A., Representations and warranties w umowach poddanych polskiemu prawu, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/10.
Szlęzak A., Umowa o świadczenie przez osobę trzecią (art. 391 KC) [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2020.
Trzaskowski R., Żuławska C. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Księga trzecia. Zobowiązania, red. J. Gudowski, Warszawa 2013, LEX.
Zacharzewski K., Szkoda giełdowa i jej naprawienie, Toruń 2015.
