Przegląd Prawa Handlowego
Prawo11 sierpnia, 2023

Przegląd Prawa Handlowego 7/2023

Szkoda „wyrządzona” umyślnie a szkoda „wynikła” z umyślnego naruszenia zobowiązania – uwagi porządkującedr hab. Andrzej Szlęzak
Autor jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie oraz of counselem w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4281-2966).

Szkoda „wyrządzona” umyślnie a szkoda „wynikła” z umyślnego naruszenia zobowiązania – uwagi porządkujące

Rozróżnienie pomiędzy szkodą „wyrządzoną” umyślnie a szkodą „wynikłą” z umyślnego naruszenia zobowiązania jest w doktrynie z reguły albo niedostrzegane, albo negliżowane. Relacji tej warto jednak przyjrzeć się bliżej, bo chodzi o zagadnienie o znacznej doniosłości praktycznej, zwłaszcza w kontekście art. 473 § 2 k.c. Autor uważa, że szkoda „wyrządzona” umyślnie to nie to samo co szkoda „wynikła” z umyślnego naruszenia zobowiązania; tę pierwszą należy uważać za wyrządzoną czynem nakierowanym na wywołanie takiego skutku, gdy ta druga może być zaledwie niezamierzoną konsekwencją umyślnego niewykonanie/nienależytego wykonania zobowiązania.

Słowa kluczowe: prawo cywilne, zobowiązania, niewykonanie zobowiązania, nienależyte wykonanie zobowiązania, odpowiedzialność ex contractu, szkoda, wina umyślna, rażące niedbalstwo

dr hab. Andrzej Szlęzak
The author is a professor of the SWPS University in Warsaw, Poland, and an Of Counsel at Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak law firm (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4281-2966).

Damage “Inflicted” Intentionally and Damage “Resulting” from an Intentional Breach of an Obligation – Clarifying Remarks

In legal writings, the distinction between the damage “inflicted” intentionally and the damage “resulting” from an intentional breach of an obligation is usually either overlooked or neglected. However, it is worth taking a closer look at this distinction as it is of a considerable practical significance, especially in the context of Article 473 § 2 of the Civil Code. In the author’s view, the damage “inflicted” intentionally is not the same as the damage “resulting” from an intentional breach of an obligation. The former should be considered to be caused by an act directed at such an outcome, while the latter may be a mere unintended consequence of an intentional non-performance/ improper performance of an obligation.

Keywords: Civil law, obligations, non-performance of an obligation, improper performance of an obligation, ex contractu liability, damage, intentional fault, gross negligence

Bibliografia  /References
Borysiak W. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3a, Zobowiązania. Część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2017.
Gutowski M. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 353–626, red. M. Gutowski, Warszawa 2022.
Jastrzębski J., Interferencje adekwatnej przyczynowości oraz winy przy odpowiedzialności za szkodę majątkową, „Przegląd Sądowy” 2004/7–8.
Kaliński M. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 6, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2018.
Machnikowski P. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 6, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2018.
Zoll F. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 6, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2018.

Aleksandra Szczęsna
Autorka jest doktorantką w Katedrze Prawa Handlowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8853-9048).

Sprawozdanie z konferencji naukowej „Spory w spółkach kapitałowych w praktyce sądowej i arbitrażowej – trendy i wyzwania” (Warszawa, 24.03.2023 r.)

Aleksandra Szczęsna
The author is a PhD student at the Department of Commercial Law, Faculty of Law and Administration, University of Warsaw, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8853-9048).

Report on Academic Conference Disputes in Corporate Companies in Judicial And Arbitration Practice – Trends And Challenges’ (Warsaw, 24 March 2023).

dr Anne-Marie Weber, LL.M. (Berkeley)
Autorka jest adiunktem w Katedrze Prawa Handlowego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7164-7571).

Interes grupy spółek – ciało obce w sporach uchwałowych

Wraz z wejściem w życie przepisów regulujących funkcjonowanie grup spółek w polskim porządku prawnym (dalej prawo holdingowe) ustawodawca dokonał normatywnego wyróżnienia kategorii interesu grupy spółek (por. art. 4 § 1 pkt 5 1 k.s.h.). Pojęcie grupy spółek realizuje kluczową funkcję materialnego spoiwa koncepcyjnych założeń prawa holdingowego, która zakłada, że spółka dominująca i spółki zależne kierują się wspólną strategią w celu realizacji wspólnego interesu. W rezultacie pojawienie się w siatce pojęciowej Kodeksu spółek handlowych kategorii interesu grupy spółek staje się wyzwaniem w zakresie stosowania szeregu instytucji, na które prawo holdingowe nakłada swój „płaszcz normatywny”. Niniejszy artykuł podejmuje jedno z tych wyzwań, które ogniskuje się wokół problematyki sporów uchwałowych.

Słowa kluczowe: interes spółki, interes grupy spółek, spory uchwałowe, prawo holdingowe, uchylenie uchwały, grupa spółek

dr Anne-Marie Weber, LL.M. (Berkeley)
The author is an assistant professor at the Department of Commercial Law, Faculty of Law and Administration, University of Warsaw, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7164-7571).

Interest of a Group of Companies: A Foreign Body in Disputes About Resolutions 

Upon the entry into force of provisions regulating the operation of groups of companies in the Polish legal order (the ‘holding law’), the legislator distinguished normatively the category of interest of a group of companies (cf. Article 4(1)(5 1 ) of the Code of Commercial Partnerships and Companies). The concept of a group of companies plays a key role as the substantive ‘binder’ of the conceptual assumptions underpinning the holding law, which role implies that the parent company and the subsidiaries are guided by a common strategy to pursue a common interest. As a result, the inclusion in the conceptual grid of the Code of Commercial Partnerships and Companies of the category of interest of a group of companies becomes a challenge for applying a number of institutions on which the holding law superimposes its ‘normative mantle’. This article addresses one of these challenges, which centres around the issue of disputes about resolutions.

Keywords: interest of the company, interest of a group of companies, disputes about resolutions, holding law, revocation of a resolution, group of companies

Bibliografia / References
Bilewska K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Lagalis 2022.
Chomiuk M., Harnos R., Uwagi prawnoporównawcze z perspektywy prawa niemieckiego do projektu prawa grup spółek, „Monitor Prawa Handlowego” 2021/1.
Gębusia I., Interes spółki w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2017.
Gronau M., Quo vadis interesie grupy spółek?, „Kancelaria” 2011/3.
Jurzak K., O wadliwości w zakresie regulacji formy i treści polecenia koncernowego, „Monitor Prawniczy” 2022/8.
Koch A., Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Legalis 2011.
Łazarewicz S., Instrumenty prawne eliminowania z obrotu wadliwych uchwał wspólników spółek kapitałowych, Legalis 2022.
Michalak S., Wpływ nowelizacji Kodeksu spółek handlowych w zakresie prawa holdingowego na funkcjonowanie grup spółek oraz interesy wspólników mniejszościowych i wierzycieli spółek zależnych, „Monitor Prawniczy” 2022/14.
Moskała P., Prawne instrumenty zarządzania zgrupowaniem spółek kapitałowych, Warszawa 2020.
Olechowski M., Interes spółki kapitałowej wobec relacji kontraktowych w grupach spółek (zagadnienia wybrane) [w:] Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji. Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego, red. M. Modrzejewska, Warszawa 2010.
Olszak K., Relacje między przesłanką godzenia w interes spółki a pozostałymi przesłankami uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej (uchwały wspólników spółki z o.o.), „Monitor Prawniczy” 2022/23.
Opalski A., O pojęciu interesu spółki handlowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008/11.
Opalski A., Prawo koncernowe a drenaż spółek, „Parkiet” z 9.05.2022 r., https://www.parkiet.com/firmy/art36256311-prof-adam-opalski-prawo-koncernowe-a-drenaz-spolek (dostęp: 22.06.2023 r.).
Opalski A., Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012.
Opalski A., Projekt prawa grup spółek, czyli historia legislacyjnej porażki, „Rzeczpospolita” z 24.12.2020 r., https://www.rp.pl/opinie-prawne/art355571-adam-opalski-projekt-prawa-grup-spolek-czyli-historia-legislacyjnej-porazki (dostęp: 22.06.2023 r.).
Opalski A., Projekt prawa grup spółek, czyli skok na spółki Skarbu Państwa, „Rzeczpospolita” z 23.08.2020 r., https://www.rp.pl/opinie-prawne/art563741-adam-opalski-projekt-prawa-grup-spolek-czyli-skok-na-spolki-skarbu-panstwa (dostęp: 22.06.2023 r.).
Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010.
Oplustil K., Kilka uwag o projekcie prawa koncernowego 2.0, https://legalis.pl/kilka-uwag-o-projekcie-prawa-koncernowego-2–0/ (dostęp: 22.06.2023 r.).
Oplustil K., Koncepcje interesu grupy spółek w pracach europejskich gremiów eksperckich (EMCA, FECG, ICLEG), „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 2019/1.
Oplustil K., W sprawie optymalnego modelu prawa grup spółek. Uwagi krytyczne o projekcie prawa koncernowego z 20.7.2020 r. (cz. I), „Monitor Prawniczy” 2020/23.
Romanowski M., Siemiątkowski T., Prawo holdingowe licencją na „zabicie” grup kapitałowych, https://www.rp.pl/rzecz-o-prawie/art37123771-romanowski-siemiatkowski-prawo-holdingowe-licencja-na-zabicie-grup-kapitalowych (dostęp: 1.06.2023 r.).
Romanowski M., W sprawie pojęcia i natury spółki publicznej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2009/3.
Sołtysiński S., Zgrupowania spółek: dylematy ustawodawcy, „Monitor Prawniczy” – dodatek 2011/24.
Sołtysiński S. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 17a, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010.
Spyra M. [w:] System Prawa Handlowego, red. nacz. S. Włodyka, t. 2B, J. Frąckowiak i in., Prawo spółek handlowych, Warszawa 2007.
Szumański A., Problem dopuszczalności powoływania się na interes grupy spółek w nieformalnych albo pozaustawowych holdingach faktycznych w celu wyłączenia odpowiedzialności zarządców i nadzorców spółek uczestniczących w grupie, „Monitor Prawniczy” 2022/21.
Szumański A., Spór wokół roli interesu grupy spółek i jego relacji w szczególności do interesu własnego spółki uczestniczącej w grupie, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010/5.
Szumański A., Kwaśnicki R., Ostrowski F. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), red. A. Szumański, R. Kwaśnicki, F. Ostrowski, Legalis 2022.
Wajda D., Obowiązek lojalności w spółkach handlowych, Warszawa 2009.

Anna Tujakowska
Autorka jest adwokatem, senior counselem w kancelarii Sołtysiński Kawecki & Szlęzak.

Potencjał zastosowania konwersji w postępowaniach sądowych o wyłączenie wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – rozważania teoretyczne i praktyczne

Na mocy nowelizacji Kodeksu postępowania cywilnego z 31.07.2019 r. zostały wprowadzone przepisy, których celem było uporządkowanie rozstrzygania tzw. sporów korporacyjnych w arbitrażu. Nowelizacja oraz sam arbitraż korporacyjny są przedmiotem krytyki. Co prawda krytyka w głównej mierze dotyczy sporów tzw. uchwałowych, jednak jej konsekwencje rozciągają się na wszystkie spory, powodując coraz rzadsze umieszczanie w umowach spółek zapisów na sąd polubowny. Z tego względu spory te trafiają do sądów powszechnych, a ich rozstrzygnięcie nierzadko jest długotrwałym procesem. Z dniem 1.07.2023 r. weszła w życie kolejna nowelizacja Kodeksu postępowania cywilnego, która ułatwia m.in. przeniesienie sporu z sądu państwowego do arbitrażu. Niniejszy artykuł jest pokłosiem wystąpienia pt. „Konwersja – rozwiązanie dla wyzwań stawianych arbitrażowi korporacyjnemu?” podczas konferencji „Spory w spółkach kapitałowych w praktyce sądowej i arbitrażowej – trendy i wyzwania”, która odbyła się na Uniwersytecie Warszawskim 24.03.2023 r. O ile wystąpienie traktowało o sporach korporacyjnych sensu largo, o tyle niniejszy artykuł skupia się wyłącznie na sporach o wyłączenie wspólnika ze spółki z o.o. i potencjale zastosowania konwersji w ich przypadku. Celem artykułu jest zastanowienie się, czy teoretycznie konwersja może być zastosowana do takich sporów, oraz czy takie zastosowanie może mieć praktyczny sens.

Słowa kluczowe: arbitraż, konwersja, postępowanie cywilne, wyłączenie wspólnika

Anna Tujakowska
The author is an advocate, a senior counsel at Sołtysiński Kawecki & Szlęzak law firm.

Potential Application of Conversion in Actions to Exclude of a Shareholder in a Limited Liability Company. Theoretical and Practical Considerations

An amendment to the Code of Civil Procedure was made on 31 July 2019 to organize the settlement of corporate disputes through arbitration. However, both the amendment and corporate arbitration have faced criticism. The criticism primarily revolves around disputes concerning resolutions, but its impact extends to all corporate disputes, leading to fewer arbitration provisions being included in the articles of association. Consequently, these disputes often end up in ordinary courts, resulting in lengthy court proceedings. Effective from 1 July 2023, another amendment to the Code of Civil Procedure came into force, which simplifies the conversion of disputes from state courts to arbitration. This article is based on a presentation titled Conversion - a Solution to the Challenges Set for Corporate Arbitration? delivered during the conference on Disputes in Corporate Companies in Judicial and Arbitration Practice - Trends and Challenges at the University of Warsaw on 24 March 2023. While the presentation covered various aspects of corporate disputes, this article specifically focuses on disputes concerning the exclusion of a shareholder from a limited liability company and the potential application of conversion in such cases. The aim of this article is to explore the theoretical possibility and practical implications of using conversion in these disputes.

Keywords: arbitration, conversion, civil proceedings, exclusion of a shareholder

Bibliografia / References
Bilewska K., Nowe otwarcie w polskim arbitrażu korporacyjnym, „Biuletyn Arbitrażowy” 2022/29.
Chachurski K., Kunke M., Rutkowski T., Walczak M., Spory wspólników. Raport, IV wydanie, 2021, https://www.doradzamy.to/artykuly/iv-wydanie-raportu-o-sporach-wspolnikow-czyli-analiza-tysiaca-wyrokow (dostęp: 28.06.2023 r.).
Chyla Ł., Uwagi odnośnie sytuacji arbitrażu wewnątrzkorporacyjnego w Polsce dwa lata po reformie, „ADR. Arbitraż i Mediacja” 2021/3.
Durbas M., Kos R., Important changes to arbitration of corporate disputes introduced, International Law Office, 7.11.2019 r., https://www.kkg.pl/wp-content/uploads/2019/11/International-Law-Office-R.-Kos-M.-Durbas-Important-changes-to-arbitration-of-corporate-disputes-introduced.pdf (dostęp: 3.07.2023 r.).
Dziurda M., Kodeks postępowania cywilnego. Praktyczny komentarz do nowelizacji z 2023 roku, Warszawa 2023.
Gotard K., Konwersja postępowania przed sądem powszechnym w postępowanie przed sądem polubownym a zabezpieczenie roszczeń uprawnionego, https://jdp-law.pl/konwersja-postepowania-przed-sadem-powszechnym-w-postepowanie-przed-sadem-polubownym-a-zabezpieczenie-roszczen-uprawnionego/ (dostęp: 3.07.2023 r.).
Hartung M., Konwersja postępowania przed sądem państwowym w postępowanie arbitrażowe, https://codozasady.pl/p/konwersja-postepowania-przed-sadem-panstwowym-w-postepowanie-arbitrazowe (dostęp: 2.07.2023 r.).
Jagodziński M., Marszałkowska-Krześ E., Pojęcie bezskuteczności orzeczenia o wyłączeniu ze spółki z o.o. jej wspólnika – rozważania de lege lata oraz de lege ferenda, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/1.
Jakubecki A. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 5, Art. 1096–1217, red. T. Wiśniewski, LEX 2021.
Jara Z. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2023.
Kopaczyńska-Pieczniak K. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do art. 151–300, red. A. Kidyba, LEX 2018.
Kos R., Dziurda M., Wypowiedź na seminarium naukowym „Nowe granice arbitrażu” zorganizowanym w dniu 3 grudnia 2019 r. na Uniwersytecie Warszawskim, „Biuletyn Arbitrażowy” 2020/25.
Łaszczuk M., Szpara J. [w:] System Prawa Handlowego, red. nacz. S. Włodyka, t. 8, Arbitraż handlowy, red. A. Szumański, Warszawa 2015.
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 2, Komentarz. Art. 227–300 KSH, Legalis 2021.
Orzeł-Jakubowska A. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. P. Rylski, Legalis 2022.
Paczuska-Tokarska K., Tujakowska A., Konwersja postępowania sądowego na postępowanie arbitrażowe – protokół konwersji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/1.
Pabis R. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
Panfil K. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Postępowanie egzekucyjne. Międzynarodowe postępowanie cywilne. Sąd polubowny (arbitrażowy). Komentarz aktualizowany, red. O.M. Piaskowska, LEX 2023.
Paszkowski J. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 2, Komentarz. Art. 459–1217, red. T. Szanciło, Warszawa 2019, Legalis.
Ryszkowski R., Spory ze stosunku spółki w postępowaniu przed sądem polubownym w świetle nowelizacji k.p.c., „ADR. Arbitraż i Mediacja” 2020/2.
Suliński G., Rozstrzyganie sporów ze stosunku spółki kapitałowej przez sąd polubowny, Warszawa 2008.
Szlęzak A., Tujakowska A., Związanie sądu polubownego wyrokiem innego sądu polubownego – w świetle orzecznictwa Sądu Najwyższego, doktryny i w perspektywie prawnoporównawczej [w:] Sto lat polskiego prawa handlowego. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Andrzejowi Kidybie, t. 2, red. M. Dumkiewicz, K. Kopaczyńska-Pieczniak, J. Szczotka, Warszawa 2020.
Szumański A. [w:] System Prawa Handlowego, red. nacz. S. Włodyka, A. Szumański, t. 2a, Prawo umów handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019.
Szumański A., Wypowiedź na seminarium naukowym „Nowe granice arbitrażu” zorganizowanym w dniu 3 grudnia 2019 r. na Uniwersytecie Warszawskim, „Biuletyn Arbitrażowy” 2020/25.
Szumański A., Zmiany polskiego prawa arbitrażowego w zakresie arbitrażu korporacyjnego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/7.
Szumański A., Wiśniewski A. [w:] System Prawa Handlowego, red. nacz. S. Włodyka, t. 8, Arbitraż handlowy, red. A. Szumański, Warszawa 2010.
Tomaszewski M. [w:] System Prawa Handlowego, red. nacz. S. Włodyka, t. 8, Arbitraż handlowy, red. A. Szumański, Warszawa 2010.
Wach-Pawliczak M., Glosa do postanowienia SA w Katowicach z 15.12.2016 r., V ACz 1309/16, „Monitor Prawniczy” 2017/18.
Wiśniewski C., Wypowiedź na seminarium naukowym „Nowe granice arbitrażu” zorganizowanym w dniu 3 grudnia 2019 r. na Uniwersytecie Warszawskim, „Biuletyn Arbitrażowy” 2020/25.
Wydra Ł., Zdatność arbitrażowa sporów korporacyjnych (uchwałowych) po nowelizacji kodeksu postępowania cywilnego, „Acta Iuridica Resoviensia” 2020/111, https://journals.ur.edu.pl/zeszyty-sp/article/view/2270 (dostęp: 7.07.2023 r.).

dr hab. Marcin Dziurda
Autor jest adiunktem w Katedrze Postępowania Cywilnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-2896-818X).

Perspektywy arbitrażu w sprawach korporacyjnych

Wydawało się, że dokonana w 2019 r. nowelizacja art. 1163 k.p.c. otwiera nowy rozdział w dziejach polskiego arbitrażu. Na razie triumfują sceptycy, którzy wieszczyli, że arbitraż w sprawach korporacyjnych nie przyjmie się w praktyce. Za wcześnie jednak, żeby postawić krzyżyk na nowej regulacji. Jednocześnie wymaga racjonalnej, wolnej od emocji oceny, dlaczego uregulowanie art. 1163 k.p.c. okazało się dotychczas zbyt trudne do stosowania w praktyce. I co można zrobić, żeby wykorzystać dobrą koniunkturę dla arbitrażu.

Słowa kluczowe: postępowanie arbitrażowe, zapis na sąd polubowny, spółka, spółdzielnia, stowarzyszenie, fundacja rodzinna

dr hab. Marcin Dziurda
The author is an assistant professor at the Chair of Civil Procedure, Faculty of Law and Administration, University of Warsaw, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-2896-818X).

The Future of Arbitration in Corporate Cases

It seemed that the amendment to Article 1163 of the Polish Civil Procedure Code (CPC), which was made in 2019, opened a new chapter in the history of arbitration in Poland. For the time being, sceptics are gloating as they had predicted that arbitration in corporate cases would not work in practice. It is too early, however, to write the new regulations off altogether. At the same time, there is a need for a rational, matter-of-fact assessment to determine why the regulation of Article 1163 of the CPC has proved too difficult to be applied in practice, and what can be done to take advantage of the situation when arbitration still enjoys great popularity.

Keywords: arbitration proceedings, arbitration clause, company, cooperative, association, family foundation

Bibliografia / References
Bilewska K., Nowe otwarcie w polskim arbitrażu korporacyjnym, „Biuletyn Arbitrażowy SA KIG” 2022/29.
Budniak A., Zdolność arbitrażowa, „ADR. Arbitraż i Mediacja” 2012/4.
Czech K., Projekt regulaminu dodatkowego Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej z siedzibą w Warszawie w sporach uchwałowych, https://sakig.pl/wp-content/uploads/2020/06/Projekt-Regulaminu-dodatkowego-S%C4%85du-Arbitra%C5%BCowego-w-Sporach-Uchwa%C5%82owych-FINAL-CLEAN.pdf (dostęp: 27.06.2023 r.).
Dziurda M., Kodeks postępowania cywilnego. Praktyczny komentarz do nowelizacji z 2023 r., Warszawa 2023.
Dziurda M., Szczególna zdolność sądowa, Warszawa 2019.
Dziurda M. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. P. Rylski, Legalis 2023.
Orzeł-Jakubowska A. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. P. Rylski, Legalis 2023.
Popiołek W., Zdatność arbitrażowa sporów o prawa majątkowe, „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/6.
Szumański A., Sąd polubowny a ugoda sądowa. Glosa do uchwały SN z dnia 7 maja 2009 r., III CZP 13/09, „Glosa” 2010/1.
Szumański A., Zdatność arbitrażowa i ugodowa sporów korporacyjnych – co dalej? [w:] Spory korporacyjne w praktyce arbitrażowej – perspektywa polska i niemiecka, red. W. Jurcewicz, K. Pörnbacher, C. Wiśniewski, Warszawa 2017.
Szumański A., Zmiany polskiego prawa arbitrażowego w zakresie arbitrażu korporacyjnego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/7.
Tomaszewski M., O zaskarżaniu uchwał korporacyjnych do sądu polubownego – de lege ferenda, „Przegląd Sądowy” 2012/4.
Weitz K., Granice zdatności arbitrażowej sporów ze stosunku spółki (relacja między art. 1157 i art. 1163 k.p.c.), „Palestra” 2009/11–12.
Wiśniewski A.W., Międzynarodowy arbitraż handlowy w Polsce. Status prawny arbitrażu i arbitrów, Warszawa 2011.
Żukrowska M., Spory uchwałowe w postępowaniu arbitrażowym w świetle nowelizacji art. 1157 i 1163 k.p.c. oraz Regulaminów SA KIG i SA Lewiatan, cz. 1, „Przegląd Prawa Handlowego” 2021/7; cz. 2, „Przegląd Prawa Handlowego” 2021/8.

dr Dawid Van Kędzierski
Autor jest radcą prawnym w kancelarii Gide (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-3892-7277).

Zaskarżenie uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej przez jej wierzycieli na podstawie akcji pauliańskiej

W artykule przedstawiono zagadnienie zaskarżalności uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych za pomocą akcji pauliańskiej (art. 527 k.c.). Na podstawie charakterystyki uchwały zgromadzenia jako czynności prawnej postawiono tezę o dopuszczalności skierowania skargi pauliańskiej przeciw uchwale zgromadzenia. Przeanalizowano podstawowe przesłanki ochrony pauliańskiej, tj. pokrzywdzenie wierzycieli, związek przyczynowy, świadomość spółki (jej wspólników) oraz wiedzę beneficjenta uchwały. Przedstawiono również konsekwencje uwzględnienia skargi, zwracając szczególną uwagę na przykład uchwały o wypłacie dywidendy.

Słowa kluczowe: skarga pauliańska, uchwały korporacyjne, dywidenda

dr Dawid Van Kędzierski

The author is an attorney at law at Gide law firm in Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-3892-7277).

Creditors Challenging Company General Meeting Resolutions in Actio Pauliana

This paper discusses the possibility of challenging resolutions of company general meeting using fraudulent conveyance laws (actio pauliana, Article 527 of the Polish Civil Code). Based on the characterization of general meeting resolutions as juridical acts, the author argues that a fraudulent conveyance action can be brought to avoid such a resolution. The article analyses the primary elements of fraudulent conveyance, i.e., detriment of creditors, causation, intent of the company (its shareholders), and knowledge of the beneficiary of the resolution. The consequences of a successful fraudulent conveyance action are also discussed, with particular focus on resolutions concerning dividend payouts.

Keywords: fraudulent conveyance action (actio pauliana), corporate resolutions, dividend

Bibliografia / References
Buczkiewicz K., Skarga pauliańska ma unieważnić wyprowadzenie aktywów z Idea Banku, Prawo.pl, 16.11.2022 r., https://www.prawo.pl/biznes/idea-bank-skarga-paulianska-ma-uniewaznic-wyprowadzenie-aktywow,518199.html (dostęp: 26.06.2023 r.).
Dąbrowska J., Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2016.
Ginsberg J.H., Burgess M.K., Czerwonka D.R., Caldwell Z.R., Befuddlement Betwixt Two Fulcrums: Calibrating the Scales of Justice to Ascertain Fraudulent Transfers in Leveraged Buyouts, „American Bankruptcy Institute Law Review” 2011/19.
Gutowski M., Bezskuteczność czynności prawnej, Warszawa 2017.
Gutowski M. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 450–1088, red. M. Gutowski, Warszawa 2022.
Haładyj K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3A, Zobowiązania. Część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2017.
Kędzierski D. V., Transakcje lewarowane a ochrona wierzycieli, Warszawa 2020.
Kisielińska J., Problem ochrony prawnej wierzyciela pauliańskiego w razie rozporządzenia korzyścią przez osobę trzecią, „Przegląd Sądowy” 2017/6.
Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2021.
Ochmann P., Rozważania na temat charakteru prawnego uchwały spółki kapitałowej, „Zeszyty Prawnicze” 2018/4(18).
Opalski A., Kapitał zakładowy: skuteczny instrument ochrony wierzycieli czy przestarzała koncepcja prawna? Próba porównania modeli ochrony wierzycieli w prawie państw europejskich i Stanów Zjednoczonych, „Kwartalnik Prawa Prywatnego” 2004/2.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Pazdan M., Niektóre konsekwencje teorii organów osoby prawnej, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Śląskiego. Prace Prawnicze” 1969/5.
Pietrzykowski K., Charakter prawny uchwały zgromadzenia spółki kapitałowej i spółdzielni, „Gdańskie Studia Prawnicze” 2016/2(36).
Popiołek W. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2021.
Pyziak-Szafnicka M., Ochrona wierzyciela w razie niewypłacalności dłużnika [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 6. Prawo zobowiązań — część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2014.
Radwański Z., Olejniczak A., Zobowiązania – część ogólna, Warszawa 2008.
Rzetecka-Gil A., Kodeks cywilny. Komentarz. Zobowiązania – część ogólna, LEX 2011.
Szczepaniak R., Bezskuteczność względna czynności prawnej jako skutek nadużycia prawa do posługiwania się formą osoby prawnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2009/1.
Szmid K., Natura spółki akcyjnej jako delimitacja zasady swobody umów w prawie polskim i amerykańskim, Warszawa 2015.
Trzaskowski R. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, cz. 2, Zobowiązania, red. J. Gudowski, Warszawa 2013.

dr Tomasz Tomczak, LL.M. (Radboud University), LL.M. (University of Ottawa)
Autor jest adiunktem w Katedrze Prawa Gospodarczego i Finansowego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Opolskiego oraz radcą prawnym (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8499-4553).

Legitymacja zastawnika akcji do zaskarżania uchwał walnych zgromadzeń spółki akcyjnej

W niniejszym artykule rozważana jest kwestia, czy zastawnikowi akcji przysługuje legitymacja do zaskarżania uchwał walnych zgromadzeń spółki akcyjnej. Autor stoi na stanowisku, że zarówno zastawnik, któremu przysługuje prawo głosu, jak i ten, któremu prawo głosu nie przysługuje, mogą zaskarżyć uchwałę tego organu. W opracowaniu analizowane są warunki, na jakich podmiot ten może zaskarżać uchwały walnych zgromadzeń spółki akcyjnej. Rozważana jest m.in. podstawa prawna, pozycja prawna zastawnika, kwestia wzmianki w rejestrze akcjonariuszy oraz przedmiotowe i czasowe granice zaskarżenia.

Słowa kluczowe: zastawnik, zaskarżanie uchwał walnych zgromadzeń, legitymacja procesowa, spółka akcyjna, zastaw na akcjach

dr Tomasz Tomczak, LL.M. (Radboud University), LL.M. (University of Ottawa)
The author is an assistant professor at the Department of Commercial and Financial Law, Faculty of Law and Administration, University of Opole, Poland, and an attorney at law (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8499-4553).

Locus Standi of a Share Pledgee to Challenge Resolutions of the General Meeting of a Joint-Stock Company

This article considers whether a share pledgee has the locus standi to challenge resolutions of the general meeting of a joint-stock company. The author’s position is that both a pledgee with the right to vote and a pledgee without such a right can challenge a resolution of this body. The following part of the study examines the conditions subject to which a pledgee can challenge resolutions of the general meeting of a joint-stock company. Considerations include the legal basis, the legal position of the pledgee, the issue of a note made in the shareholders’ register, and the material and temporal limits of the challenge.

Keywords: share usufructuary, challenging resolutions of the general meeting, locus standi, joint-stock company, pledge on shares

Bibliografia / References
Bilewska K., Nowe trendy w zaskarżaniu uchwał w spółkach kapitałowych, Akademia Spółek Kapitałowych 2022, https://www.youtube.com/watch?v=4x7K2lBV2Pg&t=1838s&ab_channel=SemperAugustus (dostęp: 21.10.2022 r.).
Bilewska K., Tendencje w kształtowaniu się katalogu podmiotów uprawnionych do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/9.
Bilewska K., Zaskarżanie uchwały zgromadzenia przez syndyka – glosa – III CZP 93/18, „Monitor Prawniczy” 2020/13.
Bukaczewska M., Uprawnienia korporacyjne użytkownika i zastawnika akcji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/8.
Czech T., Obrona wierzyciela przed „rozwodnieniem” zajętych udziałów w spółce z o.o., „Glosa” 2010/4.
Frąckowiak J., Zastaw na akcjach, „Rejent” 1995/1.
Kruszyński M., Uchwały nieistniejące, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008/7.
Łazarewicz S., Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych przez podmioty spoza katalogu określonego w Kodeksie spółek handlowych, „Studia Prawnoustrojowe” 2020/49.
Matczak M., Imperium tekstu kontratakuje. Wykład 2., https://open.spotify.com/episode/0pxMHBXmQ7TEq3ou1mFFQD?si=495ffacdeafd4010 (dostęp: 21.10.2022 r.).
Naworski J.P., Spółki kapitałowe – powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – zajęcie egzekucyjne udziału w spółce. Glosa do wyroku SN z dnia 28 maja 2015 r., III CSK 283/14, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2016/7–8.
Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022.
Schopenhauer A., Erystyka, czyli sztuka prowadzenia sporów, Kraków 2010.
Sikorska-Lewandowska A., Legitymacja użytkownika akcji do zaskarżania uchwał walnych zgromadzeń spółki akcyjnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/10.
Sołtysiński S., Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/2.
Stelmachowski A., Zarys teorii prawa cywilnego, Warszawa 1998.

Wojciech Deja

Autor jest radcą prawnym.
Paweł Pietrzak
Autor jest aplikantem radcowskim.
Udział w autorstwie tekstu: 
Wojciech Deja – 67% 
Paweł Pietrzak – 33%

Zaskarżanie uchwał spółek kapitałowych przez prokuratora

Punktem wyjścia do rozważań na temat legitymacji prokuratora do zaskarżania uchwał organu właścicielskiego spółki kapitałowej powinno być aprobujące orzecznictwo Sądu Najwyższego. Niemniej jednak warto zadać sobie szereg pytań interesujących nie tylko z perspektywy teorii, lecz także praktyki prawa. Czy legitymacja prokuratora podlega kontroli sądowej? Czy prokurator może zaskarżać uchwały na rzecz osoby, która ma legitymację do zaskarżenia? Czy prokuratora wiążą terminy do zaskarżenia uchwał? Ponadto warto odnieść się także do wątpliwości, jakie generalne uprawnienie prokuratora do wytaczania powództw budzi w związku ze swoim pochodzeniem.

Słowa kluczowe: spór korporacyjny, zaskarżanie uchwał, prokurator, legitymacja

Wojciech Deja
The author is an attorney at law in Poland.
Paweł Pietrzak
The author is a trainee attorney at law in Poland.
Authors’ contributions:
Wojciech Deja – 67%
Paweł Pietrzak – 33%

Public Prosecutors Challenging Resolutions of Companies

The starting point for considering a public prosecutor’s locus standi to challenge resolutions of a company’s ownership body should be the approving case law of the Supreme Court. Nevertheless, it is worthwhile to ask a number of questions of interest not only from a theoretical perspective, but also from the perspective of legal practice. Is the locus standi of the prosecutor subject to judicial review? Can the public prosecutor challenge resolutions for the benefit of a person who has locus standi to challenge them? Is the prosecutor bound by the time limits for challenging resolutions? In addition, it is also worthwhile to refer to the doubts caused by origin of the prosecutor’s general power to bring actions.

Keywords: corporate dispute, challenging resolutions, public prosecutor, locus standi

Bibliografia / References
Mrowicki M., Rola prokuratora w postępowaniu cywilnym. Glosa do wyroku ETPC z dnia 31 października 2017 r., 69419/13, LEX 2018.
Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, LEX 2018.
Weber-Elżanowska A.M., Legitymacja prokuratora do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników i walnego zgromadzenia, ius.focus 02/2018.

dr Piotr Mijal, LL.M.
Autor jest radcą prawnym (ORCID: https://orcid.org/0009-0002-4487-9240).

Wymogi zaskarżenia uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej przez wierzyciela egzekucyjnego

W artykule zweryfikowano pozytywnie hipotezę, zgodnie z którą wykonywanie jednego z uprawnień korporacyjnych – prawa do zaskarżenia uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej – można uznać za czynność zachowawczą w rozumieniu art. 9102 § 1 k.p.c. Analiza wymogów przewidzianych dla zaskarżenia uchwały przez wspólnika (akcjonariusza), w tym m.in. głosowania przeciwko uchwale oraz żądania zaprotokołowania sprzeciwu, wykazała także, że to art. 9102 § 1 k.p.c. – zamiast art. 250, względnie art. 422 § 2 k.s.h. – określa uprawnionych do zaskarżenia uchwały oraz formułuje przesłankę zaskarżenia uchwały, którą jest podjęcie uchwały prowadzącej do utraty lub zmniejszenia wartości prawa udziałowego przysługującego dłużnikowi. De lege ferenda pożądane jest jednak przesądzenie przez ustawodawcę, że wierzyciel egzekucyjny nie jest zobowiązany do spełnienia przesłanek określonych w ww. przepisach Kodeksu spółek handlowych.

Słowa kluczowe: uchwała, zaskarżenie, wierzyciel egzekucyjny, spółka kapitałowa

dr Piotr Mijal, LL.M.
The author is an attorney at law in Poland (ORCID: https://orcid.org/0009-0002-4487-9240).

Requirements for an Enforcement Creditor to Challenge a Resolution of a Company’s Ownership Body

The article positively verifies the hypothesis whereby the exercise of one of the corporate rights – the right to challenge a resolution of the ownership body of a company – can be considered a conservatory measure within the meaning of Article 9102 (1) of the Code of Civil Procedure. An analysis of the requirements for a shareholder to challenge a resolution, including without limitation voting against the resolution and requesting that an objection be recorded in the minutes, has also shown that it is Article 9102 (1) of the Code of Civil Procedure – instead of Article 250 or Article 422(2) of the Code of Commercial Partnerships and Companies – that specifies who is entitled to challenge the resolution and formulates the condition for challenging the resolution, which is the adoption of a resolution leading to the loss or reduction of the value of the debtor’s share right. It is, however, desirable for the legislator to stipulate that an enforcement creditor is not obliged to meet the conditions set out in the aforementioned provisions of the Code of Commercial Partnerships and Companies.

Keywords: resolution, challenge, enforcement creditor, company

Bibliografia / References
Chomiuk M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022, Legalis.
Czech T., Obrona wierzyciela przed „rozwodnieniem” zajętych udziałów w spółce z o.o., „Glosa” 2010/4.
Dąbrowska J., Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2016.
Jaceczko E. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Postępowanie egzekucyjne. Międzynarodowe postępowanie cywilne. Sąd polubowny (arbitrażowy). Komentarz, red. O.M. Piaskowska, Warszawa 2022, LEX.
Krakowiak M., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2015 r., I CSK 311/14, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2016/6.
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 2, Komentarz. Art. 227–300 KSH, Warszawa 2021, Legalis.
Olczak-Dąbrowska D. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 2, Komentarz. Art. 506–1217, red. T. Szanciło, Warszawa 2019, Legalis.
Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2b, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, red. A. Opalski, Warszawa 2018, Legalis.
Pabis R., Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3b, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2016, Legalis.
Pęczyk-Tofel A., Tofel M., Wytoczenie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników przez wierzyciela – glosa – II CSK 355/08, „Monitor Prawniczy” 2010/12.
Rośniak-Marczuk M., Jadłowski P. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 2, Komentarz. Art. 730–1217, red. J. Jankowski, Warszawa 2019, Legalis.
Sychowicz M., Bieliński A.K. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 4, Komentarz. Art. 730–10951, red. A. Marciniak, Warszawa 2020, Legalis.
Szczepańska K., Zasada nierozszczepialności w spółkach kapitałowych, Warszawa 2020.
Szwaja J. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Warszawa 2013, Legalis.
Telenga P. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz aktualizowany, t. 2, Art. 730–1217, red. A. Jakubecki, LEX 2017.
Żyznowski T. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 4, Artykuły 730–1088, red. T. Wiśniewski, Warszawa 2021, LEX.

Zamów prenumeratę: https://www.profinfo.pl/czasopisma

Przeglądaj powiązane tematy

Back To Top