Połączenie horyzontalne („siostrzane”) jako nowy uproszczony tryb połączenia spółek kapitałowychdr hab. Krzysztof Oplustil, prof. UJ
Autor jest profesorem w Katedrze Publicznego Prawa Gospodarczego i Polityki Gospodarczej na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-8010-1781).
Połączenie horyzontalne („siostrzane”) jako nowy uproszczony tryb połączenia spółek kapitałowych
Ustawa z 16.08.2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw wprowadziła do polskiego prawa spółek nowy uproszczony tryb łączenia spółek, który można określić mianem łączenia horyzontalnego albo „siostrzanego”. Nowe przepisy art. 5151 i art. 516 § 6 1 k.s.h. oraz, w odniesieniu do łączenia transgranicznego, art. 51615 § 1 i 2 k.s.h. stanowią implementację art. 119 pkt 2 lit. d oraz art. 132 ust. 1 dyrektywy 2017/1132 z 14.06.2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek, które zostały dodane do tej dyrektywy przez dyrektywę 2019/2121 z 27.11.2019 r. zmieniającą dyrektywę (UE) 2017/1132 w odniesieniu do transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek. Uproszczony tryb połączenia, przewidziany w powołanych przepisach prawa unijnego i krajowego, może być w praktyce wykorzystany w celu reorganizacji grupy spółek poprzez skoncentrowanie w jednej z nich aktywów lub pasywów, „rozproszonych” dotychczas w wielu spółkach całkowicie zależnych, znajdujących się na tym samym bądź różnym poziomie struktury holdingowej. Niniejszy artykuł służy przedstawieniu nowych regulacji i wyjaśnieniu problemów, jakie mogą pojawić się na ich tle.
Słowa kluczowe: łączenia spółek, łączenia horyzontalne (siostrzane), łączenia transgraniczne
dr hab. Krzysztof Oplustil, Jagiellonian University professor
The author is a professor at the Department of Public Economic Law and Economic Policy, Faculty of Law and Administration, Jagiellonian University in Krakow, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-8010-1781).
Horizontal (‘Sister-Sister’) Merger as a New Simplified Procedure for Company Mergers
The Act of 16 August 2023 on Amendments to the Act – Code of Commercial Partnerships and Companies and Certain Other Acts introduced into the Polish company law a new simplified merger procedure, which can be described as a horizontal or ‘sister-sister’ merger. The new provisions of Articles 515 1 and 516(6 1 ) of the Code and, with regard to cross-border mergers, Articles 516 15 (1) and (2) of the Code, implement Article 119(2)(d) and Article 132(1) of Directive 2017/1132 of 14 June 2017 relating to certain aspects of company law, which were added to this directive by Directive 2019/2121 of 27 November 2019 amending Directive (EU) 2017/1132 as regards cross-border conversions, mergers and divisions. The simplified merger procedure envisaged by the referenced EU and national rules can be used in practice to reorganize a group of companies by concentrating in one of them the assets or liabilities previously ‘dispersed’ across a number of wholly-owned subsidiaries at the same or different levels of the holding structure. This article is intended to present the new regulations and clarify the problems that may arise from them.
Keywords: company mergers, horizontal (sister-sister) mergers, cross-border mergers
Bibliografia / References
Fliszkiewicz K., Ochrona wierzycieli łączących się spółek kapitałowych, Warszawa 2016.
Mucha A., Ochrona wierzycieli w przypadku transgranicznego przeniesienia siedziby polskiej spółki kapitałowej do innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, „Transformacje Prawa Prywatnego” 2017/1.
Napierała J., Europejskie prawo spółek, Warszawa 2006.
Opalski A., Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010.
Oplustil K. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022.
Oplustil K., Mucha A., Transgraniczne reorganizacje spółek w świetle unijnej dyrektywy 2019/2121, „Transformacje Prawa Prywatnego” 2020/3.
Pełczyński M., Kompensacja szkody udziałowej – szkody wspólnika uzależnionej od szkody spółki (cz. I), „Monitor Prawniczy” 2018/18.
Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491–633, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Winner M., Protection of Creditors and Minority Shareholders in Cross-border Transactions, „European Company and Financial Law Review” 2019/1–2.
dr hab. Zbigniew Kuniewicz, prof. US
Autor jest profesorem nadzwyczajnym na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Szczecińskiego (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0793-9937).
Odpowiedzialność odszkodowawcza członka zarządu niemieckiej spółki akcyjnej wobec spółki (§ 93 AktG)
Artykuł poświęcony jest analizie przepisów niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych regulujących problematykę odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu wobec spółki. Tekst nie ma charakteru prawnoporównawczego, niemniej zawarte w nim rozważania mogą być pomocne przy rozwiązywaniu analogicznych problemów występujących w polskiej spółce akcyjnej. Powyższe założenie uzasadnia fakt, że polskie przepisy prawa spółek wzorowane są na niemieckich regulacjach prawnych. Na gruncie § 93 AktG, który normuje odpowiedzialność odszkodowawczą członka zarządu wobec spółki, kluczowe kwestie wymagające wyjaśnienia są następujące: charakter prawny odpowiedzialności, przesłanki odpowiedzialności, okoliczności łagodzące bądź wyłączające odpowiedzialność, w szczególności zastosowanie reguły biznesowego osądu. W myśl przyjętej w tekście głównej tezy badawczej § 93 AktG stanowi samodzielną podstawę kontraktowej odpowiedzialności członka zarządu wobec spółki. W zakresie objętym § 93 AktG ustawodawca wypełnia treścią tzw. klasyczne przesłanki odpowiedzialności ex contractu, wyrażone w analizowanym uregulowaniu.
Słowa kluczowe: niemiecka spółka akcyjna, odpowiedzialność członka zarządu, reguła biznesowego osądu, przesłanki uwalniające
Niniejszy artykuł został opracowany w ramach stażu naukowego, który odbyłem na przełomie sierpnia i września 2023 r. w Uniwersytecie Viadrina we Frankfurcie nad Odrą.
dr hab. Zbigniew Kuniewicz, University of Szczecin professor
The author is an associate professor at the Faculty of Law and Administration, University of Szczecin, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0793-9937).
Indemnity Liability of a Member of the Management Board of a German Joint Stock Company to the Company (§ 93 AktG)
This article examines the provisions of the German Stock Corporation Act (AktG) governing the indemnity liability of a management board member to the company. The article is not of a comparative law nature, but the presented considerations may be helpful in dealing with similar problems in the Polish joint-stock company. The above assumption is justified by the fact that Polish company law provisions are modelled on German legislation. Under § 93 AktG, which governs the indemnity liability of a member of the management board towards the company, the key issues to be clarified are: the legal nature of the liability, the prerequisites for liability, the circumstances mitigating or excluding liability, in particular the application of the business judgement rule. In line with the main research thesis adopted here, § 93 AktG constitutes an independent basis for the contractual liability of a member of the management board towards the company. Within the scope covered by § 93 AktG, the legislator fills with content the so-called classic prerequisites for ex contractu liability, as expressed in the analysed norm.
Keywords: German joint stock company, management board member’s liability, business judgement rule, grounds for exemption from liability
This article was prepared as part of a research internship I completed in late August/early September 2023 at the University of Viadrina in Frankfurt (Oder), Germany.
Bibliografia / References
Göppert J., Die Rechtweite der Business Judgment Rule bei unternehmerischen Entscheidungen des Aufsichtsrats der Aktiengesellschaft, Berlin 2009.
Grundmann S. [w:] Munchener Kommentar zum Bürgerlichen Gesetzbuch. Bd. 2, Schuldrecht, red. K. Rebmann, F.J. Sacker, R. Rixecker, München 2001.
Hüffer U., Kommentar Aktiengesetz, München 2008.
Klein A., Charakter prawny organów osób prawnych [w:] Rozprawy z prawa cywilnego. Księga pamiątkową ku czci Witolda Czachórskiego, red. J. Błeszyński, J. Rajski, Warszawa 1985.
Klein A., Ewolucja instytucji osobowości prawnej [w:] Tendencje rozwoju prawa cywilnego, red. E. Łętowska, Ossolineum 1983.
Kuniewicz Z., Skutki działania nieumocowanego członka zarządu spółki kapitałowej a zasada wiarygodności rejestru przedsiębiorców [w:] W poszukiwaniu dobra wspólnego. Księga Jubileuszowa Profesora Macieja Zielińskiego, red. A. Choduń, S. Czepita, Szczecin 2010.
Radwański Z., Zieliński M. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 1, Prawo cywilne – część ogólna, red. M. Safian, Warszawa 2007.
Rhee R.J., The Tort Foundation of Duty of Care and Business Judgment, „Notre Dame Law Review” 2013/3(88).
Sailer-Coceani V. [w:] AktG. Kommentar, red. K. Schmidt, M. Lutter, Köln 2020.
Schmidt E., Westphal F. [w:] Systematischer Praxiskommentar GmbH-Recht für Unternehmer und Berater, red. G. Ring, H. Grziwotz, Köln 2019.
Seibet C.H. [w:] AktG. Kommentar, red. K. Szmidt, M. Lutter, Köln 2020.
Temel E., Die Zivile Haftung der Vorstandsmitglieder einer Aktiengesellschaft gem. Sec. 93 AktG, „Erciyes University Law Review” 2013/1.
Węgliński K., Geneza oraz pojęcie zasady biznesowej oceny sytuacji, „International Journal of Legal Studies” 2020/2(8).
Wróblewski J., Teorie osób prawnych – zarys podejścia semiotycznego [w:] Studia z prawa cywilnego. Księga pamiątkowa dla uczenia 50-lecia pracy naukowej prof. dr. hab. Adama Szpunara, Warszawa–Łódź 1983.
prof. dr hab. Konrad Kohutek
Autor jest kierownikiem Katedry Prawa Publicznego Gospodarczego na Wydziale Prawa, Administracji i Stosunków Międzynarodowych Krakowskiej Akademii im. Andrzeja Frycza-Modrzewskiego (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-1249-301X).
Sprzedaż internetowa w świetle znowelizowanych reguł konkurencji dotyczących porozumień wertykalnych
Przedmiotem niniejszego opracowana jest przedstawienie zasad sprzedaż internetowej na gruncie znowelizowanych reguł prawa konkurencji. Ograniczenia, jakie dostawcy nakładają na nabywców (dystrybutorów), to rodzaj porozumienia wertykalnego. Tego typu porozumienia – o ile ograniczają konkurencję – podlegają pod reżim zakazu z art. 101 ust. 1 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej lub art. 6 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, jednocześnie jednak mogąc skorzystać z przywileju wyłączenia (grupowego) z tego zakazu, czyli na mocy stosownego rozporządzenia (Komisji lub Rady Ministrów). W 2023 r. weszło w życie (nowe) takie rozporządzenie „krajowe” (wzorowane na unijnym rozporządzeniu z 2022 r.). Rozporządzenia te po raz pierwszy wprowadzają do treści „twardych” regulacji unormowanie traktujące za poważne ograniczenie konkurencji klauzule, które uniemożliwiają skuteczne wykorzystanie internetu przez nabywcę w celu sprzedaży towarów lub usług. W artykule zaprezentowano zasady wykładni tego unormowania, wiążące się z nim trudności i wątpliwości. Omówiono także konkretne ograniczenia online sales, zarówno te dopuszczalne (m.in. zakaz korzystania przez nabywcę z internetowych platform handlowych, jak np. Amazon, e-Bay, allegro), jak i niedozwolone (m.in. geoblokowanie, zakaz wykorzystywania przez nabywców całego kanału reklamy internetowej, jakim są np. porównywarki cenowe).
Słowa kluczowe: sprzedaż internetowa, ograniczenia sprzedaży internetowej, ograniczenie konkurencji, porozumienia wertykalne, dystrybucja selektywna, platformy handlowe, porównywarki cenowe
prof. dr hab. Konrad Kohutek
The author is head of the Department of Public Economic Law, Faculty of Law, Administration, and International Relations, Andrzej Frycz Modrzewski Krakow University, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-1249-301X).
Online Sales in the Light of Amended Competition Rules Concerning Vertical Agreements
The subject of this study is to present the rules of online sales under the amended competition law rules. Restrictions that suppliers impose on buyers (distributors) are a type of vertical agreement. Such agreements – if they restrict competition – are subject to the prohibition expressed in Article 101(1) TFUE/Article 6(1) of the Act of 16 February 2007 on Competition and Consumer Protection, while at the same time being eligible for (group) exemption from this prohibition, i.e., under the relevant regulation (of the Commission or the Polish Council of Ministers). In 2023, such a (new) ‘national’ regulation (modelled on the EU regulation issued in 2022) came into force. These regulations have introduces for the first time into the body of ‘hard’ norms a provision whereby clauses that prevent the effective use of the Internet by the buyer to sell goods or services are considered a serious restriction of competition. The article presents the principles of interpretation of this norm and the related difficulties and doubts. Specific restrictions on online sales are also discussed, both permissible ones (e.g., prohibiting buyers from using online marketplaces such as Amazon, e-Bay, Allegro) and non-permissible ones (e.g., geoblocking, prohibition on the buyer’s use of the entire online advertising channel such as price comparison websites).
Keywords: online sales, restrictions on online sales, restriction of competition, vertical agreements, selective distribution, online marketplaces, price comparison websites
Bibliografia / References
Banaś M., Piaskowski M., Od wyroku w sprawie Pierre Fabre do decyzji w sprawie Guess. Próba zdefiniowania status quo co do pewnych ograniczeń nakładanych w związku z prowadzeniem dystrybucji selektywnej w Internecie w oczekiwaniu na wynik przeglądu rozporządzenia blokowego, „internetowy Kwartalnik Antymonopolowy i Regulacyjny” 2019/4(8).
ten Have F., de Jong S., Nike can restrict sales via online platforms within its selective distribution system, https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=54c447a8-a386-4164-93ae-be2f0b11c9d9 (dostęp: 16.01.2024 r.).
Kohutek K., Internetowa dystrybucja towarów w prawie konkurencji (ze szczególnym uwzględnieniem wytycznych Komisji do rozporządzenia nr 330/2010 w sprawie porozumień wertykalnych), „Przegląd Prawa Handlowego” 2011/11.
Targański B., Zakaz posługiwania się znakami towarowymi w reklamie internetowej i zakaz współpracy z porównywarkami cenowymi jako ograniczenie konkurencji w kontekście orzeczenia Bundesgerichtshof z 12 grudnia 2017 roku, „internetowy Kwartalnik Antymonopolowy i Regulacyjny” 2018/8(7).
Wijckmans F., Tutschaever F., Jurkowska-Gomułka A., Modzelewska de Raad M., Sztejnert-Roszak O., Porozumienia dystrybucyjne w prawie konkurencji. Unia Europejska – Polska, tłum. A. Jurkowska-Gomułka, A. Falandysz-Zięcik, J. Kruk-Kubarska, Warszawa 2018.
dr Piotr Karlik
Autor jest adiunktem w Zakładzie Postępowania Karnego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz adwokatem
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-3043-1453).
Postępowanie wyjaśniające przed Komisją Nadzoru Finansowego a gwarancje jego uczestników
Postępowanie wyjaśniające przed Komisją Nadzoru Finansowego (KNF), uregulowane w ustawie o nadzorze nad rynkiem finansowym, przewiduje szereg kompetencji śledczych dla pracowników Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego. Jednakże z tymi kompetencjami nie zostały sprzężone praktycznie żadne gwarancje uczestników postępowania. Chodzi przede wszystkim o pozycję osób składających wyjaśnienia w ramach postępowania wyjaśniającego. Wydaje się, że ryzyka, w tym przede wszystkim potencjalne konsekwencje prawnokarne, są na tyle daleko idące, iż niezbędne byłoby odwołanie się do standardów znanych z postępowania karnego. Tymczasem obecnie obowiązujące regulacje nakazują odpowiednie stosowanie przepisów postępowania administracyjnego, co wydaje się niewystarczające. Niezależnie od celu i charakteru postępowania wyjaśniającego KNF konieczne zdaje się wzmocnienie pozycji poszczególnych jego uczestników. W artykule przedstawione zostały wątpliwości towarzyszące obecnie obowiązującym regulacjom, a także propozycje najistotniejszych zmian niezbędnych dla zagwarantowania podstawowych praw uczestnikom tego postępowania.
Słowa kluczowe: postępowanie wyjaśniające, KNF, nadzór nad rynkiem finansowym, gwarancje procesowe
dr Piotr Karlik
The author is an assistant professor at the Department of Criminal Proceedings, Faculty of Law and Administration, Adam Mickiewicz University in Poznan, Poland, and an advocate (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-3043-1453).
Investigation Carried before the Polish Financial Supervision Authority in the Context of Participants’ Guarantees
The investigation before the Polish Financial Supervision Authority (PFSA), regulated by the Financial Market Supervision Act, entails a number of investigative powers for PFSA officers. However, virtually no guarantees for the participants in these proceedings have been coupled with these powers. This concerns primarily the position of persons testifying in the investigation. It seems that the risks, including, above all, the potential criminal law consequences, are so far-reaching that it would be necessary to invoke standards known from criminal proceedings. Meanwhile, the current regulations prescribe the application mutatis mutandis of the rules of administrative procedure, which seems insufficient. Regardless of the purpose and nature of the investigation carried out by the PFSA, it seems necessary to strengthen the position of its various participants. The article presents the doubts that surround the regulations currently in force, as well as proposals of major amendments necessary to guarantee fundamental rights to the participants of such investigations.
Keywords: investigation, Polish Financial Supervision Authority (PFSA), financial market supervision, procedural guarantees
Bibliografia / References
Burgiel-Bosak M., Zasady i tryb postępowania wyjaśniającego prowadzonego przez Komisję Nadzoru Finansowego – zagadnienia wybrane, „Monitor Prawa Bankowego” 2016/11.
Gałus D. [w:] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, t. 2, red. M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda, Warszawa 2023, Legalis.
Nieborak T. [w:] Prawo rynku kapitałowego, red. T. Sójka, Warszawa 2015.
Ochman P., Rola Komisji Nadzoru Finansowego w karnej ochronie rynku finansowego, „Ius Novum” 2016/4.
Wajda P., Charakter prawny wpisu na listę ostrzeżeń publicznych KNF, „Monitor Prawa Bankowego” 2013/6.
Wierzbowski M., Postępowanie wyjaśniające przed Komisją Papierów Wartościowych i Giełd, „Przegląd Prawa Handlowego” 2005/4.
Wiliński P., Karlik P. [w:] Konstytucja RP, t. 1, Komentarz. Art. 1–86, red. M. Safjan, L. Bosek, Legalis 2016.
Wojno B. [w:] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, t. 2, red. M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda, Warszawa 2018.
Jan Tymoteusz Kwiecień
Autor jest aplikantem radcowskim oraz prawnikiem w kancelarii Domański Zakrzewski Palinka.
Problematyka uprzywilejowania akcji oraz uprawnień indywidualnych w zakresie dywidendy w prostej spółce akcyjnej
Przedmiotowy artykuł dokonuje analizy granic uprzywilejowania akcji oraz uprawnień indywidualnych w zakresie dywidendy w prostej spółce akcyjnej. Spółka ta jako nowy twór prawa spółek handlowych przyznaje akcjonariuszom wyjątkowo szerokie możliwości w zakresie kształtowania stosunków wewnętrznych. W szczególności dotyczy to uprzywilejowania i uprawnień indywidualnych w zakresie dywidendy, które na pierwszy rzut oka nie są niczym limitowane. Nie oznacza to jednak, że one nie istnieją. Kwestia ta wydaje się budzić kontrowersje w doktrynie, w szczególności zaś nie powstało wyczerpujące i jednoznaczne stanowisko w tej mierze. Celem artykułu jest udzielenie odpowiedzi w przedmiocie tego, jakie limity uprzywilejowania i uprawnień dywidendy występują w prostej spółce akcyjnej. W artykule omówiono sposób uregulowania uprzywilejowania akcji oraz uprawnień indywidualnych w prostej spółce akcyjnej, a także przeprowadzono analizę tego, jakie mogą być ich maksymalne granice.
Słowa kluczowe: prosta spółka akcyjna, prawo handlowe, prawo spółek, prawo gospodarcze, dywidenda, uprzywilejowanie akcji, uprawnienia indywidualne
Jan Tymoteusz Kwiecień
The author is a trainee attorney at law and a lawyer at Domański Zakrzewski Palinka law firm, Poland.
Share Preferences and Individual Dividend Rights in a Simple Joint-Stock Company
This article analyses the limits of share preferences and individual dividend rights in a simple joint-stock company. This company, as a new entity in company law, grants shareholders exceptionally broad possibilities to determine internal relations. In particular, this applies to share preferences and individual dividend rights, which at first sight appear not to be limited. However, this does not mean that limits do not exist. The issue seems to be controversial in legal scholarship and, in particular, no exhaustive and unequivocal position on this issue has been developed. The purpose of this article is to answer the question what limits on share preferences and individual dividend rights exist in a simple joint-stock company. The article describes how share preferences and individual dividend rights are regulated in a simple joint-stock company and analyses what their maximum limits may be.
Keywords: simple joint-stock company, commercial law, company law, business law, dividend, share preference, individual rights
Bibliografia / References
Adamus R. [w:] Prosta spółka akcyjna. Komentarz, red. P. Malinowski, Warszawa 2021, LEX.
Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020, LEX.
Kidyba A. [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, LEX 2021.
Kozieł G., Prosta spółka akcyjna. Komentarz do art. 3001–300134 KSH, Warszawa 2020, Legalis.
Kupryjańczyk D. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2020, Legalis.
Kwiecień J., Prosta spółka akcyjna a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (praca magisterska), Kraków 2021.
Mazgaj M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2020, Legalis.
Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Tytuł I. Przepisy ogólne. Tytuł II. Spółki osobowe, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2011, LEX.
Opalski A., Prosta spółka akcyjna – nowy typ spółki handlowej (cz. 1), „Przegląd Prawa Handlowego” 2019/11.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3a, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016, Legalis.
Pabis R. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2019, Legalis.
Przychoda M., Francuska spółka akcyjna uproszczona (SAS), „Przegląd Prawa Handlowego” 2017/2.
Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018, LEX.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1–150, Warszawa 2012, Legalis.
Strzępka J.A., Zielińska E. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015, Legalis.
Szumański A., Weiss I. [w:] W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2019.
Tofel M. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2019, Legalis.
Wawer M. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2019, Legalis.
Woźniak B. [w:] Prosta spółka akcyjna. Komentarz ze wzorami, red. M. Kożuchowski, M. Macieszczak, B. Woźniak, Warszawa 2021, LEX.
Aleksandra Popowska
Autorka jest absolwentką Wydziału Prawa na Uniwersytecie w Białymstoku (ORCID: https://orcid.org/0009-0002-1802-7175).
Prawo do autorstwa wytworów stworzonych przez sztuczną inteligencję
Jednym z dyskutowanych problemów dotyczących prawa autorskiego jest autorstwo wytworów wygenerowanych przez sztuczną inteligencję. W prawie na szczeblu międzynarodowym, unijnym i krajowym przyjmuje się, że twórcą utworu jest człowiek. Z uwagi na rozwój technologii w systemie common law powstały regulacje prawne przyznające prawa autorskie innym podmiotom niż twórca, które można wykorzystać przy przypisywaniu autorstwa do wytworów sztucznej inteligencji. W doktrynie prawa pojawia się również wiele nowych koncepcji dotyczących tego problemu. W niniejszym artykule autorka poddaje analizie najczęściej powoływane w tym zakresie stanowiska.
Słowa kluczowe: sztuczna inteligencja, prawo autorskie, autorskie prawa osobiste, twórca, autor, utwory generatywne, utwory generowane komputerowo, utwory generowane przez sztuczną inteligencję
Aleksandra Popowska
The author is a graduate of the Faculty of Law, University of Białystok, Poland (ORCID: https://orcid.org/0009-0002-1802-7175).
Right to Authorship of Output Created by Artificial Intelligence
One of the debatable copyright issues is the question of rights to authorship of output generated by artificial intelligence. In law at international, EU and national levels, it is accepted that the creator of a work is a human being. Due to the development of technology, legal regulations have appeared in the common law system granting copyright to entities other than the creator, which can be used when attributing authorship to artificial intelligence output. There are also many new concepts emerging in legal scholarship regarding this problem. This article analyses the most frequently cited positions in this regard.
Keywords: artificial intelligence, copyright law, author’s moral rights, creator, author, generative works, computer generated works, works generated by artificial intelligence
Bibliografia / References
Burylo Y., AI generated works and copyright protection, „Entrepreneurship, Economy and Law” 2022/3.
Chudziński B., Przedmiot prawa autorskiego w doktrynie i orzecznictwie sądów polskich, „Ogrody Nauk i Sztuk” 2013/3.
Ciepłuch M., Muzyka generowana przez programy komputerowe (computer-generated music) jako przedmiot prawnoautorskiej ochrony w doktrynie i prawie polskim oraz doktrynie i prawie krajów anglosaskich, „Acta Iuris Stetinesis” 2016/15.
Devarapalli P., Machine Learning to Machine Owning: Redefining the Copyright Ownership from the Perspective of Australian, US, UK and EU Law, „European Intellectual Property Review” 2018/11.
Dukaj J., Sztuka w czasach sztucznej inteligencji, https://forumprzyszloscikultury.pl/upload/jacek-dukaj-sztuka-w-czasach-sztucznej-inteligencji-pdf.pdf (dostęp: 15.01.2024 r.).
ELIZA: a very basic Rogerian psychoterapist chatbot, https://web.njit.edu/~ronkowit/eliza.html (dostęp: 25.10.2023 r.).
Free R., Artificial Intelligence-Question of Ownership, Artificial Intelligence – Questions of ownership, https://cms.law/en/int/publication/artificial-intelligence-questions-of-ownership (dostęp: 13.01.2024 r.).
Furmankiewicz M., Ziuziański P., Systemy ekspertowe w e-zdrowiu: stadium przypadku diagnostyki grypy, „Zeszyty Naukowe Warszawskiej Wyższej Szkoły Informatyki” 2014/11.
Gienas K., Data mining jako problem prawa autorskiego, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prace z Prawa Własności Intelektualnej” 2017/1.
Ginsburg J., Budiardjo L., Author and machiness, „Berkeley Technology Law Journal” 2019/2(34).
Grubow J.V., O.K. Computer: The Devolution of Human Creativity and Granting Musical Copyrights to Artificially Intelligent Joint Authors, „Cardozo Law Review” 2018/40.
Guadamuz A., Artificial intelligence and copyright, „WIPO Magazine” 2017/5, https://www.wipo.int/wipo_magazine/en/2017/05/article_0003.html (dostęp: 10.01.2024 r.).
Księżak P., Wojtczak S., Prawo autorskie wobec sztucznej inteligencji (próba alternatywnego spojrzenia), „Państwo i Prawo” 2021/2.
Lee J., Computer-Generated Works under the CDPA 1988, „The Chinese University of Hong Kong Faculty of Law Research” 2021/65.
Łupkowski P., Test Turinga. Perspektywa sędziego, Poznań 2010.
Manning Ch., Artificial Intelligence Definitions, https://hai.stanford.edu/sites/default/files/2020–09/AI-Definitions-HAI.pdf (dostęp: 10.01.2024 r.).
Markiewicz R., Sztuczna inteligencja i własność intelektualna [w:] 100 lat ochrony własności przemysłowej w Polsce. Księga jubileuszowa Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej, Warszawa 2018.
Markiewicz R., Sztuczna inteligencja i własność intelektualna [w:] Inauguracja roku akademickiego 2018/2019 Uniwersytet Jagielloński w Krakowie, Kraków 2019.
Michałowska M., Ogłoziński M., Systemy eksperckie w zarządzaniu transportem drogowym na przykładzie aplikacji VLIMITS, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Gdańskiego. Ekonomika Transportu i Logistyka” 2016/59.
Palace V.M., What if Artificial Intelligence Wrote This? Artificial Intelligence and Copyright Law, „Florida Law Review” 2019/1.
Ręgorowicz M., Konieczny P., Konwencja Rady Europy w sprawie sztucznej inteligencji, https://www.traple.pl/konwencja-rady-europy-w-sprawie-sztucznej-inteligencji/ (dostęp: 10.01.2024 r.).
Samuelson P., Allocating Ownership Rights in Computer-Generated Works, „University of Pittsburg Law Review” 1985/47.
Sholmit Y.R., Generating Rembrandt: Artificial intelligencje, copyright, and accountability in the 3A era-The human-like authors are already here- A new model, „Michigan State Law Reviev” 2017/654.
Stawicka P., Twórca utworu stworzonego przez sztuczną inteligencję, „Prawo Mediów Elektronicznych” 2022/3.
Zalewski T., Definicja sztucznej inteligencji [w:] Prawo sztucznej inteligencji, red. L. Lai, M. Świerczyński, Warszawa 2020.
Zawojski P., Maszynom (inteligentnym) wbrew? O sztuce w czasach sztucznej inteligencji, „Kultura Współczesna” 2019/1.
dr Krzysztof Schulz, LL.M.
Autor jest adwokatem w kancelarii CMS Cameron McKenna oraz wykładowcą w Wyższej Szkole Bankowej w Toruniu (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-3005-7433).
Ryzyka stosowania koncepcji konkludentnego powoływania członków zarządu
Artykuł analizuje ryzyka stosowania koncepcji konkludentnego powoływania członków zarządu w przypadku braku stosownej uchwały odnawiającej mandat członków zarządu w spółce z o.o. po wygaśnięciu mandatu ze względu na odbycie zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji w zarządzie spółki z o.o. W artykule dokonano szczegółowej analizy dwóch przeciwstawnych linii orzeczniczych – dopuszczającej oraz niedopuszczającej uznania, że do przedłużenia mandatu członków zarządu w przypadku braku pisemnej uchwały odnawiającej mandat może dojść w wyniku podjęcia uchwał per facta concludentia. W artykule znalazły się też postulaty de lege ferenda, dzięki którym usunięty zostanie z obrotu prawnego stan niepewności co do statusu odnowienia mandatów tych członków zarządu, którym nie odnowiono mandatu w formie pisemnej.
Słowa kluczowe: uchwała, zarząd, mandat, spółka, okoliczności faktyczne
dr Krzysztof Schulz, LL.M.
The author is an advocate at CMS Cameron McKenna law firm and a lecturer at the WSB University in Torun, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-3005-7433).
Risks of Applying the Concept of Implied Appointment of Management Board Members
The article analyses the risks of applying the concept of implied appointment of management board members in the absence of a relevant resolution renewing the mandate of board members in a limited liability company after the expiry of their mandate upon the holding of a general meeting which approved the financial statements for the last financial year in which they held their positions on the board of said company. The article analyses in detail two opposing lines of case law – one that permits and one that does not permit recognizing that in the absence of a written resolution renewing the mandate of management board members their mandate may be tacitly renewed as a result of the adoption of resolutions per facta concludentia. The article also includes proposals of legislative amendments to remove the state of uncertainty regarding the status of the renewal of mandates of those board members whose mandate was not renewed in writing.
Keywords: resolution, management board, mandate, company, facts
Bibliografia / References
Borkowski M., Konsekwencje powołania członka zarządu na czas nieoznaczony. Glosa do wyroku SN z dnia 4 marca 2015 r., IV CSK 340/14, LEX 2015.
Brol J., Safjan M., Mandat a kadencja członka zarządu spółki z o.o. (art. 196 k.h.), „Przegląd Prawa Handlowego” 1995/11.
Kidyba A. [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2020.
Kuniewicz Z., Glosa do uchwały SN z 21.07.2010 r., III CZP 23/10, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2011/5, poz. 57.
Moskała P., Wyrażenie zgody na zawarcie przez spółkę z o.o. umowy poręczenia w uchwale podjętej per facta concludentia. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 25.03.2015 r., II CSK 818/14, „Glosa” 2016/3.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych po 15 latach obowiązywania, red. J. Frąckowiak, Warszawa 2018.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2a, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Warszawa 2018, Legalis.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, LexisNexis 2014, LEX.
Sekinda P., Odnowienie mandatu członka zarządu spółki z o.o. w drodze podjęcia uchwały per facta concludentia. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 4.03.2015 r., IV CSK 340/14, „Glosa” 2017/1.
Strzelczyk K. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2, Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, LexisNexis 2011, LEX.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151–300, Legalis 2014.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do artykułów 151–300, Warszawa 2002.
Śledzikowski M., Podjęcie uchwały o przedłużeniu mandatu członkom zarządu per facta concludentia. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 4.03.2015 r., IV CSK 340/14, „Glosa” 2016/2.
Tapek K., Wygaśnięcie mandatu członka zarządu spółki z o.o. po upływie okresu kadencji. Glosa do postanowienia Sądu Najwyższego z 8.05.2015 r. (III CZ 19/15), „Glosa” 2016/1.
Zamów prenumeratę: https://www.profinfo.pl/czasopisma
