Unia personalna a wynagrodzenie członka zarządu w świetle ustawy kominowejprof. dr hab. Rafał Adamus
Uniwersytet Opolski, Instytut Nauk Prawnych, Katedra Prawa Gospodarczego i Finansowego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4968-459X)
Unia personalna a wynagrodzenie członka zarządu w świetle ustawy kominowej
Ustawa z 9.06.2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami ma na celu wprowadzenie limitów dla polityki płacowej wobec członków organów zarządzających i nadzorczych w spółkach zależnych – bezpośrednio lub pośrednio – od Skarbu Państwa albo jednostek samorządu terytorialnego. Ustawa kominowa wprowadza szczególnie surowy reżim prawny w przypadku tzw. unii personalnej w organie zarządzającym spółki nadrzędnej i w organach spółek zależnych szeroko rozumianej grupy kapitałowej (art. 5 ust. 1 pkt 3), dopuszczając pobieranie wynagrodzenia wyłącznie w organie zarządzającym spółki nadrzędnej. W niniejszym opracowaniu przedstawiono bliżej istotę zakazu łączenia wynagrodzeń w grupie spółek, kwestię konieczności zawarcia umowy o zarządzanie w spółce zależnej i problem zakwalifikowania usług w spółce zależnej w kontekście podatku dochodowego spółki.
Słowa kluczowe: unia personalna, ustawa kominowa, członek zarządu, wynagrodzenie
prof. dr hab. Rafał Adamus
University of Opole, Institute of Legal Sciences, Chair of Economic and Financial Law, Opole, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4968-459X)
A ‘Personal Union’ in the Context of the Remuneration of a Management Board Member Under the Public Sector Salary Cap Act
The Act of 9 June 2016 on the Principles of Determining Remuneration for Persons Managing Certain Companies aims to introduce salary caps for members of managing and supervisory bodies of companies controlled – directly or indirectly – by the State Treasury or units of local self-government. The Public Sector Salary Cap Act introduces a particularly stringent legal regime in case of the so-called ‘personal union’ in the managing body of the parent company and in any governing bodies of the subsidiary companies in a group of companies in the broad sense (Article 5(1)(3)), which permits such individuals to only receive remuneration in the managing body of the parent company. This article presents in more detail the essence of the ban on cumulative remuneration in a group of companies, the need for a management agreement in the subsidiary company, as well as the problem of classifying these services in the subsidiary in the context of the company’s income tax.
Keywords: ‘personal union’ [the same individual as a board member in multiple companies], Public Sector Salary Cap Act, management board member, remuneration
Bibliografia/References
Adamus R., Gazda M., Kształtowanie wynagrodzeń osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi. Komentarz, Warszawa 2017.
Bąk-Grabowska D., Grzesik K., Jagoda A., Więzi personalne i umiejscowienie funkcji personalnej w układach organizacyjnych grup kapitałowych – rozważania teoretyczno-empiryczne, „Management Forum” 2015/3.
Buczyńska P., Warunki zatrudnienia menedżerów na podstawie nowej ustawy kominowej, „Praca i Zabezpieczenie Społeczne” 2018/4.
Gersdorf M., Czy ustawa kominowa dotyczy osób, którym czasowo powierzono stanowisko objęte jej zakresem podmiotowym?, „Praca i Zabezpieczenie Społeczne” 2001/11.
Górecki P., Rola organów spółek Skarbu Państwa w kształtowaniu wynagrodzeń członków zarządu, „Studia Administracyjne” 2018/10.
Grzegorczyk F., Kilka uwag z zakresu wykładni ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, „Palestra” 2024/5.
Grzegorczyk F., Nowa regulacja prawna dotycząca kształtowania wynagrodzeń w spółkach kontrolowanych przez Skarb Państwa w kontekście zasady społecznej gospodarki rynkowej, „Gdańskie Studia Prawnicze” 2017, t. 37.
Grzegorczyk F., Dec-Kruczkowska M., The New Polish Remuneration Model for Managers: A Discussion of the New Remuneration Act, „Public Governance” 2020/1.
Jędrzejczyk M., Dualizm zatrudnienia w instytutach naukowych a ograniczenia wynikające z ustawy o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi, „Przegląd Prawno-Ekonomiczny” 2024/2.
Kozioł L., Chrabąszcz-Sarad K., Kontrakt menedżerski narzędziem nadzoru właścicielskiego w przedsiębiorstwach komunalnych, „Zarządzanie i Finanse” 2018/2.
Maniewska E., Tryb dostosowania warunków wynagradzania do przepisów ustawy kominowej, „Praca i Zabezpieczenie Społeczne” 2015/12.
Nita-Jagielski G., Ewolucja unormowań dominacji nad spółką handlową, „Studia Prawnicze” 2019/3.
Nogalski B., Falencikowski T., Unia personalna i jej funkcje w zarządzaniu grupą kapitałową [w:] Nadzór korporacyjny w warunkach kryzysu gospodarczego, red. P. Urbanek, Łódź 2010.
Padrak R., Kształtowanie wynagrodzeń w spółkach z udziałem JST. Członkowie organów zarządzających i nadzorczych, „Kontrola Państwowa” 2021/4.
Piróg J., Odprawy i odszkodowania dla kadry kierowniczej – strategiczne spółki Skarbu Państwa, „Kontrola Państwowa” 2019/6.
Raczkowski M., Grupa spółek w świetle prawa pracy. Koncepcja pracodawców powiązanych, Warszawa 2009.
Romanowski M., Pojęcie spółki dominującej w kodeksie spółek handlowych, „Państwo i Prawo” 2005/5.
Ruciński M., Stosunek dominacji i zależności powstały wskutek wywierania decydującego wpływu na działalność spółki kapitałowej oraz porozumień wspólników, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2019/632.
Rzetecka-Gil A., Ustawa o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami. Komentarz, LEX 2017.
Szydło M., Opinia prawna na temat wykładni niektórych przepisów ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, „Zeszyty Prawnicze BAS” 2017/1.
Szyszko R., Regulacja dominacji (zależności) zawarta w k.s.h. (cz. 1), „Prawo Spółek” 2011/6.
Walczak W., Aspekty prawnokarne naruszenia przepisów tzw. ustawy kominowej, „Państwo i Prawo” 2015/8.
Wolf-Jezierska D., Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej spółki kapitałowej i członków jej organów wobec nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, „Prawo Asekuracyjne” 2023/1.
dr hab. Rafał Woźniak
Autor jest profesorem Uniwersytetu Radomskiego w Katedrze Prawa Cywilnego, Handlowego i Prawa Zatrudnienia na Wydziale Prawa i Administracji oraz adwokatem w Warszawie
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5405-8676)
Zakres swobody kształtowania terminu wypłaty dywidendy spółki publicznej
Dywidenda jest jednym z podstawowych praw podmiotowych akcjonariusza spółki publicznej. W pewnych jednak przypadkach wypłata dywidendy może wiązać się z niekorzystnym wpływem na bieżące funkcjonowanie spółki. Celem niniejszego artykułu jest próba ustalenia zakresu swobody kształtowania terminu wypłaty dywidendy w spółce publicznej. Powyższe zagadnienie jest przedmiotem dyskusji w literaturze. Pojawiające się poglądy opowiadają się bądź to za brakiem dyskrecjonalności organów spółki w tej materii, bądź za dość daleko idącą swobodą. W niniejszym artykule zostały przedstawione poglądy doktryny w tym zakresie, nakreślone ramy prawne, a także zaprezentowane możliwe podejście.
Słowa kluczowe: dywidenda, dzień dywidendy, termin dywidendy, spółka akcyjna, spółka publiczna
dr hab. Rafał Woźniak
The author is a professor at the Department of Civil, Commercial and Employment Law of Faculty of Law and Administration, Radom University and an advocate in Warsaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5405-8676)
The Scope of Discretion in Determining the Date When a Public Company Pays Dividend
Dividend is one of the basic legal rights of a public company’s shareholder. Nevertheless, in some cases, the payment of dividend may negatively affect the company’s day-to-day functioning. This article tries to establish the scope of discretion in determining the dividend payment date in a public company. The above issue gives rise to discussions in literature. The views that are voiced either support lack of discretion of the company’s governing bodies in this matter, or rather far-reaching discretion. This article presents the views of legal scholars in this regard, outlines the existing legal framework, as well as presents a feasible approach.
Keywords: dividend, record date, dividend payment date, joint-stock company, public company
Bibliografia/References
Dąbrowska J., Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2016.
Frąckowiak J., Kidyba A., Popiołek W., Spyra M. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2B, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, S. Włodyka, Warszawa 2019.
Hykawy I., Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w prawie francuskim, „Przegląd Prawa Handlowego” 2001/8.
Kappes A., Uwolnienie „więźnia korporacyjnego” spółki z o.o. przez wypowiedzenie udziału w spółce, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015/10.
Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, red. J.P. Naworski, R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, K. Strzelczyk, Warszawa 2012.
Okolski J., Modrzejewska J., Gasiński Ł., Zasada równego traktowania akcjonariuszy na gruncie k.s.h., „Przegląd Prawa Handlowego” 2002/10.
Opalska D., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, Warszawa 2014.
Opalski A., Zasada jednakowego traktowania wspólników i akcjonariuszy, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/6.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz do art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016
Pacek G.J., Przedawnienie roszczenia o wypłatę dywidendy, „Monitor Prawniczy” 2008/20.
Popiołek W., Rolnik Ł., Wymagalność wierzytelności o wypłatę dywidendy w przypadku zaskarżenia uchwały walnego zgromadzenia określającej dzień dywidendy, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/2.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2012.
Romanowski M., Zasada jednakowego traktowania udziałowców spółki kapitałowej, cz. 1, „Przegląd Prawa Handlowego” 2005/1.
Rośniak-Rutkowska M., Dywidenda z akcji spółki publicznej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2004/10.
Sołtysiński S., Herbert A., Sójka T. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Warszawa 2013.
Sójka T., Umowa objęcia akcji, Warszawa 2012.
Sójka T., Zasada równego traktowania akcjonariuszy w kodeksie spółek handlowych – zagadnienia podstawowe, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 2000/4.
Strzępka J.A., Zielińska E. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
Tajer M., Obowiązek członków organów spółki akcyjnej działania w jej interesie, „Prawo Spółek” 2011/7–8.
Tofel M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024.
dr hab. Jerzy P. Naworski, prof. UMK
Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu; sędzia Sądu Okręgowego w Toruniu w stanie spoczynku
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-9014-1338)
Delegowanie członków rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do pełnienia funkcji członków zarządu (cz. 2)
Artykuł jest poświęcony zagadnieniu umownego rozszerzenia kompetencji rady nadzorczej spółki z o.o. o prawo do delegowania członków tego organu do czasowego wykonywania czynności członków zarządu niemogących wykonywać swoich czynności. Stanowisko opowiadające się za taką możliwością dominuje w piśmiennictwie. Poparł je także SN w wyroku z 23.06.2020 r., V CSK 521/18. Praca, która nawiązuje do tego orzeczenia, ma na celu wykazanie, że pomimo silentium legis przyznanie radzie nadzorczej spółki z o.o. prawa do delegacji jest dopuszczalne. Artykuł przedstawia dalsze argumenty przemawiające za możliwością umownego rozszerzenia kompetencji rady nadzorczej spółki z o.o. o prawo delegacji. Zasadniczy wywód obejmuje przesłanki konieczne do jego wykonania, określenie skutków ich naruszenia, treść uchwały rady nadzorczej w sprawie delegacji i warunków jej podjęcia oraz dopuszczalność delegacji do wykonywania niektórych czynności zarządcy. Podsumowaniem rozważań jest ocena wyroku SN z 23.06.2020 r., V CSK 521/18.
Słowa kluczowe: spółka z o.o., kompetencje rady nadzorczej, wykładnia art. 220 k.s.h., swoboda umów, prawo delegacji i jej przesłanki
dr hab. Jerzy P. Naworski, Nicolaus Copernicus University profesor
Nicolaus Copernicus University in Torun, Poland; retired judge of the Regional Court in Torun
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-9014-1338)
Delegating Members of the Supervisory Board of a Limited Liability Company to Act as Members of the Management Board (part 2)
The article discusses the issue of contractual extension of the powers of the supervisory board in a limited liability company to include the right to delegate members of this body to temporarily perform the activities of members of the management board who are unable to perform their activities. In literature, there is general agreement that this is possible. This view was also supported by the Supreme Court in its judgment of 23 June 2020, V CSK 521/18. Referring to said judgment, this article intends to demonstrate that, despite the silentium legis, it is permissible to grant the supervisory board of a limited liability company the right of delegation. This part of the article presents further arguments in favour of the possibility of contractual extension of the powers of the supervisory board in a limited liability company to include the right of delegation. The basic argument presents the prerequisites for exercising this right, the consequences of failure to meet them, the contents of the supervisory board’s resolution in the matter of delegation and the conditions for undertaking it, as well as discusses the permissibility of delegation to perform certain activities of the manager. The considerations are summed up by an evaluation of the Supreme Court’s judgment of 23 June 2020, V CSK 521/18.
Keywords: limited liability company, powers of the supervisory board, interpretation of Article 220 of the Code of Commercial Partnerships and Companies, freedom of contract, right of delegation and its prerequisites
Bibliografia/References
Baszczyk M., Delegowanie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej do czasowego wykonywania czynności członka zarządu – zagadnienia wybrane, „Monitor Prawniczy” 2022/4.
Czerniawski R., Kodeks spółek handlowych. Przepisy o spółce akcyjnej, Warszawa 2004.
Jurkowski K., Niedopuszczalność delegowania członków rady nadzorczej spółki z o.o. do pełnienia funkcji członków zarządu oraz dopuszczalność podważenia skuteczności zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 23.06.2020 r., V CSK 521/18, „Glosa” 2024/2.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do art. 301–633, Warszawa 2022.
Kozłowska-Chyła B., Delegowanie członka rady nadzorczej do wykonania pojedynczej czynności członka zarządu. Glosa do wyroku WSA z dnia 9 czerwca 2011 r., I SA/Ke 228/11, „Glosa” 2015/2.
Naworski J.P., Delegowanie członków organów nadzoru spółki kapitałowej do zarządu, „Prawo Spółek” 2002/2.
Nowacki A., Delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010/10.
Opalski A., Rada nadzorcza w spółce akcyjnej, Warszawa 2006.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2A, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Pokrzywniak J., Klauzula salwatoryjna, „Monitor Prawniczy” 2004/22.
Popiołek W., Delegowanie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej do czasowego wykonywania czynności członka zarządu [w:] Studia z prawa prywatnego gospodarczego. Księga pamiątkowa ku czci prof. Ireneusza Weissa, Kraków 2003.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2009.
Romanowski M., Oddelegowanie członka rady nadzorczej spółki z o.o. do zarządu, „Przegląd Prawa Handlowego” 2000/8.
Safjan M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1–44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2015.
Seredyński F., Delegowanie członka rady nadzorczej spółki akcyjnej do pełnienia funkcji członka zarządu, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/9.
Strzępka J.A., Zielińska E. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2009.
Strzępka W., Rozszerzenie uprawnień rady nadzorczej w spółce z o.o., „Prawo Spółek” 2001/6.
Szajkowski A., Tarska M., Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do art. 151–300, Warszawa 2014.
Szlęzak A., Glosa do wyroku SN z 26.01.2006 r., V CSK 81/05, OSP 2007/7–8.
Trzaskowski R., Znaczenie klauzul salwatoryjnych w kontekście art. 58 § 3 k.c., „Palestra” 2008/1–2.
Zieliński M., Radwański Z., Wykładnia prawa cywilnego, „Studia Prawa Prywatnego” 2006/1.
dr hab. Bogusław Sołtys, prof. UWr
Uniwersytet Wrocławski, Wydział Prawa, Administracji i Ekonomii; prezes Sądu Arbitrażowego przy Dolnośląskiej Izbie Gospodarczej we Wrocławiu
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8359-7732)
Wątpliwości wokół zdolności restrukturyzacyjnej samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej z perspektywy rozwiązań ustawowych i wartości konstytucyjnych
Artykuł podejmuje próbę ustalenia statusu samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej (SPZOZ-ów) w zakresie tzw. zdolności restrukturyzacyjnej przy uwzględnieniu rezultatów wykładni całościowej i prokonstytucyjnej. W związku z niejasnym stanem prawnym, brakiem utrwalonego orzecznictwa i niedomaganiami finansowania publicznej służby zdrowia kwestia ta wywołuje poważne kontrowersje i wymaga skomplikowanych zabiegów interpretacyjnych. Wieloznaczność pojęcia przedsiębiorcy i restrukturyzacji jego działalności oraz niepewność co do trybu jej przeprowadzenia wywierają negatywny wpływ na zaufanie do porządku prawnego i państwa, a w przypadku SPZOZ-ów będących jednostkami sektora finansów publicznych również ujemnie oddziałują na bezpieczeństwo zdrowotne. Ustalenie prawidłowej wykładni obowiązujących przepisów ma doniosłe znaczenie także z punktu widzenia wdrożenia konstytucyjnych gwarancji równego dostępu do świadczeń opieki zdrowotnej finansowanej ze środków publicznych oraz równego traktowania podmiotów charakteryzowanych za pomocą jednakowego zestawu cech relewantnych.
Słowa kluczowe: zdolność restrukturyzacyjna, ochrona zdrowia, bezpieczeństwo zdrowotne, porządek prawny, równe traktowanie, pokrywanie strat, odpowiedzialność za zobowiązania SPZOZ-ów
dr hab. Bogusław Sołtys, associate professor at the University of Wroclaw
University of Wroclaw, Faculty of Law, Administration and Economics, Department of Economic and Commercial Law, Wroclaw, Poland; president of the Arbitration Court at the Lower Silesian Chamber of Commerce in Wroclaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8359-7732)
Doubts Surrounding the Restructuring Capacity of Independent Public Health Care Institutions from the Perspective of Statutory Solutions and Constitutional Values
The article attempts to determine the status of independent public health care institutions (Polish abbreviation: SPZOZs) in terms of their so-called restructuring capacity, taking into account the results of a holistic and pro-constitutional interpretation. In view of the unclear state of the law, lack of established case law, and the insufficiency of public health care financing, this issue causes serious controversy and requires complex interpretive procedures. The ambiguity of the concept of an entrepreneur and the restructuring of its activities, as well as the uncertainty about the mode of implementing such restructuring, have a negative impact on trust in the legal order and the state, and in the case of SPZOZs, which are units of the public finance sector, also negatively affect health security. Determining the correct interpretation of existing legislation is also important from the point of view of implementing the constitutional guarantees of equal access to publicly financed health care services and equal treatment of entities characterized by an equal set of relevant characteristics.
Keywords: restructuring capacity, health protection, health security, legal order, equal treatment, coverage of losses, responsibility for the liabilities of independent public health care institutions
Bibliografia/References
Adamus R., Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Warszawa 2019, Legalis.
Bagińska E. [w:] System Prawa Medycznego, t. 5, Odpowiedzialność prywatnoprawna. red. E. Bagińska, Warszawa 2021.
Banaszak B., Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej. Komentarz, Warszawa 2012.
Chybalski P., Konstytucyjna zasada ochrony zaufania obywateli do państwa, „Zeszyty Prawnicze BAS” 2023/4.
Ciechorski J., Status publicznego szpitala jako emanacji państwa, „Przegląd Prawa Publicznego” 2022/1.
Czepiel P., Glosa do uchwały SN z dnia 11 maja 2005 r., III CZP 11/2005, „Przegląd Sądowy” 2006/11–12.
Dyląg A., Status prawny samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej jako przedsiębiorcy w świetle ustawy o działalności leczniczej, „Monitor Prawniczy” 2011/17.
Florczak-Wątor M. [w:] Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej. Komentarz, red. P. Tuleja, Warszawa 2023.
Florczak-Wątor M. [w:] System Prawa Medycznego, t. 6, Odpowiedzialność publicznoprawna. red. A. Barczak-Oplustil, T. Sroka, Warszawa 2023.
Frąckowiak J. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 1, Prawo cywilne – część ogólna, red. M. Safjan, Warszawa 2012.
Hrycaj A. [w:] Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, red. P. Filipiak A. Hrycaj, LEX 2023.
Jędrzejek G., Zakończenie likwidacji samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej, „Prawo i Medycyna” 2009/3.
Kosmal R., Kwiatkowski D., Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Warszawa 2022.
Mazur-Milczanowska A., „Specjalne” osoby prawne. Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej jako przedsiębiorca w obecnej regulacji prawnej oraz na tle projektu księgi pierwszej kodeksu cywilnego, „Przegląd Prawa i Administracji” 2011, t. 84.
Naworski J.P., Glosa do uchwały SN z dnia 11 maja 2005 r., III CZP 11/05, „Monitor Prawniczy” 2006/6.
Nazaruk P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz aktualizowany, red. P. Nazaruk, LEX 2024.
Paplicki M., Zakład administracyjny a Samodzielny Publiczny Zakład Opieki Zdrowotnej [w:] Tadeusz Bigo o administracji i prawie administracyjnym – refleksje wrocławskiej szkoły administratywistycznej, red. T. Kocowski, P. Lisowski, M. Paplicki, Wrocław 2020.
Pinior P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1, Część ogólna (art. 1–125), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018.
Popiołek W. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1–44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2020.
Roszkiewicz J. [w:] System Prawa Medycznego, t. 3, Organizacja systemu ochrony zdrowia, red. D. Bach-Golecka, R. Stankiewicz, Warszawa 2020.
Sadowski M., Lis W., Bezpieczeństwo zdrowotne w praktyce medycznej, Warszawa 2022.
Sołtys B., Restrukturyzacja nie dla wszystkich, „Rzeczpospolita” z 3.08.2017 r.
Stankiewicz R., Model racjonalizacji dostępu do produktu leczniczego. Zagadnienia publicznoprawne, Warszawa 2014.
Strugała R. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2023.
Szczurowski T., Skutki otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego, Warszawa 2022.
Trzaskowski R., Odpowiedzialność podmiotu tworzącego samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej za zaniechanie stosownych działań w związku z ujemnym wynikiem finansowym zakładu, „Palestra” 2011/11–12.
Węglińska J., Zasada ochrony zaufania obywateli do państwa i do stanowionego przez nie prawa jako dyrektywa poprawnej legislacji, „Prawo w Działaniu” 2020/42.
Wołowski P., Naczelne cele, funkcje i zasady prawa restrukturyzacyjnego, „Monitor Prawa Handlowego” 2017/3.
Zemke-Górecka A., Status prawny samodzielnego publicznego zakładu opieki zdrowotnej i jego prywatyzacja, Warszawa 2010.
Zimmerman P., Prawo upadłościowe. Prawo restrukturyzacyjne. Komentarz, Warszawa 2024, Legalis.
Żmigrodzki P. i in., Wielki słownik języka polskiego, Kraków 2018.
dr Anne-Marie Weber, LL.M.
Uniwersytet Warszawski, Wydział Prawa i Administracji
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7164-7571)
O interesie spółki w kontekście postulatów zrównoważonego rozwoju – polemika
Pytanie o wpływ postulatów zrównoważonego rozwoju na ład korporacyjny należy dziś do kluczowych zagadnień globalnego dyskursu w zakresie prawa spółek. Na tym tle ograniczona obecność omawianej problematyki w polskojęzycznej literaturze przedmiotu w ostatnich latach może budzić zdziwienie. Tym większą uwagę warto poświęcić artykułowi A. Opalskiego, opublikowanemu na łamach „Przeglądu Prawa Handlowego” 2025/4, w którym autor analizuje wpływ postulatów zrównoważonego rozwoju na ład korporacyjny polskich spółek. Autor zdaje się sugerować, że przywołany w tytule jego opracowania epokowy dylemat „for whom corporate managers are trustees” jest w polskim prawie spółek jednoznacznie i ostatecznie rozstrzygnięty. W ocenie autorki niniejszej polemiki stanowisko to rodzi jednak pewne wątpliwości.
Słowa kluczowe: zrównoważony ład korporacyjny, zrównoważony rozwój, interes spółki, business judgment rule, zasady współżycia społecznego
Niniejszy artykuł stanowi rezultat realizacji zadań badawczych w ramach projektu pt. „Rola zrównoważonego ładu korporacyjnego dla polityki klimatycznej”, finansowanego przez Narodowe Centrum Nauki (nr projektu 2022/45/B/HS5/00659).
dr Anne-Marie Weber, LL.M.
University of Warsaw, Faculty of Law and Administration, Warsaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7164-7571)
The Company’s Interest and Sustainability Objectives – A Polemic
The question of how sustainable development goals influence corporate governance has emerged as a central theme in the global discourse on company law. In this context, the relative absence of engagement with this issue in recent Polish legal scholarship is striking. It is therefore all the more worthwhile to turn to the article by A. Opalski, published in ‘Przegląd Prawa Handlowego’ 2025/4 (For Whom Corporate Managers Are Trustees, Or the Neverending Dispute About Interpretation of the Category of Company Interest), in which the author examines the impact of sustainability-related demands on the corporate governance of Polish companies. Opalski appears to suggest that the epochal question – ‘for whom corporate managers are trustees’ – has already been conclusively and unequivocally resolved under Polish company law. The author of this polemic believes that such a position is open to debate.
Keywords: sustainable corporate governance, sustainability, company’s interest, business judgement rule, principles of social coexistence
This article is a result of implementation of research tasks in the project ‘The Role of Sustainable Corporate Governance for EU Climate Policy’, funded by the Polish National Science Centre (project No. 2022/45/B/HS5/00659).
Bibliografia/References
Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, Lwów 1935.
Banasiński C., Konstytucyjne podstawy ustroju gospodarczego [w:] Prawo gospodarcze. Zagadnienia administracyjnoprawne, red. H. Gronkiewicz-Waltz, M. Wierzbowski, Warszawa 2007.
Barankiewicz T., Metody myślenia, badania prawa i systematyzacji wiedzy w naukach prawnych [w:] Metodologia dysertacji doktorskiej dla prawników. Teoria i praktyka, red. H. Izdebski, A. Łazarska, Warszawa 2022.
Bebchuk L.A., Kastiel K., Tallarita R., European Corporate Governance Institute – Law Working Paper No. 643/2022.
Berle A.A., For Whom Are Corporate Managers Trustees: A Note, „Harvard Law Review” 1932/8, t. 45.
Berle A.A., Means G.C., The Modern Corporation and Private Property, New York, 1933.
Berle Jr. A.A., Corporate Powers as Powers in Trust, „Harvard Law Review” 1931/7, t. 44.
Berle Jr. A.A., Modern Functions of the Corporate System, „Columbia Law Review” 1962/62.
Berle Jr. A.A., Participating Preferred Stock, „Columbia Law Review” 1926, t. 26.
Bilewska K., Dochodzenie roszczeń spółki kapitałowej przez jej wspólników (actio pro socio), Warszawa 2008.
Bratton W.W., Wachter M.L., Shareholder Primacy’s Corporatist Origins: Adolf Berle and the Modern Corporation, „Journal of Corporation Law” 2008/1, t. 34.
Bruner C.M., Corporate Governance in the Common-Law World: The Political Foundations of Shareholder Power, Cambridge 2013.
Bryłowski P., Kidyba A., Kategoria interesu w kodeksie spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2005/1.
Chałaczkiewicz-Ładna K., Sójka T., Jerzmanowski J., To Whom Polish Directors Owe Their Duties – Between Shareholder Primacy and Political Agenda, „European Business Law Review” 2023/4.
Dąbrowska-Kardas M., Kardas P. [w:] Kodeks karny. Część szczególna, t. 3, Komentarz do art. 278–363, red. W. Wróbel, A. Zoll, Warszawa 2021.
Dodd Jr. E.M., For Whom Are Corporate Managers Trustees?, „Harvard Law Review” 1932/7, t. 45.
Doliwa A., Funkcje zasad współżycia społecznego w prawie cywilnym, Warszawa 2021.
Dziurzyński T. [w:] Kodeks handlowy. Komentarz, red. T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Łódź 1992.
Easterbrook F.H., Fischel D.R., The Economic Structure of Corporate Law, Cambridge 1991.
Eccles R.G., Ioannou I., Serafeim G., The impact of corporate sustainability on organizational processes and performance, National Bureau of Economic Research Working Paper 17950, http://www.nber.org/papers/w17950 (dostęp: 20.06.2025 r.).
Esser I., MacNeil I., ESG Regulation, CSR, and Corporate Purpose. A UK Perspective, [w:] Corporate Purpose, CSR and ESG, red. J.H. Binder, K.J. Hopt, T. Kunz, Oxford 2024.
Fischel D., Efficient Capital Market Theory, the Market for Corporate Control, and the Regulation of Cash Tender Offers, „Texas Law Review” 1978/1, t. 57.
Fleischer H., Auf dem Weg zu einem Klimagesellschaftsrecht?, „Der Betrieb” 2024/39.
Frąckowiak J. [w:] Kodeks handlowy. Komentarz, red. K. Kruczalak, Warszawa 1988.
Friede G., Busch T., Bassen A., ESG and financial performance: aggregated evidence from more than 2000 empirical studies, „Journal of Sustainable Finance & Investment” 2015/4, t. 5.
Gałęski M., Zawłocki R., Przestępstwo niegospodarności [w:] System Prawa Karnego, t. 9, Przestępstwa przeciwko mieniu i gospodarcze, red. R. Zawłocki, Warszawa 2024.
Gammage C., Stave S.E., Ahlström H., Sjåfjell B., SMART Guidelines: Making Policy Coherence for Development Fit for Purpose, „University of Oslo Faculty of Law Research Paper” 2020/13.
Garlicki L., Zubik M. [w:] Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej. Komentarz, t. 1, red. L. Garlicki, M. Zubik, Warszawa 2016.
Gębusia I., Interes spółki w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2017.
Górniok O., Przestępstwo nadużycia zaufania zamiast karalnej niegospodarności, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 1993/3.
Hansmann H., Kraakman R., The End of History for Corporate Law, „Georgetown Law Journal” 2001/2, t. 89.
Henderson M.T., The Story of Dodge v. Ford Motor Company: Everything Old Is New Again [w:] Corporate Law Stories, red. J.M. Ramseyer, New York 2009.
Jankowiak J., Charakter prawny polskiego modelu zasady biznesowej oceny sytuacji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/2.
Jensen M.C., Meckling W.H., Theory of the Firm: Managerial Behavior, Agency Costs, and Ownership Structure [w:] Economics and Social Institutions, red. K. Brunner, Dordrecht 1979.
Johnston A., After the OFR: Can UK Shareholder Value Still Be Enlightened?, „European Business Organization Law Review” 2006/4, t. 7.
Keay A., Zhang H., An Analysis of Enlightened Shareholder Value in Light of Ex Post Opportunism and Incomplete Law, „European Company Financial Law Review” 2011/4, t. 8.
Lins K. V., Servaes H., Tamayo A., Social Capital, Trust, and Firm Performance: The Value of Corporate Social Responsibility during the Financial Crisis, „The Journal of Finance” 2017/4, t. 72.
Lipton A.M., Will the Real Shareholder Primacy Please Stand Up?, „Harvard Law Review” 2024/6, t. 137.
Longchamps de Bérier R., Studya nad istotą osoby prawniczej, Lwów 1911.
Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2023.
Manne H.G., The ‘Higher Criticism’ of the Modern Corporation, „Columbia Law Review” 1962/3, t. 62.
Millon D., Radical Shareholder Primacy, „University of St. Thomas Law Journal” 2013/4, t. 10.
Mucha A., Struktura przestępstwa gospodarczego oraz okoliczności wyłączające bezprawność czynu w prawie karnym gospodarczym. Analiza teoretyczna i dogmatyczna, Warszawa 2013.
Namitkiewicz J., Próba charakterystyki i określenie prawa handlowego, „Przegląd Prawa Handlowego” 1992/1.
Olechowski M., Interes spółki kapitałowej wobec relacji kontraktowych w grupach spółek (zagadnienia wybrane) [w:] Prawo handlowe XXI wieku. Czas stabilizacji, ewolucji czy rewolucji. Księga jubileuszowa Profesora Józefa Okolskiego, red. M. Modrzejewska, Warszawa 2010.
Opalski A., For Whom Corporate Managers Are Trustees, czyli niekończący się spór o wykładnię kategorii interesu spółki handlowej, Przegląd Prawa Handlowego” 2025/4.
Opalski A., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, „Kwartalnik Prawa Prywatnego” 2008/2.
Opalski A., Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012.
Opalski A., Prosta spółka akcyjna – nowy typ spółki handlowej (część II), „Przegląd Prawa Handlowego” 2019/12.
Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010.
Oplustil K., Wpływ badań komparatystycznych na rozwój polskiego prawa spółek – na przykładzie projektowanej reformy struktury majątkowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz prawa holdingowego [w:] Prawo obce w doktrynie prawa polskiego, red. A. Wudarski, Warszawa 2016.
Oplustil K., Weber A.-M., Należyta staranność przedsiębiorstw jako element zrównoważonego ładu korporacyjnego – dyrektywa CS3D i jej wpływ na obowiązki i odpowiedzialność przedsiębiorstw, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/11.
Oplustil K., Włudyka T., O związkach między prawem karnym i prawem spółek: uwagi na marginesie cywilnej i karnej odpowiedzialności menedżerów spółek kapitałowych [w:] Państwo prawa i prawo karne. Księga jubileuszowa Profesora Andrzeja Zolla, t. 1, red. P. Kardas, T. Sroka, W. Wróbel, Warszawa 2012.
Radwański Z., Trzaskowski R., Treść czynności prawnej [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, A. Olejniczk, Warszawa 2019.
Romanowski M., Znaczenie sporu o metodę odczytywania pojęcia „interes spółki kapitałowej”, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015/7.
Safjan M., Klauzule generalne w prawie cywilnym (przyczynek do dyskusji), „Państwo i Prawo” 1990/1.
Sjåfjell B., Realising the Potential of the Board for Corporate Sustainability [w:] The Cambridge Handbook of Corporate Law, Corporate Governance and Sustainability, red. B. Sjåfjell, C. M. Bruner, Cambridge 2020.
Sjåfjell B., Redefining the Corporation for a Sustainable New Economy, „Journal of Law and Society” 2018/1.
Sjåfjell B., Ahlström H., Facilitating Interdisciplinary Corporate Sustainability Research: The SMART Research Guide, „University of Oslo Faculty of Law Research Paper” 2020/16.
Sjåfjell B. i in., Supporting the Transition to Sustainability: SMART Reform Proposals, „University of Oslo Faculty of Law Research Paper” 2019/63.
Sjåfjell B., Bruner C.M. (red.), The Cambridge Handbook of Corporate Law, Corporate Governance and Sustainability, Cambridge 2020.
Sjåfjell B., Bruner C.M., Corporations and Sustainability [w:] The Cambridge Handbook of Corporate Law, Corporate Governance and Sustainability, red. B. Sjåfjell, C.M. Bruner, Cambridge 2020.
Sjåfjell B., Johnston A., Anker-Sørensen L., Millon D., Shareholder Primacy: The Main Barrier to Sustainable Companies [w:] Company Law and Sustainability. Legal Barriers and Opportunities?, red. B. Sjåfjell, B.J. Richardson, Cambridge 2015.
Sjåfjell B., Mähönen J., Corporate Purpose and the Misleading Shareholder v Stakeholder Dichotomy, „Bond Law Review” 2024/2.
Sjåfjell B., Mähönen J.T., Novitz T., Gammage C., Ahlström H., Securing the future of European business: SMART reform proposals, „University of Oslo Faculty of Law Research Paper” 2020/11.
Sjåfjell B., Richardson B.J. (red.), Company Law and Sustainability. Legal Barriers and Opportunities, Cambridge 2015.
Sjåfjell B., Taylor M.B., Clash of Norms: Shareholder Primacy vs. Sustainable Corporate Purpose, „International and Comparative Corporate Law Journal” 2019/3, t. 13.
Sjåfjell B., Tsagas G., Villiers C. (red.), Sustainable Value Creation in the European Union. Towards Pathways to a Sustainable Future through Crises, Cambridge 2022.
Słup P., Odpowiedzialność cywilna członków organów wobec prostej spółki akcyjnej (cz. 1), „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/2.
Słup P., Odpowiedzialność cywilna członków organów wobec prostej spółki akcyjnej (cz. 2), „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/3.
Sneirson J., The History of Shareholder Primacy, from Adam Smith through the Rise of Financialism [w:] The Cambridge Handbook of Corporate Law, Corporate Governance and Sustainability, red. B. Sjåfjell, C.M. Bruner, Cambridge 2020.
Sołtysiński S., Corporate Boards in Poland [w:] Corporate Boards in Law and Practice: A Comparative Analysis in Europe, red. P. Davies, K. Hopt, R. Nowak, G. van Solinge, Oxford 2013.
Sołtysiński S., Kodeks spółek handlowych (Podstawowe założenia), „Państwo i Prawo” 2000/11.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, t. 1, Warszawa 1994.
Sołtysiński S., Moskwa P. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015.
Spindler G. [w:] Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, t. 2, red. W. Goette, M. Habersack München 2023.
Stefanicki R., Należyta staranność zawodowa członka zarządu spółki kapitałowej, Warszawa 2020.
Stelmachowski A., Zarys teorii prawa cywilnego, Warszawa 1998.
Stewart Jr. F., Berle’s Conception of Shareholder Primacy: A Forgotten Perspective for Reconsideration during the Rise of Finance, „Seattle University Law Review” 2011, t. 34.
Stout L.A., Why We Should Stop Teaching Dodge v. Ford, „Virginia Law & Business Review” 2008, t. 3.
Szumański A., Spór wokół roli interesu grupy spółek i jego realizacji w szczególności do interesu własnego spółki uczestniczącej w grupie, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010/5.
van Vuuren D.P. i in., Exploring pathways for world development within planetary boundaries, „Nature” 2025, https://doi.org/10.1038/s41586–025–08928-w (dostęp: 20.06.2025 r.).
Vicari A., Schall A. (red.), Company Laws of the EU. A Handbook, München 2021.
Wajda D., Obowiązek lojalności w spółkach handlowych, Warszawa 2009.
Weber A.-M., Aksjologia prawa spółek a interes publiczny – współczesne dylematy [w:] Podstawowe problemy i konstrukcje współczesnego prawa handlowego, red. A. Herbet, Warszawa 2023.
Weber A.-M., (In)corporate sustainability – what’s the role to be played by corporate law academics? [w:] Sustainability in Public Procurement, Corporate Law and Higher Education, red. L. Melon, London 2023.
Weber A.-M., Interes grupy spółek – ciało obce w sporach uchwałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/7.
Weber A.-M., Sustainability vs. Corporate Purpose: Will transforming values shift the paradigm?, „Journal for International and European Law, Economics and Market Integrations” 2020/2.
Weber A.-M., Mazur Z., Szczęsna A., Zrównoważony ład korporacyjny (sustainable corporate governance) – kierunek ewolucji polskiego prawa spółek?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/6.
Weber A.-M., Szczęsna A., The Interest of the Company in Poland: Dismantling the Narratives for Sustainability, https://ssrn.com/abstract=5158459 (dostęp: 20.06.2025 r.).
Weber-Elżanowska A.-M., Postulat zrównoważonego wzrostu gospodarczego jako wyzwanie dla polskiego prawa handlowego [w:] Sto lat polskiego prawa handlowego. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Andrzejowi Kidybie, red. M. Dumkiewicz, K. Kopaczyńska-Pieczniak, J. Szczotka, t. 1, Warszawa 2020.
Wróbel W., Zoll A., Polskie prawo karne. Część ogólna, Kraków 2010.
Zientara A., Przestępstwo nadużycia zaufania z art. 296 kodeksu karnego, Warszawa 2016.
Zimmermann R., The Law of Obligations. Roman Foundations of the Civilian Tradition, Oxford 1996.
Zubik M., Prawo konstytucyjne współczesnej Polski, Warszawa 2023.
Żółtek S., Prawo karne gospodarcze w aspekcie zasady subsydiarności, Warszawa 2009.
dr Tomasz Czech
Autor jest radcą prawnym w Warszawie
O dopuszczalności kapitalizacji odsetek kapitałowych
Kapitalizacja odsetek kapitałowych prowadzi do zwiększenia sumy pieniężnej, która stanowi podstawę obliczania dalszych odsetek. Rozszerza zakres obciążenia finansowego dłużnika względem wierzyciela. W niniejszym artykule zostanie przeprowadzona analiza, czy i w jakich granicach w polskim prawie cywilnym dopuszczalne jest dokonanie takiej operacji w umowie zawartej między dłużnikiem a wierzycielem.
Słowa kluczowe: odsetki, kapitalizacja odsetek, anatocyzm, procent składany, odsetki maksymalne
dr Tomasz Czech
The author is an attorney at law in Warsaw, Poland
On the Permissibility of Capitalization of Interest on Principal
Capitalization of interest on principal results in increasing the sum of money which is the basis for the accrual of further interest. It also extends the scope of the debtor’s financial burden towards the creditor. The article analyses whether and to what extent it is permissible to capitalize such interest under Polish civil law in a contract made between the debtor and the creditor.
Keywords: interest, capitalization of interest, anatocism, compound interest, maximum interest rate
Bibliografia/References
Balcerowiak P., Kapitalizacja odsetek a zakaz anatocyzmu, „Acta Universitatis Wratislaviensis” No 3576, Prawo316/1, Wrocław 2014.
Borysiak W. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Zobowiązania. Część ogólna, t. IIIA, red. K. Osajda, Warszawa 2017.
Chrzan D., Matematyka finansowa. Podstawy teorii procentu, Katowice 2001.
Czech T., Kapitalizacja odsetek na rachunku bankowym, „Prawo Bankowe” 2005/2.
Czech T., Odsetki a dyskonto w polskim prawie cywilnym, „Prawo Bankowe” 2008/1.
Domański L., Instytucje kodeksu zobowiązań. Komentarz teoretyczno-praktyczny. Część ogólna, z. 1, Warszawa 1936.
Dybowski T., Pyrzyńska A. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2019.
Lemkowski M., Odsetki cywilnoprawne, Warszawa 2007.
Longchamps de Berier R., Zobowiązania, Lwów 1938.
Machnikowski P. [w:] Zobowiązania. Część ogólna. Tom II. Komentarz, red. P. Machnikowski, Warszawa 2024.
Płeszka K., Uzasadnianie decyzji interpretacyjnych przez ich konsekwencje, Kraków 1996.
Podgórska M., Klimkowska J., Matematyka finansowa, Warszawa 2005.
Proksa A., Anatocyzm [w:] Wielka encyklopedia prawa, t. XVI, red. M. Belka, A. Glapiński, Warszawa 2019.
Trzaskowski R., Granice swobody kształtowania treści i celu umów obligacyjnych. Art. 353 1 k.c., Kraków 2005.
Zoll F., Zakaz anatocyzmu [w:] Encyklopedia prawa bankowego, red. W. Pyzioł, Warszawa 2001.
Zoll F., Bujalski M. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 6, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2023.
dr hab. Iwona Gębusia
Uniwersytet Warszawski; radca prawny w Warszawie
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-4276-9681)
Wybrane aspekty wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych
Artykuł odnosi się do niektórych problemów o charakterze materialnoprawnym i procesowym, które występują w odniesieniu do wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych. Wspomniana instytucja jest uregulowana przede wszystkim w art. 84–86 ustawy z 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wskazane przepisy regulują jedno z tzw. praw mniejszości, stanowiąc wyraz uprawnień kontrolnych przysługujących akcjonariuszom w stosunku do spółki publicznej.
Słowa kluczowe: rewident do spraw szczególnych, badanie, spółka publiczna, walne zgromadzenie, uchwała, postępowanie nieprocesowe, akcjonariusz większościowy, akcjonariusz mniejszościowy
dr hab. Iwona Gębusia
University of Warsaw, Poland; an attorney at law in Warsaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-4276-9681)
Selected Aspects of the Appointment of an Auditor for Special Matters
The subject-matter of the article is selected problems of substantive- and procedural-law nature which occur in relation to the appointment of an auditor for special matters. The aforementioned institution is regulated primarily in Articles 84–86 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and Public Companies. The quoted provisions regulate one of the so-called minority rights, constituting an expression of the controlling powers vested in shareholders in relation to a public company.
Keywords: auditor for special matters, audit, public company, general meeting, resolution, non-litigious proceedings, majority shareholder, minority shareholder
Bibliografia/References
Haładyj K., Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz, Warszawa 2009, Legalis.
Michalski M. [w:] Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz, red. M. Michalski, Warszawa 2014, Legalis.