Bezpośredni dostęp do informacji akcjonariusza dominującego – zmiana paradygmatuprof. dr hab. Michał Romanowski
Uniwersytet Warszawski, Wydział Prawa i Administracji, Katedra Prawa Handlowego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-1065-0958)
Bezpośredni dostęp do informacji akcjonariusza dominującego – zmiana paradygmatu
Obserwacja praktyki obrotu skłania do wniosku, że utrwalone jest przekonanie, iż natura spółki akcyjnej wyłącza dopuszczalność bezpośredniej komunikacji zarządu spółki z jej akcjonariuszem dominującym z wyłączeniem innych akcjonariuszy. Przemawiać ma za tym obligatoryjny obowiązek ustanowienia rady nadzorczej, która ma stały dostęp do informacji o spółce, a także zasada jednakowego traktowania akcjonariuszy. Zasada jednakowego traktowania akcjonariuszy ma uzasadniać jedyny wariant bezpośredniej komunikacji wszystkich akcjonariuszy z zarządem i radą nadzorczą spółki w trybie sformalizowanym w ramach instytucji walnego zgromadzenia. Tezą niniejszego artykułu jest, że natura spółki akcyjnej, a w konsekwencji zasada jednakowego traktowania akcjonariuszy nie stanowi przeszkody prawnej dla i bezpośredniej komunikacji zarządu i rady nadzorczej spółki z dominującym akcjonariuszem, a zasady corporate governance wręcz uzasadniają taką komunikację niezależnie od działań nadzorczych rady nadzorczej.
Słowa kluczowe: spółka akcyjna, akcjonariusz, akcjonariusz dominujący, akcjonariusz mniejszościowy, prawo do informacji, spółka publiczna
prof. dr hab. Michał Romanowski
University of Warsaw, Faculty of Law and Administration, Department of Commercial Law, Warsaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-1065-0958)
Direct Access to Information of the Dominant Shareholder: A Paradigm Shift
Observing the practice of legal transactions leads to the conclusion that there is a well-established belief that due to the nature of a joint-stock company is not permissible for the company’s management board to communicate directly with its dominant shareholder to the exclusion of other shareholders. This is supposedly supported by the mandatory obligation to establish a supervisory board, which has permanent access to information about the company, as well as the principle of equal treatment of shareholders. The principle of equal treatment of shareholders is believed to justify the only option of direct communication of all shareholders with the company’s management and supervisory boards in a formalized manner within the institution of the general meeting. The main point made in this article is that the nature of a joint-stock company, and consequently the principle of equal treatment of shareholders, does not constitute a legal obstacle to direct communication between the company’s management and supervisory boards and the dominant shareholder, while the principles of corporate governance even justify such communication regardless of supervisory activities of the supervisory board.
Keywords: joint-stock company, shareholder, dominant shareholder, minority shareholder, right to information, public company
Bibliografia/References
Kappes A., Prosta spółka akcyjna – czy rzeczywiście prosta i czy potrzebna. Uwagi do projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, wprowadzającego prostą spółkę akcyjną (projektowane art. 3001 –300121 k.s.h.), „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/5.
Nartowski A., Sprawa GeTBack S.A. (2018) w świetle corporate governance, https://nadzorkorporacyjny.pl/sprawa-getback-s-a-2018-w-swietle-corporate-governance (dostęp: 6.04.2025 r.).
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2015.
Opalski A., Zasada jednakowego traktowania wspólników i akcjonariuszy, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/6.
Prager I., Doradcy inwestorów do spraw głosowania (proxy advisors), Warszawa 2019.
Regucki T., Mechanizmy zwiększające kontrolę (control enhancing mechanisms) w polskich spółkach akcyjnych. Analiza prawno-ekonomiczna, Warszawa 2018.
Romanowski M., Akcjonariusz spółki publicznej jako insider naturalny, „Przegląd Prawa Handlowego” 2025/3.
Romanowski M., Bezradne rady nadzorcze – prawdziwa teza czy fałszywa hipoteza?, https://www.prawo.pl/biznes/uprawnienia-czlonka-rady-nadzorczej-komentarz-prof-romanowskiego,511158.html (dostęp: 6.04.2025 r.).
Romanowski M., Natura spółki jako determinanta jej ustroju i funkcji jej władz – kilka refleksji [w:] Efektywność zarządzania i nadzoru w spółce handlowej. W poszukiwaniu optymalnego modelu ustroju spółki, red. K. Bilewska, Warszawa 2018.
Romanowski M., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych – kilka refleksji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2021/9.
Romanowski M., Ocena rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, „Zeszyty Prawnicze Biura Analiz Sejmowych” 2019/3.
Romanowski M., „Polski Ład” korporacyjny w spółkach – czyli lex Sasin&Company, https://www.prawo.pl/biznes/nowelizacja-kodeksu-spolek-handlowych,513267.html (dostęp: 6.04.2025 r.).
Romanowski M., Przepisy karne to sidła zastawione na zarządy i pracowników, https://www.prawo.pl/biznes/przepisy-karne-w-projekcie-noweli-kodeksu-spolek-handlowych,511853.html (dostęp: 6.04.2025 r.).
Romanowski M., Słusznym sprawom prawo sprzyja. Zbiór felietonów z lat 2012–2021, Warszawa 2022.
Romanowski M., Zasada jednakowego traktowania udziałowców spółki kapitałowej, cz. 1, „Przegląd Prawa Handlowego” 2005/1.
Romanowski M., Zasada jednakowego traktowania udziałowców spółki kapitałowej, cz. 2, „Przegląd Prawa Handlowego” 2005/2.
Romanowski M., Haiduk P., Ocena przepisów poświęconych funkcjonowaniu Rad Nadzorczych w związku z projektem ustawy – o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, „Wiadomości Ubezpieczeniowe” 2021/4.
Romanowski M., Siemiątkowski T., Jak ignorancja i nonsens stały się prawem, https://www.rp.pl/opinie-prawne/art37181431-romanowski-siemiatkowski-jak-ignorancja-i-nonsens-staly-sie-prawem (dostęp: 6.04.2025 r.).
Wajda D., Obowiązek lojalności w spółkach handlowych, Warszawa 2009.
Weber-Elżanowska A.M., Wpływ instytucji prawnych rynku kapitałowego na efektywność spółek Skarbu Państwa, Warszawa 2017.
dr hab. Andrzej Szlęzak
profesor Uniwersytetu SWPS w Warszawie, of counsel w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4281-2966)
Osoba fizyczna kontrolująca spółkę jako gwarant lub poręczyciel w arbitrażu – zagadnienia wybrane
Osoba fizyczna może w arbitrażu występować w różnych rolach, w tym jako konsument (art. 221 k.c.), jako przedsiębiorca (art. 431 k.c.) i jako wyłącznie osoba fizyczna, bez dodatkowej kwalifikacji podmiotowej. To zaś, za kogo osoba fizyczna będzie uznana w danych stosunkach, jest istotne z perspektywy prawa arbitrażowego, zwłaszcza w świetle art. 11641 k.p.c. Artykuł omawia możliwe interpretacje pojęcia konsumenta i przedsiębiorcy w sytuacji, gdy w arbitrażu pojawia się osoba fizyczna jako gwarant czy poręczyciel w związku z zobowiązaniami jednostki organizacyjnej, nad którą osoba taka sprawuje pośrednią czy bezpośrednią kontrolę.
Słowa kluczowe: prawo cywilne, osoba fizyczna, konsument, przedsiębiorca, arbitraż
dr hab. Andrzej Szlęzak
The author is a professor of the SWPS University in Warsaw, Poland, and an Of Counsel at Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak law firm
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4281-2966)
Natural Person Controlling the Company as Guarantor or Surety in Arbitration – Selected Issues
A natural person may appear in arbitration in various roles, i.a. as a consumer (Article 221 of the Civil Code), as an entrepreneur (Article 431 of the Civil Code) or solely as a natural person, without any additional subjective qualifications. Who such person may appear to be in particular circumstances is of importance from the perspective of arbitration law, especially under Article 11641 of the Code of Civil Proceedings. The article discusses possible interpretations of the concept of a consumer and an entrepreneur where in arbitration a natural person appears as a guarantor or a surety with respect to the obligations of the entity controlled, directly or indirectly, by such natural person.
Keywords: Civil law, natural person, consumer, entrepreneur, arbitration
Bibliografia/References
Dybiński J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. serii K. Osajda, red. tomu W. Borysiak, Warszawa 2024, Legalis.
Gutowski M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz do art. 1–352, red. M. Gutowski, Warszawa 2021.
Herbet A. [w:] Zobowiązania. Przepisy ogólne i powiązane przepisy Księgi I KC, t. 1, Komentarz, red. P. Machnikowski, Warszawa 2022.
Jagielska M. [w:] Zobowiązania. Przepisy ogólne i powiązane przepisy Księgi I KC, t. 1, Komentarz, red. P. Machnikowski, Warszawa 2022.
Kuchnio M. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Postępowanie egzekucyjne. Międzynarodowe postępowanie cywilne. Sąd polubowny (arbitraż). Komentarz, red. O.M. Piaskowska, Warszawa 2022.
Sadomski J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1, cz. 1, Część ogólna, red. J. Gudowski, Warszawa 2021.
Strugała R. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2023.
Węgrzynowski Ł., Niedozwolone postanowienia umowne jako środek ochrony słabszej strony umowy obligacyjnej, Warszawa 2006.
Zieliński A., Flaga-Gieruszyńska K. [w:] K. Flaga-Gieruszyńska, A. Zieliński, Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, Warszawa 2024.
dr hab. Iwona Gębusia
Uniwersytet Warszawski; radca prawny w Warszawie
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-4276-9681)
Zawarcie porozumienia akcjonariuszy a obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji
Celem artykułu jest ocena legalności i prawidłowości ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w sytuacji, gdy wzywający są stronami porozumienia akcjonariuszy, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 ustawy z 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zarówno regulacje prawne, jak i praktyka uwzględniają przypadki ogłoszenia wezwania obowiązkowego w nawiązaniu do zawartego uprzednio porozumienia akcjonariuszy. O ile normatywna powinność ogłoszenia wezwania stanowi przejaw dbałości o interes akcjonariuszy mniejszościowych, o tyle praktyka stosowania odnośnych rozwiązań może prowadzić do wypaczenia założeń, które przyświecały prawodawcy unijnemu i polskiemu. Dlatego też zadaniem publikacji będzie unaocznienie ryzyk istotnych dla rynku kapitałowego, które mogą zaistnieć niezależnie od celu założonego w prawie.
Słowa kluczowe: spółka publiczna, rynek regulowany, porozumienie akcjonariuszy, wezwanie, zmiana kontroli, akcjonariusz większościowy, akcjonariusz mniejszościowy
dr hab. Iwona Gębusia
University of Warsaw, Poland; an attorney at law in Warsaw
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-4276-9681)
Conclusion of a Shareholders’ Agreement and the Obligation to Announce a Tender Offer for the Sale or Exchange of Shares
The purpose of the article is to assess the legality and correctness of the announcement of a tender offer to sell or exchange shares in a situation where the offerors are parties to a shareholders’ agreement referred to in Article 87(1)(5) and (6) of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading and Public Companies. Both legal regulations and practice take into account cases when a mandatory tender offer is announced referring to a previously made shareholders’ agreement. While the normative obligation to announce a tender offer is a manifestation of care for the interests of minority shareholders, the practice of applying the respective solutions may lead to distorting the assumptions that guided the EU and Polish legislators. Therefore, this article attempts to demonstrate the risks which are significant for the capital market, which risks may occur regardless of the objective assumed by law.
Keywords: public company, regulated market, shareholders’ agreement, tender offer, change of control, majority shareholder, minority shareholder
Bibliografia/References
Michalski M. [w:] Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz, red. M. Michalski, Warszawa 2014, Legalis.
dr Mateusz Tondera
Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, Kolegium Prawa, Katedra Prawa Gospodarczego Publicznego i Prawa Pracy
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2639-1746)
Sposoby ochrony prawnej zasad gier oraz elementów rozgrywki
Artykuł dotyczy specyfiki mechanizmów rozgrywki (tzw. gameplayu) we współczesnych grach wideo i grach stołowych pod kątem ochrony prawnointelektualnej. Zasadniczą tezą artykułu jest wskazanie na swoistość i odrębność mechanizmów rozgrywki, które wymykają się tradycyjnemu dla prawa autorskiego podziałowi na ideę i sposób przedstawienia, a tym samym nastręczają realnych problemów przy wyznaczeniu zasad oraz granic ich ochrony. Artykuł wskazuje na aktualne i potencjalne sposoby zaadresowania tego problemu zarówno przez korzystanie z już istniejących instytucji prawnych, jak i przez potencjalne zmiany, czy to w samym prawie, czy też w rozpowszechnionej w doktrynie interpretacji. Autor stoi na stanowisku, że sposób postrzegania współczesnych gier przez ich twórców i konsumentów domaga się zmian na polu myślenia o grze jako o dziele i stanowi punkt wyjścia do dalszych rozważań nad ewentualnymi formami prawnymi takich zmian.
Słowa kluczowe: gry wideo, gry planszowe, dychotomia między ideą a sposobem wyrażenia, przesłanki ochrony autorskiej, przesłanki ochrony przemysłowej, utwór
Publikacja/artykuł przedstawia wynik Projektu nr 095/EPG/2024/POT finansowanego ześrodków dotacji przyznanej Uniwersytetowi Ekonomicznemu w Krakowie.
dr Mateusz Tondera
Cracow University of Economics, College of Law, Department of Public Commercial Law and Labour Law, Krakow, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2639-1746)
Methods of Legal Protection of Game Rules and Gameplay Elements
The article concerns the particularity of gameplay mechanisms in contemporary video games and board games in terms of their protection under intellectual property law. The main point made in the article is identifying the particularity and distinctiveness of gameplay mechanisms that escape the traditional copyright law division into an idea and the manner of its presentation, and thus pose real problems in the context of determining the rules and limits of their protection. The article indicates existing and potential ways of addressing this problem both through the use of extant legal institutions and through potential changes, either in the law itself or in the interpretation widespread in legal scholarship. The author takes the view that the way contemporary games are perceived by their creators and consumers calls for changes in thinking about a game as a work and is the starting point for further reflection on the possible legal forms of such changes.
Keywords: video games, board games, dichotomy between an idea and a way of expression, preconditions for copyright protection, preconditions for industrial property protection, (copyrightable) work
The publication/article present the result of the Project no 095/EPG/2024/POT financed from the subsidy granted to the Krakow University of Economics
Bibliografia/References
Barta J., Markiewicz R., Prawo autorskie, Warszawa 2008.
Björk S., Lundgren S., Holopainen J. [w:] Game Design Patterns, red. M. Copier, J. Raessens, Utrecht 2003.
Corbett S., Videogames and their clones – How copyright law might address the problem, „Computer Law & Security Review” 2016/4.
Culler M.P., Copyright Protection for Video Games: The Courts in the Pac-Man Maze, „Cleveland State Law Review” 1984/3.
Jacko J.F., Czym jest gra? Uwagi o przedmiocie ludologii. Analiza fenomenologiczno-metodologiczna, „Homo Ludens” 2016/1.
Machała W., Kłopotliwa dychotomia. Głos w sprawie wyznaczenia granicy między przedmiotem prawa autorskiego a twórczością niechronioną prawnoautorsko, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prace z Prawa Własności Intelektualnej” 2022/3.
Penney J., Understanding Chilling Effects, „Minnesota Law Review” 2022/106.3.
Peterson J., Playing at the World: A History of Simulating Wars, People, and Fantastic Adventure, from Chess to Role-Playing Games Cambridge 2012.
Peterson J., The Elusive Shift: How Role-Playing Games Forged Their Identity Cambridge 2022.
Pinkalski Z., Modowanie gier a prawo autorskie. Czy i jakie zmiany można wprowadzić do takich produktów?, 17.06.2021 r., https://www.parp.gov.pl/component/content/article/71649:modowanie-gier-komputerowych-a-prawo-autorskie-czy-i-jakie-zmiany-mozna-wprowadzic-do-takich-produktow (dostęp: 11.04.2025 r.).
Rollings A., Morris D., Game Architecture and Design, The Coriolis Group, Los Angeles 2000.
Sigmon K.A., Pay to Play: Video Games Monetization Patents and the Doctrine of Moral Utility, „Georgetown Law Technology Review” 2021/1.
Zagal J., Deterding S., Defi nitions of Role-Playing Games[w:] Role Playing Game Studies, red. J.P. Zagal, S. Deterding, New York 2018.
dr Łukasz Węgrzynowski
radca prawny
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-7567-3758)
Ustanie bytu prawnego spółki kapitałowej uczestniczącej w połączeniu
Ustanie bytu prawnego spółki kapitałowej uczestniczącej w połączeniu jest zagadnieniem zasługującym na uwagę z wielu względów. Kluczowe znaczenie ma art. 493 k.s.h., którego wykładnia rodzi pewne niejasności. Z przepisu wynika dość szczególny skutek prawny, a więc ustanie bytu prawnego przed formalnym wykreśleniem spółki z rejestru. Warto zatem bliżej omówić ten przepis i zastanowić się, czy jest to rozwiązanie optymalne. Wskazana sytuacja może też rodzić duże zagrożenie dla obrotu cywilnoprawnego, stąd też w ostatniej części publikacji zostaną przedstawione rozwiązania mogące złagodzić negatywny skutek wynikający z art. 493 k.s.h.
Słowa kluczowe: osoba prawna, spółka kapitałowa, połączenie spółek kapitałowych, wykreślenie spółki kapitałowej z rejestru przedsiębiorców, zdolność sądowa, usunięcie braku zdolności sądowej
dr Łukasz Węgrzynowski
attorney at law in Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-7567-3758)
Cessation of the Legal Existence of a Company Participating in a Merger
The cessation of the legal existence of a company participating in a merger is an issue worthy of attention for a number of reasons. Article 493 of the Code of Commercial Partnerships and Companies is crucial in this context, since its interpretation is not fully unambiguous. The provision gives rise to a rather specific legal effect, i.e., the cessation of legal existence before the company is formally struck off the register. Therefore, it is worthwhile to discuss this provision more closely and consider whether it is the optimal solution. This situation may also pose a considerable threat to civil law transactions, which is why the last part of the article presents solutions that can mitigate the negative effect resulting from Article 493 of the Code of Commercial Partnerships and Companies.
Keywords: legal person, company, merger of companies, removal of a company from the register of entrepreneurs, capacity to sue and be sued, curing the lack of capacity to sue and be sued
Bibliografia/References
Całus A., Konstrukcja i rodzaje osób prawnych, ich rejestracja i zakres regulacji w kodeksie cywilnym, „Przegląd Legislacyjny” 1997/2.
Dębska M., Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Komentarz, LEX 2013.
Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
Groele B. [w:] Kodeks spółek handlowych. Krajowe i transgraniczne transformacje podmiotowe spółek prawa handlowego. Nowelizacja z 16.8.2023 r. Komentarz. Linia orzecznicza, red. R. Adamus, B. Groele, Warszawa 2024.
Jasiakiewicz M., Podstawa prawna wykreślenia spółki z rejestru. Glosa do postanowienia SN z 19 stycznia 2006 r. (IV CZ 144/05), „Prawo Bankowe” 2007/2.
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 301–633 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2024.
Krzal-Kwiatkowska K. (aktualizacja M. Kasprzyk) [w:] Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz, red. M. Kożuchowski, M. Michalski, Warszawa 2024.
Oplustil K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2024.
Pinior P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J. Strzępka, Warszawa 2015.
Potrzeszcz R., Siemiątkowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Tytuł V. Przepisy karne. Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2011.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Pozakodeksowe prawo handlowe. Komentarz, t. 5, Warszawa 2015.
Węgrzynowski Ł., Prawa i obowiązki spółki kapitałowej po jej wykreśleniu, LEX 2018.
Wiśniewska M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz, red. M. Kożuchowski, M. Michalski, Warszawa 2024.
Witosz J. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Komentarz do art. 491–633, red. A. Kidyba, Warszawa 2018.
Bartosz Brudek
student V roku prawa, Uniwersytet Jagielloński w Krakowie, Wydział Prawa i Administracji
(ORCID: https://orcid.org/0009-0004-2210-238X)
Prawo właściwe procedury wycofania z obrotu zorganizowanego akcji zagranicznej spółki publicznej
Autor na kanwie sprawy Kernel Holding S.A. przeprowadza analizę zagadnienia prawa właściwego procedury wycofania z obrotu zorganizowanego akcji zagranicznej spółki publicznej. Ponadto analizuje kwestię, czy radę dyrektorów można uznać za inny właściwy organ stanowiący spółki publicznej w rozumieniu przepisów ustawy z 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przy założeniu, że art. 91 tej ustawy znajduje zastosowanie do spółek mających siedzibę poza terytorium RP.
Słowa kluczowe: prawo właściwe, delisting, spółka zagraniczna, Kernel, wycofanie akcji z obrotu zorganizowanego
Bartosz Brudek
student of the 5th year of law, Jagiellonian University, Faculty of Law and Administration, Krakow, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0009-0004-2210-238X)
Governing Law of the Procedure for Delisting of Shares of a Foreign Public Company
The author analyses, on the basis of the Kernel Holding S.A. case, the issue of the governing law of the procedure for the delisting of shares of a foreign public company from organized trading. He also examines the question of whether the board of directors can be considered as another competent decision-making body of a public company within the meaning of the Act of 29 July 2005 on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to Organized Trading, and on Public Companies, assuming that Article 91 of the Act is applicable to companies based outside the territory of the Republic of Poland.
Keywords: governing law, delisting, foreign company, Kernel, delisting of shares
Bibliografia/References
Gębusia I., Kernel – delisting na sterolach, https://www.parkiet.com/felietony/art39134161-kernel-delisting-na-sterolach (dostęp: 8.04.2025 r.).
Klyta W., Żmij G. [w:] Prawo prywatne międzynarodowe. Komentarz, red. M. Pazdan, Warszawa 2018.
Koziorowski L., Szeplik M., Kernel i pytania o sposób wycofania akcji z obrotu, „Rzeczpospolita” z 31.05.2023 r.
Opalski A., Wiśniewski A.W. [w:] Prawo prywatne międzynarodowe. Komentarz, red. J. Poczobut, Warszawa 2017.
Rzeszotarski R., Wycofanie z obrotu giełdowego (delisting) akcji zagranicznej spółki publicznej – uwagi de lege ferenda, „Przegląd Prawa Handlowego” 2016/2.
Zimmermann J., Prawo administracyjne, Warszawa 2022.
Tomasz Wiącek
doktorant, Szkoła Doktorska Nauk Społecznych Uniwersytetu Łódzkiego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5744-4716)
Obrót prawny w Web3 – smart kontrakty, DAO i decentralizacja obrotu
W artykule przedstawione zostały kluczowe dla obrotu z wykorzystaniem blockchain pojęcia smart kontraktów, DAO i decentralizacji. Poczyniony w artykule przegląd literatury, a także analiza formalno-dogmatyczna aktów prawnych prowadzą do wniosku, że do obrotu z użyciem blockchain zastosowanie znajdzie system norm prawa państwowego. Innymi słowy zastosowania technologii blockchain zasadniczo są objęte regulacjami prawa stanowionego. Jednak w świetle unijnego rozporządzenia MiCA, niektóre przypadki użycia tej technologii, w których możemy mówić o pełnej decentralizacji, wymykają się klasyfikacji w ramach tradycyjnych instytucji prawnych, ze względu na co zostały wyłączone spod zakresu stosowania tej regulacji. Dlatego też właściwe zrozumienie decentralizacji umożliwianej przez technologię blockchain oraz warunków koniecznych dla uznania działalności za w pełni zdecentralizowaną stanowią istotne zagadnienia teorii i praktyki prawa.
Słowa kluczowe: blockchain, smart kontrakt, decentralizacja, DAO, rozporządzenie MiCA
Tomasz Wiącek
a PhD student at the Doctoral School of Social Science, University of Lodz, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5744-4716)
Legal Transactions on Web3: Smart Contracts, DAOs and Decentralization
The article presents the concepts of smart contracts, DAOs and decentralization, which are key to blockchain-enabled transactions. The review of literature made in the article as well as the formal-dogmatic analysis of legal acts lead to the conclusion that the system of state law norms will apply to the transactions enabled by the blockchain. In other words, blockchain technology applications are generally covered by enactments. However, according to the EU MiCA Regulation, some cases of use of this technology, in which we can speak of full decentralization, escape classification in the light of traditional legal institutions, for which reason they have been excluded from the scope of application of this Regulation. Therefore, a proper understanding of the decentralization enabled by blockchain technology and the conditions necessary for an activity to be considered fully decentralized are important issues of legal theory and practice.
Keywords: blockchain, smart contract, decentralization, DAO, MiCA Regulation
Bibliografia/References
Allen J., Hunn P. (red.), Smart Legal Contracts: Computable Law in Theory and Practice, Oxford–New York 2022.
Axelsen H., Jensen J.R., Ross O., When is a DAO Decentralized?, „Complex Systems Informatics and Modeling Quarterly” 2022/31.
Barbereau T. i in., Decentralised Finance’s timocratic governance: The distribution and exercise of tokenised voting rights, „Technology in Society” 2023, t. 73, https://www.sciencedirect.com/science/article/pii/S0160791X23000568/pdfft?md5=d56c55aea87ccab4a4c288dbdc2787cf&pid=1-s2.0-S0160791X23000568-main.pdf (dostęp: 23.04.2025 r.).
Bodó B., Brekke J.K., Hoepman J.-H., Decentralisation: a multidisciplinary perspective, „Internet Policy Review” 2021/2, https://policyreview.info/concepts/decentralisation (dostęp: 23.04.2025 r.).
Bodó B., Brekke J.K., Hoepman J.-H., Decentralisation in the blockchain space, „Internet Policy Review” 2021/2.
Buterin V., DAOs, DACs, DAs and More: An Incomplete Terminology Guide, https://blog.ethereum.org/2014/05/06/daos-dacs-das-and-more-an-incomplete-terminology-guide (dostęp: 23.04.2025 r.).
Buterin V., Ethereum White Paper, A Next Generation Smart Contract & Decentralized Application Platform, https://blockchainlab.com/pdf/Ethereum_white_paper-a_next_generation_smart_contract_and_decentralized_application_platform-vitalik-buterin.pdf (dostęp: 23.04.2025 r.).
Buterin V., The Meaning of Decentralization, https://medium.com/@VitalikButerin/the-meaning-of-decentralization-a0c92b76a274 (dostęp: 23.04.2025 r.).
Czarnecki J., Blockchain, inteligentne kontrakty i DAO, Warszawa 2016.
Davies A., What are the 5 Best Smart Contract Platforms for 2023?, https://www.devteam.space/blog/what-are-the-5-best-smart-contract-platforms-for-2022/ (dostęp: 23.04.2025 r.).
De Filippi P., Wright A., Blockchain and the law: The rule of code, Cambridge 2018.
Drummer D., Neumann D., Is code law? Current legal and technical adoption issues and remedies for blockchain-enabled smart contracts, „Journal of Information Technology” 2020.
Dubnevych N., The Most Popular Entities and Countries for DAO Registration, https://legalnodes.com/article/choose-a-crypto-friendly-country-for-dao (dostęp: 5.05.2025 r.).
Gałka P., Ciach S., Blockchain a prawo: mapa drogowa najważniejszych zagadnień, „Krytyka Prawa” 2019/2.
Giancaspro M., Is a ‘smart contract’ really a smart idea? Insights from a legal perspective, „Computer Law & Security Review” 2017/6.
Harsono H., The Utilization of Web3 Native Resources to Create a Centralized Base of Authoritarian Power, „Journal of International Affairs” 2022/1.
Hassan S., De Filippi P., Decentralized Autonomous Organization, „Internet Policy Review” 2021/2, https://policy-review.info/pdf/policyreview-2021–2-1556.pdf (dostęp: 23.04.2025 r.).
Jirásek M., The fallacy of decentralised autonomous organisations: Decentralised in name only?, https://policyre-view.info/articles/news/fallacy-decentralised-autonomous-organisations-decentralised-name-only/1693 (dostęp: 23.04.2025 r.).
K. D., List of Top Smart Contract Platforms, https://ndlabs.dev/top-smart-contract-platforms (dostęp: 23.04.2025 r.).
Kaczorowska B., Juridical Status of So-called Smart Contracts against the Background of the Polish Legal Frame-work, „Masaryk University Journal of Law and Technology” 2019/2.
Kocot W.J., Zawarcie umowy w projekcie nowego kodeksu cywilnego, „Państwo i Prawo” 2022/3.
Kowacz K., Wielgus K., Smart kontrakty w prawie umów, Kraków 2021.
Levy K.E.C., Book-Smart, Not Street-Smart: Blockchain-Based Smart Contracts and The Social Workings of Law, „Engaging Science, Technology, and Society” 2017, t. 3, https://estsjournal.org/index.php/ests/article/view/107 (dostęp: 23.04.2025 r.).
O’Hara K., Smart Contracts – Dumb Idea, „IEEE Internet Computing” 2017/2.
Opitek P., Funkcjonowanie instrumentów finansowych w oparciu o technologię blockchain, Łódź 2022.
Oster J., Code is code and law is law – the law of digitalization and the digitalization of law, „International Journal of Law and Information Technology” 2021/2.
Pecyna M., Behan A., Smart contracts – nowa technologia prawa umów?, „Transformacje Prawa Prywatnego” 2020/3.
Rycko N., Zautomatyzowane umowy, pieczęć elektroniczna i podpis biometryczny. Problematyka złożenia oświadczenia woli i formy czynności prawnych, Warszawa 2021.
Savelyev A., Contract law 2.0: ‘Smart’ contracts as the beginning of the end of classic contract law, „Information & Communications Technology Law” 2017/2.
Swanson J., Utah leads out with DAO-recognizing legislation, https://www.utahbusiness.com/new-utah-dao-legislation-blockchain/ (dostęp: 23.04.2025 r.).
Szabo N., Formalizing and Securing Relationships on Public Networks, „First Monday” 1997/9, https://firstmonday.org/ojs/index.php/fm/article/view/548/469 (dostęp: 23.04.2025 r.).
Szczerbowski J.J., Lex Cryptographia: znaczenie prawne umów i jednostek rozliczeniowych opartych na technologii blockchain, Warszawa 2018.
Szostek D., Blockchain a prawo, Warszawa 2018.
Wiącek T., Obrót prawny w Web3– uwolnienie obrotu dobrami wirtualnymi, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/7.
Willson M., What is Decentralization in Blockchain, https://www.blockchain-council.org/blockchain/what-is-decentralization-in-blockchain/ (dostęp: 23.04.2025 r.).
Filip Sobociński
aplikant radcowski III roku, Okręgowa Izba Radców Prawnych w Warszawie
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-3635-6650)
Pozakwotowe sposoby oznaczenia ceny w umowie sprzedaży
Przedmiotem opracowania jest kwestia dopuszczalnych sposobów oznaczania ceny w umowie sprzedaży w sytuacji, w której strony nie zdecydują się na określenie jej za pomocą sumy pieniężnej. Analizie zostały poddane opracowane przez doktrynę i orzecznictwo kryteria dotyczące „oznaczalności” ceny, a także problematyka określenia ceny przez osobę trzecią. Artykuł stanowi próbę odpowiedzi na pytanie o dopuszczalność określania ceny w umowie sprzedaży jako ceny rynkowej, a także o potencjalne konsekwencje prawne wadliwego oznaczenia ceny w umowie.
Słowa kluczowe: umowa sprzedaży, cena, oznaczenie ceny, cena rynkowa
Filip Sobociński
trainee attorney at law (3rd year), Bar Association of Attorneys-at-Law in Warsaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-3635-6650)
Ways to Determine the Price in a Sales Contract Not as a Monetary Sum
The subject of the study is the issue of permissible ways to stipulate the price in a sales contract in a situation where the parties do not choose to determine it as a monetary sum. The criteria developed in legal scholarship and case law for the ‘determinability’ of the price are analysed, as well as the problem of having the price determined by a third party. The article attempts to answer the question of the admissibility of determining the price in a sales contract as a ‘market price’, as well as the potential legal consequences of a defective determination of the price in the contract.
Keywords: sales contract, price, price determination, market price
Bibliografia/References
Beksiak J., Ekonomia. Kurs podstawowy, Warszawa 2014.
Brzozowski A. [w:] A. Brzozowski, J. Jastrzębski, M. Kaliński, W.J. Kocot, E. Skowrońska-Bocian, Zobowiązania. Część szczegółowa, Warszawa 2017.
Chen J., What Is Valuation? How It Works and Methods Used, https://www.investopedia.com/terms/v/valuation.asp (dostęp: 12.04.2025 r.).
Fierla A., Wycena przedsiębiorstwa metodami dochodowymi, Warszawa 2008.
Gil P. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, Komentarz,
red. E. Marszałkowska-Krześ, I. Gil, wyd. 33, Legalis 2023.
Habryn-Chojnacka E. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 353–626, red. M. Gutowski, Warszawa 2022.
Katner W.J. [w:] Prawo gospodarcze i handlowe, red. W.J. Katner, Warszawa 2020.
Katner W.J. [w:] System Prawa Handlowego, t. 5, Prawo umów handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2017.
Katner W.J. [w:] W.J. Katner, M. Stahl, W. Nykiel, Umowa sprzedaży w obrocie gospodarczym – zagadnienia prawa cywilnego, administracyjnego i podatkowego, Warszawa 1996.
Katner W.J., Pisuliński J. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 7, Prawo zobowiązań – część szczegółowa, red. J. Rajski, Warszawa 2018.
Klatka J., Umowa sprzedaży z nieokreśloną ceną, https://radca.prawny.com.pl/uploads/publikacje/Umowa%20sprzedazy%20z%20nieokreslona%20cena.pdf (dostęp: 12.04.2025 r.).
Korzan K., Glosa do uchwały SN z dnia 5 lutego 1992 r., III CZP 134/92, OSP 1994/5.
Kryla-Cudna K., Tulibacka M. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Osajda, W. Borysiak, wyd. 31, Legalis.
Mazur P., Szlęzak A., Wybrane umowy w transakcjach mergers & acquisitions (share deals) w świetle KC i KSH, Warszawa 2022.
Naworski J.P., Ceny rynkowe i giełdowe – próba wykładni art. 536 k.c., „Przegląd Prawa Handlowego” 2000/2.
Radwański Z., Panowicz-Lipska J., Zobowiązania – część szczegółowa, Warszawa 2022.
Seth S., Market Capitalization: What It Is, Formula for Calculating It, https://www.investopedia.com/investing/market-capitalization-defined/ (dostęp: 12.04.2025 r.).
Żuławska C. [w:] Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania, t. 2, red. G. Bieniek, Warszawa 2011.