Ochrona prawa kontroli wspólnika spółki z o.o. w procedurze sądowej (cz. 1)dr hab. Jerzy P. Naworski
Autor jest profesorem Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz sędzią Sądu Okręgowego w Toruniu (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-9014-1338).
Ochrona prawa kontroli wspólnika spółki z o.o. w procedurze sądowej (cz. 1)
Ochrona prawa kontroli następuje w dwustopniowej procedurze, której pierwszym etapem jest postępowanie odwoławcze, wewnątrzspółkowe uregulowane w art. 212 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Kolejnym, z którego może skorzystać wspólnik, jest wskazana w art. 212 § 4 k.s.h. droga sądowa. Jej przedstawienie jest przedmiotem tej części opracowania. W rozważaniach zostały jedynie zasygnalizowane szczególne rozwiązania obowiązujące w postępowaniu sądowym w czasie stanu zagrożenia epidemicznego albo stanu epidemii ogłoszonego z powodu COVID-19, bez ich szerszej analizy, z dwóch przyczyn. Po pierwsze, przyjęte regulacje prawne w tej materii mają charakter okresowy. Po drugie, w niewielkim tylko stopniu wpływają na postępowanie w sprawie z wniosku wspólnika przeciwko spółce z o.o. o ochronę prawa kontroli.
Słowa kluczowe: wspólnik, prawo kontroli, wniosek do sądu, sprawa rejestrowa, sąd rejestrowy, postępowanie nieprocesowe
dr hab. Jerzy P. Naworski
The author is a professor of the Nicolaus Copernicus University in Torun, Poland, and a judge of the Regional Court in Torun (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-9014-1338).
Protection of the Right of Supervision Enjoyed by a Shareholder of a Limited Liability Company in a Court Procedure (Part 1)
The right of supervision is protected by a two-stage procedure, the first stage of which is the internal appeal procedure in the company, regulated in Article 212(3) of the Code of Commercial Partnerships and Companies (CCPC). The next stage available to a shareholder is the judicial path indicated in Article 212(4) CCPC. This paper aims to present this path. These considerations only hint at the special solutions applicable to judicial proceedings during a state of epidemic emergency or a state of epidemics declared due to COVID-19, without analysing them in greater detail, for two reasons. Firstly, the legal regulations adopted in this matter have temporary application. Secondly, they only marginally affect the proceedings in any case brought by a shareholder against a limited liability company for the protection of said shareholder’s right of inspection.
Keywords: shareholder, right of supervision, application to court, registration-related case, court of registration, non-trial proceedings
Bibliografia / References
Chomiuk M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2014.
Gudowski J. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 3, Część pierwsza. Postępowanie rozpoznawcze. Część druga. Postępowanie zabezpieczające, red. T. Ereciński, Warszawa 2009.
Kordasiewicz B. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, A. Olejniczak, Warszawa 2019.
Kwaśnicki R.L., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2005.
Marcewicz O. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz aktualizowany, t. 1, Art. 1–729, red. A. Jakubecki, LEX 2019.
Michnik A. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 3, Komentarz do art. 425–729, red. A. Marciniak, Warszawa 2020, Legalis.
Namitkiewicz J., Hilfestatigkeit, Selbsthilferecht – hasło w Encyklopedii Podręcznej Prawa Prywatnego, Warszawa 1931.
Naworski J.P., Ochrona prawa kontroli wspólnika spółki z o.o. w procedurze wewnątrzspółkowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/3.
Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2013.
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz. Art. 151–226 k.s.h., Legalis 2018.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3b, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2a, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
Pinior P., Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2013.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–458, Warszawa 2013.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151–300, Warszawa 2014.
Zamojski Ł., Rejestracja spółek. Zagadnienia materialne i procesowe, Warszawa 2008.
Ziembiński Z., Logika praktyczna, Warszawa 1987.
dr Rafał Woźniak
Autor jest wykładowcą w Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie oraz adwokatem (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5405-8676).
Charakter prawny zapisu na akcje w wezwaniu
Sprzedaż akcji jest jedną z podstawowych operacji przeprowadzanych na rynku kapitałowym. Jednakże w pewnych sytuacjach sprzedaż ta musi odbywać się w ściśle określonych warunkach, z uwzględnieniem zasad zawartych w przepisach prawa. Jednym z takich przypadków jest sprzedaż akcji w wezwaniu ogłaszanym do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. Biorąc pod uwagę przepisy prawa, kluczowe jest określenie momentu zawarcia umowy sprzedaży akcji w ramach wezwania. Celem niniejszego artykułu jest próba określenia natury jurydycznej zapisu w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji i w konsekwencji momentu zawarcia umowy pomiędzy podmiotem ogłaszającym wezwanie a akcjonariuszem.
Słowa kluczowe: wezwanie, zapis, oferta, zaproszenie do rokowań, umowa warunkowa, skutek rozporządzający, skutek zobowiązujący
dr Rafał Woźniak
The author is a lecturer at the Kozminski University in Warsaw, Poland, and an advocate (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5405-8676).
Legal Character of a Bid to Sell Shares Under a Tender Offer
Sale of shares is one of the basic operations carried out on the capital market. However, in certain situations, the sale must take place under strict conditions, taking into account the principles expressed in the legislation. One such situation is the sale of shares under a tender offer for shareholders to tender their shares for sale or exchange. Taking into account the provisions of law, it is crucial to determine the moment when the share sale contract under a tender offer is made. The purpose of this article is to attempt to determine the juridical nature of a bid made under an tender offer for shareholders to tender their shares for sale or exchange and, consequently, the moment when a contract is made between the entity making the tender offer and the shareholder.
Keywords: tender offer, bid, offer, invitation to negotiate, conditional contract, dispositive effect, obligative effect
Bibliografia / References
Chłopecki A. [w:] Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz, red. A. Chłopecki, M. Dyl, Warszawa 2014.
Chłopecki A., Mrowiec Z., Wezwania do sprzedaży lub zamiany akcji w publicznym obrocie papierami wartościowymi, „Przegląd Prawa Handlowego” 2000/1.
Famirski A. [w:] Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz, red. M. Michalski, Warszawa 2014.
Goszczyk M., Domański G., Nabycie akcji spółki publicznej – obowiązek ogłaszania wezwań, „Przegląd Prawa Handlowego” 2005/2.
Haładyj K., Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz, Warszawa 2009.
Kopaczyńska-Pieczniak K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1, Część ogólna, red. A. Kidyba, Warszawa 2012.
Mataczyński M., Cywilnoprawne skutki naruszenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji spółek publicznych, Warszawa 2011.
Piasecki K., Kodeks cywilny. Komentarz. Księga pierwsza. Część ogólna, Warszawa 2003, LEX.
Puchalski A., Funkcje i konstrukcja prawna wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2016.
Radwański Z. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa 2008.
Radwański Z., Michnikowski P. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, A. Olejniczak, Warszawa 2019.
Regucki T., Regulacja wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji a pokrzywdzenie akcjonariuszy mniejszościowych, „Zarządzanie i Finanse” 2013/2.
Romanowski M., Pośrednie nabycie akcji spółki publicznej a publiczne wezwanie, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008/1.
Romanowski M., Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Komentarz, Warszawa 2003.
Rudnicki S., Śliwa M. [w:] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, red. M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda, Warszawa 2012.
Szajkowski A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Komentarz do artykułów 301–458, Warszawa 2009.
Woźniak R., Charakter prawny propozycji nabycia obligacji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015/7.
Woźniak R., Ustalenie ceny w wezwaniu w związku z pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej – glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego z 26.04.2017 r., I ACa 142/16, „Glosa” 2019/2.
Woźniak R., Pawłowski M., Wezwanie na zamianę akcji, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2017/1.
Maria Łabno
Autorka jest adwokatem, senior associate w kancelarii Linklaters (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-6276-766X).
Skuteczność skarg o uchylenie wyroków sądów polubownych
W artykule przedstawione zostały wyniki badania orzecznictwa sądów powszechnych rozstrzygających skargi o uchylenie wyroków sądów polubownych w latach 2005–2020, tj. po wejściu w życie części piątej Kodeksu postępowania cywilnego. Autorka prezentuje, jak w ostatnich 15 latach sądy powszechne rozumiały przewidziane w art. 1206 k.p.c. podstawy uchylenia wyroku sądu polubownego oraz w jakich przypadkach wyroki sądów polubownych zostały uchylone. Ponadto przedstawione zostały dane statystyczne dotyczące liczby rozstrzyganych w Polsce spraw ze skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego oraz zapadających w takich sprawach rozstrzygnięć. Przeprowadzone przez autorkę badanie potwierdza, że polskie sądy powszechne rzadko uchylają wyroki sądów polubownych. Najczęstszą podstawą uchylenia wyroku sądu polubownego było w latach 2005–2020 naruszenie klauzuli porządku publicznego.
Słowa kluczowe: skarga o uchylenie wyroku sądu polubownego, podstawy uchylenia wyroku sądu polubownego, sąd arbitrażowy, postępowanie postarbitrażowe, skuteczność skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego
Maria Łabno
The author is an advocate, a senior associate at Linklaters law firm, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-6276-766X).
Effectiveness of Actions for Annulment of Arbitration Awards
The article presents the results of a study of the case law of ordinary courts examining actions for the annulment of arbitration court awards in the years 2005–2020, i.e. after the entry into force of Part Five of the Code of Civil Procedure. The author presents how, in the last 15 years, ordinary courts have understood the grounds for setting aside an arbitration court award, listed in Article 1206 of the Code of Civil Procedure, and in which cases arbitration court awards were set aside. In addition, statistics are presented on the number of actions for setting aside an arbitration court award that decided in Poland, and the judgments issued in such cases. The author’s study confirms that Polish ordinary courts rarely set aside arbitration awards. Between 2005 and 2020, the highest number of arbitration awards were set aside on the ground of infringement of the public policy clause.
Keywords: action for annulment of an arbitration award, grounds for annulment of an arbitration award, arbitration tribunal, post-arbitration proceedings, effectiveness of an action for annulment of an arbitration award
Bibliografia / References
Asłanowicz M., Sąd polubowny (arbitrażowy). Komentarz do art. 1154–1217 KPC, Warszawa 2017.
Ereciński T. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 6, Międzynarodowe postępowanie cywilne. Sąd polubowny (arbitrażowy), red. T. Ereciński, Warszawa 2017.
Ereciński T., Weitz K., Sąd arbitrażowy, Warszawa 2008.
Górski K. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 2, Komentarz. Art. 506–1217, red. T. Szanciło, Warszawa 2019.
Kościółek A. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 4, Komentarz. Art. 1096–1217, red. A. Marciniak, Warszawa 2017.
Morek R., Budniak-Rogala A. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, red. E. Marszałkowska Krześ, Legalis 2021.
Strumiłło J. [w:] Kodeks postępowania cywilnego, t. 2, Komentarz. Art. 730–1217, red. J. Jankowski, Warszawa 2015.
Tomasz Wiącek
Autor jest doktorantem w Szkole Doktorskiej Nauk Społecznych Uniwersytetu Łódzkiego (ORCID: https://orcid.org/ 0000-0002-5744-4716).
Istota warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej
Opracowanie skupia się na tematyce warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w spółce akcyjnej. Omówiona została specyfika tej instytucji prawa spółek. W artykule prezentowana jest teza, zgodnie z którą istota warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego polega na tym, że tryb ten umożliwia emisję papierów wartościowych akcji poprzez samą ich kreację zgodnie z kwalifikowaną teorią umowną powstania papieru wartościowego, a więc poprzez zawarcie umowy objęcia akcji wraz z ich wydaniem. Kreacja akcji w opisany sposób jest również ziszczeniem się warunku, o którym mowa w art. 448 Kodeksu spółek handlowych. Sam warunek występujący w omawianej instytucji opisywany jest jako essentiale negotii uchwały podwyższeniowej.
Słowa kluczowe: spółka akcyjna, warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, prawo do objęcia akcji, papiery wartościowe, uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy, umowa objęcia akcji
Tomasz Wiącek
The author is a PhD student at the Doctoral School of Social Sciences, University of Lodz, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5744-4716).
The Essence of Conditional Increase of Share Capital in a Joint-Stock Company
The paper focuses on the subject of conditional increase of share capital in a joint-stock company. The particularities of this institution of corporate law are discussed. In the article a thesis is presented according to which the essence of conditional increase of share capital lies in the fact that it enables issuing shares solely by means of their creation in accordance with the qualified contractual theory of security creation, i.e. through a share subscription agreement accompanied by issuance of the shares. The creation of shares in the above manner also fulfils the condition referred to in Article 448 of the Code of Commercial Partnerships and Companies. The very condition appearing in the institution in question is described as an essentiale negotii of the resolution relating to the increase.
Keywords: joint-stock company, conditional share capital increase, right to take up shares, securities, resolution of the general meeting, share subscription agreement
Bibliografia / References
Antoszek P., Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych, LEX 2009.
Bieniak M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2020.
Chylicki P., Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, Legalis 2018.
Czerniawski R., Kodeks spółek handlowych. Przepisy o spółce akcyjnej. Komentarz, LEX 2004.
Dajczak W. [w:] W. Dajczak, T. Giaro, F. Longchamps de Bérier, Prawo rzymskie. U podstaw prawa prywatnego, Warszawa 2014.
Dębska M., Ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym. Komentarz, LexisNexis 2013.
Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, LEX 2020.
Frąckowiak J., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, LexisNexis 2008.
Gębusia I., Warranty subskrypcyjne, Legalis 2011.
Goszczyk M., Zmiany statutu i kapitału w spółce akcyjnej. Art. 430–458 KSH. Komentarz, Legalis 2009.
Jastrzębski J., Pojęcie papieru wartościowego wobec dematerializacji, LEX 2009.
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 301–633 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2020.
Litwińska-Werner M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2007.
Mataczyński M., Sołtysiński S., Sójka T. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Legalis 2013.
Mika I., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2020.
Pisuliński J. [w:] Ustawa o księgach wieczystych i hipotece. Przepisy o postępowaniu wieczystoksięgowym. Komentarz, red. J. Pisuliński, LexisNexis 2014.
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Legalis 2015.
Potrzeszcz R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, LexisNexis 2012.
Radwański Z., Grykiel J., Olejniczak A., Rodzaje czynności prawnych [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, A. Olejniczak, Legalis 2019.
Radwański Z., Mularski K., Zagadnienia ogólne czynności prawnych [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, A. Olejniczak, Legalis 2019.
Radwański Z., Trzaskowski R., Treść czynności prawnej [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, A. Olejniczak, Legalis 2019.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, LEX 2018.
Romanowski M., Kapitał docelowy i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, red. S Sołtysiński, Legalis 2010.
Romanowski M., Pojęcie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2001/1.
Romanowski M., Zagadnienia ogólne papierów wartościowych [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 18, Prawo spółek kapitałowych, red. A. Szumański, Warszawa 2010.
Safjan M. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Pietrzykowski, t. 1, Legalis 2018.
Sobolewski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Osajda, t. 1, Legalis 2020.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Legalis 2013.
Sołtysiński S., Sójka T. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Legalis 2013.
Sójka T., Umowa objęcia akcji, LEX 2012.
Szwaja J. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Legalis 2013.
dr Jędrzej Jerzmanowski
Autor jest adiunktem w Katedrze Prawa Cywilnego, Handlowego i Ubezpieczeniowego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz radcą prawnym i wspólnikiem Kancelarii Radców Prawnych Zygmunt Jerzmanowski i Wspólnicy sp. k. w Poznaniu (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2367-1267).
Nabycie przez spółkę zależną własnych udziałów albo akcji w procesie „podziału odwrotnego” spółki dominującej i dopuszczalność ich przyznania wspólnikom albo akcjonariuszom spółki dzielonej
Od wielu lat obserwujemy duże zainteresowanie przedstawicieli polskiej doktryny prawa spółek problematyką tzw. połączeń odwrotnych, rozumianych jako przejmowanie spółek dominujących przez spółki zależne. Nie można tego samego powiedzieć o ich przeciwieństwie, czyli tzw. podziałach odwrotnych, które – przynajmniej według wiedzy autora niniejszego artykułu – nie doczekały się jak dotąd w polskiej doktrynie żadnych szerszych komentarzy. Niniejszy artykuł, prezentujący wycinek badań autora nad „podziałami odwrotnymi”, ma na celu zainicjowanie w doktrynie szerszej dyskusji na ich temat i z tego względu koncentruje się jedynie na kwestiach podstawowych, tj. możliwości nabycia przez spółkę zależną własnych udziałów albo akcji w procesie „podziału odwrotnego” spółki dominującej i dopuszczalności ich przyznania wspólnikom albo akcjonariuszom spółki dzielonej, w ramach tego procesu. Pozostałe aspekty problematyki „podziałów odwrotnych” są jedynie sygnalizowane. W artykule zaprezentowane zostały nie tylko wyniki badań dogmatycznoprawnych, ale i empirycznych, zgromadzone przez autora w toku realizacji modelowego procesu „podziału odwrotnego”. Autor sięgnął do źródeł pochodzących z ojczyzny „podziałów odwrotnych”, tj. Włoch, gdzie instytucja la scissione inversa jest od lat przedmiotem badań.
Słowa kluczowe: podział odwrotny, spółka dominująca, spółka zależna, nabycie własnych udziałów albo akcji
dr Jędrzej Jerzmanowski
The author is an assistant professor at the Chair of Civil, Commercial and Insurance Law, Faculty of Law and Administration, Adam Mickiewicz University, Poznan, Poland, and an attorney at law, a partner at Kancelaria Radców Prawnych Zygmunt Jerzmanowski i Wspólnicy sp. k. law firm in Poznan, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2367-1267).
Acquisition by a Subsidiary of Its Own Shares in the Process of Reverse Demerger of a Parent Company and the Admissibility of Their Allocation to Shareholders of the Demerged Company
For many years, we have observed considerable interest of Polish company law scholars in matters relating to the so-called downstream mergers, understood as the acquisitions of parent companies by subsidiaries. The same cannot be said about the opposite processes, i.e. reverse demergers, which – at least to the knowledge of the author of this article – have not been the subject of extensive commentary in Polish legal scholarship so far. This article, presenting a fragment of the author’s research on reverse demergers, is intended to initiate a wider discussion about them among legal commentators. Therefore it focuses only on the basic issues, i.e. the possibility of a subsidiary acquiring its own shares in the process of reverse demerger of the parent company and the admissibility of allocating such shares to shareholders of the demerged company in the course of this process. The remaining aspects of reverse demergers are only briefly mentioned. The article presents not only the results of dogmatic and legal research, but also empirical research, collected by the author in the course of a model process of reverse demerger. The author reaches for sources from the homeland of reverse demergers, i.e. Italy, where ‘scissione inversa’ has been the subject of research for years.
Keywords: reverse demerger, parent company, subsidiary, acquisition of own shares
Bibliografia / References
Ardizzone L., Le azioni proprie nella fusione e nella scissione, Milano 2011.
Busani A., La scissione nell’unico socio dell’unico socio, „Le Società” 2011/5.
Busani A., Montinari C., La scissione con apporto di valore patrimoniale negativo alla società beneficiaria, „Le Società” 2011/6.
Kożuchowski M., Woźniak B., Umorzenie akcji własnych nabytych w wyniku połączenia odwrotnego, „Forum Prawnicze” 2015/6.
Kwaśnicki R.L., Przejęcie spółki dominującej przez jej spółkę zależną tzw. down stream merger, „Radca Prawny” 2006/5.
Magliulo F., La scissione delle società, Milanofiori 2012.
Mazgaj M., Przejęcie spółki dominującej przez jej zależną spółkę z o.o., „Przegląd Prawa Handlowego” 2011/10.
Nowacki A., Procedura podziału spółki, Warszawa 2013.
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz. Art. 151–226 KSH, Warszawa 2018.
Opalski A., Achramowicz W., Kontrowersje wokół przejęcia spółki dominującej przez zależną spółkę z o.o., „Monitor Prawa Handlowego” 2013/3.
Opalski A., Wiśniewski A.W. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491–633, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Oplustil K., Przekształcenia i łączenia spółek w świetle znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/10.
Perotta R., La fusione inversa. Disciplina interna e principi contabili internazionali, Milano 2007.
Pinior P., Podział spółek kapitałowych w prawie polskim i niemieckim, Warszawa 2003.
Pinior P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2012.
Rachwał A. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2014.
Rodzynkiewicz M., O potrzebie uregulowania w kodeksie spółek handlowych nowych podtypów podziału przez wydzielenie oraz przez przejęcie, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/1.
Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491–633, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Romano M., Taliento M., Le scissioni „in forma inversa”, Milano 2007.
Ruciński M., Połączenie odwrotne przed i po nowelizacji Kodeksu spółek handlowych wchodzącej w życie 1.03.2020 r., „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/3.
Rysiak P., Podział spółki przez wydzielenie bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015/8.
Sójka T., Stańczyk M.J., Utworzenie struktury holdingowej przez podział spółki [w:] Z badań nad prawem prywatnym. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Andrzejowi Kochowi, red. A. Olejniczak, M. Orlicki, J. Pokrzywniak, Poznań 2017.
Strzępka J.A. (red.), KSH. Komentarz, Warszawa 2012.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 4, Komentarz do artykułów 459–633, Warszawa 2004.
Joanna Nawrotkiewicz
Autorka jest absolwentką prawa i sinologii w ramach Kolegium Międzywydziałowych Indywidualnych Studiów Humanistycznych i Społecznych Uniwersytetu Warszawskiego (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-1296-984X).
Chińskie spółki z udziałem skarbu państwa – zagadnienia konstrukcyjne
Skarb państwa Chińskiej Republiki Ludowej pozostaje obecny w każdym sektorze ekonomicznym, zapewnia zatrudnienie ponad 60 milionom pracowników i odpowiada za około 30% chińskiego PKB. Mimo ogromnego zaangażowania w gospodarkę, a także rosnących ambicji na podbicie rynków zagranicznych świadomość ram prawnych, w jakich funkcjonują chińskie spółki z udziałem skarbu państwa, jest bardzo niska. Celem artykułu jest przybliżenie podstawowej charakterystyki spółek z udziałem skarbu państwa w Chińskiej Republice Ludowej, a także historii ich reform.
Słowa kluczowe: spółka z udziałem skarbu państwa, spółka państwowa, Chińska Republika Ludowa, Chiny
Joanna Nawrotkiewicz
The author is a graduate of law and sinology at the College of Interdisciplinary Individual Studies in Humanities and Social Sciences, University of Warsaw, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-1296-984X).
State-Owned Companies in China. Key Issues
In People’s Republic of China state remains present in every economic sector, creating jobs for more than 60 million employees and producing circa 30% of China’s GDP. Despite its huge presence in the economy, and its growing ambitions to conquer foreign markets, awareness of the legal framework within which Chinese state-owned companies operate is very low. The purpose of this article is to give an overview of the basic characteristics of state-owned companies in the People’s Republic of China, as well as the history of their reforms.
Keywords: state-owned company, wholly state-owned company, People’s Republic of China, China
Bibliografia / References
About China Mobile, China Mobile Ltd., dostępne pod adresem: https://www.chinamobileltd.com/en/about/over-view.php (dostęp: 19.04.2022 r.).
Bałtowski M., Kwiatkowski G., Przedsiębiorstwa państwowe we współczesnej gospodarce, Warszawa 2018.
Bian M.L., The Making of the State Enterprise System in Modern China. The Dynamics of Institutional Change, Cambridge–Massachusetts–Londyn 2005.
Frączyk J., Rekord chińskich inwestycji w Polsce. Stajemy się centrum logistycznym Europy, Business Insider, 2.02.2021 r., dostępne pod adresem: https://busines-sinsider.com.pl/finanse/makroekonomia/inwestycje-z--chin-w-polsce-pobily-rekord-stajemy-sie-centrum--logistycznym/5m580pb (dostęp: 19.04.2022 r.).
Gordon J.N., Milhaupt C.J., China as a ‘National Strategic Buyer’: Toward a Multilateral Regime for Cross-Border M&A, „Columbia Business Law Review” 2019/1.
Gu M., Understanding Chinese Company Law, Hongkong 2010.
Kratz A., Zenglein M.J., Sebastian G., Chinese FDI In Europe 2020 Update, Berlin 2021.
Lee M., Naqvi K., State-Owned Enterprises in the People’s Republic of China [w:] Reforms, Opportunities, and Challenges for State-Owned Enterprises, red. E. Ginting, K. Naqvi, Mandaluyong 2020.
Leutert W., Firm Control: Governing the State-Owned Economy Under Xi Jinping, „China Perspectives” 2018/1–2.
Listerud A., Mor Money Mor Problems: China’s Mixed Ownership Reforms in Practice, „New Perspectives in Foreign Policy” 2019/18.
Miura Y., What is the Future for China’s State-Owned Enterprises? A Tentative Evaluation of the Effects of Reform on Growth Sustainability, „Pacific Business and Industries” 2015/57.
Natural Resource Governance Institute, CNPC Subsidiaries, dostępne pod adresem: https://www.resourcedata.org/dataset/rgi-cnpc-subsidiaries (dostęp: 19.04.2022 r.).
Pearson M.M., State-Owned Business and Party-State Regulation in China’s Modern Political Economy [w:] State Capitalism, Institutional Adaptation, and the Chinese Miracle, red. B. Naughton, K.S. Tsai, Cambridge 2015.
Rosen D.H., Leutert W., Guo S., Missing Link: Corporate Governance in China’s State Sector, San Francisco 2018.
Sheng H., Zhao N., China’s State-owned Enterprises: Nature, Performance and Reform, Singapur 2013.
Szamosszegi A., Kyle C., An Analysis of State-owned Enterprises and State Capitalism in China, Washington 2011.
Xi J., The Governance of China, t. 2, Beijing 2017.
