Een vennootschap kan doorgaans op drie manieren worden ontbonden: bij wijze van vrijwillige ontbinding, gerechtelijke ontbinding en ontbinding van rechtswege. We zoomen in op de procedure bij vrijwillige ontbinding. Jura-abonnee? Lees het volledige artikel.
Bron: PIETTE, C., DE BACKER, K. voor Jura
Vrijwillige ontbinding vennootschap
De aandeelhouders kunnen op ieder moment besluiten tot de vrijwillige ontbinding van de vennootschap volgens de voorwaarden van een statutenwijziging, zelfs indien zij voor een bepaalde duur werd opgericht. WVV schrijft voor dat het bestuursorgaan hiertoe een verslag (inclusief recente staat) opstelt om het voorstel tot ontbinding toe te lichten en dit op straffe van nietigheid.
De oproeping en de agenda van de algemene vergadering vermelden het verslag. Op deze manier kunnen de aandeelhouders met voldoende kennis stemmen over het ontbindingsvoorstel.
Het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen geeft geen verplichte invulling aan het verslag van het bestuursorgaan. De rechtsleer stelt dat de bestuurders op zijn minst de motivatie en gevolgen van de ontbinding in het verslag dienen op te nemen. Als reden voor ontbinding kan bijvoorbeeld worden aangemerkt: de stopzetting van de activiteiten van de vennootschap, de overname door een andere vennootschap en financiële moeilijkheden. Bij het schetsen van de gevolgen van de ontbinding kan het bestuursorgaan een onderscheid maken tussen de gevolgen voor de aandeelhouders van de vennootschap enerzijds en de werknemers, leveranciers en andere schuldeisers (zogenaamde ‘stakeholders’) anderzijds.
Bij toepassing van de alarmbelprocedure is de algemene vergadering zelfs verplicht om zich uit te spreken over de ontbinding. In de NV kan in dat geval bovendien de ontbinding worden uitgesproken met een versoepelde meerderheid.
Het bestuursorgaan hecht aan het verslag een staat van activa en passiva die niet vroeger dan drie maanden voor de algemene vergadering besluit tot de ontbinding mag zijn afgesloten. Wanneer de vennootschap een commissaris heeft aangesteld, controleert hij de staat en brengt hij daarover verslag uit op de algemene vergadering. De staat hoeft niet te worden neergelegd bij de Nationale Bank van België, doch moet wel worden opgenomen in het vennootschapsdossier.
De aandeelhouders ontvangen samen met de oproepingsbrief voor de buitengewone algemene vergadering, te houden voor een notaris, en volgens dezelfde modaliteiten een kopie van het verslag van het bestuursorgaan (inclusief staat van activa en passiva) en het verslag van de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant overeenkomstig de artikel.
Na de lezing van de verslagen van het bestuursorgaan en de commissaris, de bedrijfsrevisor of de externe accountant, kan de buitengewone algemene vergadering vervolgens beslissen tot ontbinding van de vennootschap met een drievierdemeerderheid volgens de vereisten voor een statutenwijziging, behoudens strengere bepalingen in de statuten. Deze beslissing van de buitengewone algemene vergadering wordt op straffe van nietigheid vastgesteld bij authentieke akte.
