De Programmawet van 18 juli 2025 voert vanaf aj. 2026 een ‘exit taks’ in waardoor de in de vennootschapsbelasting bestaande fiscale fictie*, inzake ontbinding en vereffening, voor een vennootschap die haar zetel van bestuur naar het buitenland verplaatst, in de personenbelasting wordt doorgetrokken naar de aandeelhouders van de emigrerende vennootschap. De ‘exit taks’ is van toepassing op een nieuwe categorie ‘fictief liquidatiedividend’ dat die aandeelhouder wordt verondersteld te hebben verkregen.
Auteur: Jef Wellens
(*) Hierdoor wordt de werkelijke waarde van het vermogen van de vennootschap dat in België werd opgebouwd op de datum van de verplaatsing naar het buitenland, verminderd met de gerevaloriseerde waarde van het gestorte kapitaal, behandeld als een uitgekeerd dividend dat onderworpen is aan de vennootschapsbelasting (Memorie van toelichting DOC56 0909/001, 16).
De Exit taks
Voor de geviseerde verrichtingen (zetelverplaatsing, fusie, splitsing of gelijkaardig) die plaatsvinden vanaf 29 juli 2025 strekt die fiscale fictie zich uit tot de aandeelhouders van de emigrerende vennootschap, hetgeen betekent dat ook zij worden geacht een (fictief) liquidatiedividend te hebben ontvangen, belastbaar in de personenbelasting. De ‘exit taks’ is niet alleen van toepassing bij grensoverschrijdenden zetelverplaatsingen, maar ook bij fusies, splitsingen en gelijkaardige herstructureringen, voor zover activa als gevolg daarvan niet langer in België worden aangehouden of gebruikt.
Voorbeeld
De memorie van toelichting geeft volgend illustratief voorbeeld:
“Een Belgische vennootschap, die in handen is van twee individuele aandeelhouders – natuurlijke personen, die elk de helft van de aandelen bezitten en die onderworpen is aan het normale tarief in de vennootschapsbelasting van 25 pct. beslist om haar zetel van bestuur en al haar activa naar het buitenland te verplaatsen.
Op de datum van de zetelverplaatsing bestond het vermogen van de vennootschap uit gestort kapitaal voor een bedrag van 100.000 EUR en belastbare reserves voor een bedrag van 600.000 EUR. De winst van de vennootschap in het belastbare tijdperk waarin de overdracht heeft plaatsgevonden bedraagt 50.000 EUR. De fiscale waarde van de activa van de vennootschap bedraagt 900.000 EUR, terwijl hun werkelijke waarde 1.600.000 EUR bedraagt. Tot slot bevat de balans nog voor 150.000 euro aan vreemd vermogen.
Ingevolge de samenlezing van artikel 210, § 1, 4°, WIB 92, artikel 209, eerste lid, WIB 92, en artikel 208 WIB 92 omvat de winst van de vennootschap de meerwaarden vastgesteld op het ogenblik van de zetelverplaatsing en wordt het surplus van de sommen die (geacht te) worden uitgekeerd door de emigrerende vennootschap op het ogenblik van de zetelverplaatsing, ten opzichte van de gerevaloriseerde waarde van het gestorte kapitaal beschouwd als een uitgekeerd dividend.
Indien geen rekening gehouden wordt met de vennootschapsbelasting, zou het uitgekeerde dividend 1.350.000 EUR bedragen (1.600.000 EUR aan werkelijke waarde van activa – 150.000 EUR vreemd vermogen – 100.000 EUR gestort kapitaal). Er zal echter een bedrag van 750.000 EUR, gelijk aan de winst van het jaar (50.000 EUR) en de vastgestelde meerwaarden op de activa (700.000 EUR), onderworpen worden aan de vennootschapsbelasting aan een tarief van 25 pct. Dit resulteert in een vennootschapsbelasting van 187.500 EUR. In dit geval bedraagt het na belasting uitgekeerde dividend 1.162.500 EUR (1.350.000 EUR initieel vastgesteld dividend – 187.500 EUR aan vennootschapsbelasting).
De aandeelhouders van de emigrerende vennootschap zullen nu dit (fictief) ontvangen dividend moeten aangeven in verhouding tot de aandelen die ze in de emigrerende vennootschap aanhouden. In dit geval zal elke aandeelhouder een dividend van 581.250 EUR (1.162.500 EUR x 0,5) moeten aangeven. Dit dividend zal worden belast als een roerend inkomen tegen een tarief van 30 pct.”
Kritiek Raad van State
De Raad van State uit in haar advies kritiek op de ‘exit taks’ omdat die de schending van de Europese vrijheid van vestiging tot gevolg heeft. De wetgever pareert die kritiek door te stellen dat die schending kan worden gerechtvaardigd door dwingende redenen van algemeen belang. Zie memorie van toelichting DOC56 0909/001, 17. Wordt ongetwijfeld vervolgd.
Voor welke vennootschappen?
Op de vraag of de ‘exit taks’ ook van toepassing is wanneer een Belgische aandeelhouder aandelen heeft in een Spaans bedrijf dat naar Portugal verhuist, antwoordt de minister dat de taks niet van toepassing is. De taks geldt enkel wanneer een binnenlandse vennootschap haar zetel verplaatst naar het buitenland (Verslag DOC56 0909/010, 59).
Dubbele belasting?
Om dubbele belasting te vermijden wordt bepaald dat op het ogenblik van de realisatie van de effectieve meerwaarde en de effectieve uitkering van een dividend aan de aandeelhouder, hij de mogelijkheid heeft om de belasting betaald op het fictieve dividend te verrekenen met de belasting die verschuldigd is op het effectieve dividend (art. 21 lid1 15° WIB92 zoals gewijzigd door art. 24Programmawet dd. 18.07.2025).
Roerende voorheffing?
De ‘exit taks’ kan niet worden ingehouden via de roerende voorheffing omdat er geen effectieve inkomsten zijn toegekend. De fictieve dividenden zijn bijgevolg verplicht aan te geven in de aangifte personenbelasting. Opdat de aandeelhouder op de hoogte is van zijn fictief dividend, moet de vennootschap een fiscale fiche opstellen en aan hem bezorgen. Gebeurt dat niet, dan wordt er een afzonderlijke aanslag gevestigd in hoofde van de vennootschap (art. 219 lid1 WIB92).
Aandeelhouders hebben tot slot de keuze tussen de onmiddellijke betaling van de belasting of een in de tijd uitgestelde betaling overeenkomstig art. 413/1 §1 lid1 8° WIB92.
