Prawo26 października, 2020

Glosa 4/2020

Odniesienia do problematyki spółek handlowych w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego – przegląd orzecznictwa

dr Paweł Popardowski
Autor jest adiunktem w Instytucie Nauk Prawnych PAN oraz członkiem Biura Studiów i Analiz Sądu Najwyższego (ORCID: 0000-0001-7133-5391).

Odniesienia do problematyki spółek handlowych w najnowszym orzecznictwie Sądu Najwyższego – przegląd orzecznictwa

Niniejszy przegląd orzecznictwa obejmować będzie analizę trzech orzeczeń wydanych przez Sąd Najwyższy w 2020 r. Orzeczenia te – zgodnie z zakresem tematycznym wyznaczonym przez tytuł przeglądu – in meritum dotyczą zagadnień problemowych związanych z funkcjonowaniem spółek handlowych w obrocie prawnym, w tym m.in. problematyki uchwał nieistniejących, zakresu temporalnego odpowiedzialności wspólników spółki osobowej w związku z jej przekształceniem w inną spółkę osobową (art. 584 Kodeku spółek handlowych) oraz zniesienia dematerializacji akcji (art. 91 ustawy z 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych). Każde z przywołanych zagadnień ma swoje istotne przełożenie na praktykę. Stąd też zasadne jest ich bliższe omówienie na tle aktualnego orzecznictwa Sądu Najwyższego.

Słowa kluczowe: orzecznictwo Sądu Najwyższego, spółki prawa handlowego, przekształcenie spółek, spółka publiczna

dr Paweł Popardowski
The author is an assistant professor at the Institute of Law Studies, Polish Academy of Sciences and a member of the Supreme Court Research and Analyses Office (ORCID: 0000-0001-7133-5391).

References to the Matters Relating to Commercial Partnerships and Companies in the Latest Case Law of the Supreme Court. Review of Case Law

This review of the case law focuses on an analysis of three judgments issued by the Supreme Court in 2020. These judgments – in line with the thematic scope set by the title of the review – in essence relate to problematic issues related to the functioning of commercial partnerships and companies in legal practice, including issues of non-existent resolutions, the temporal scope of liability of partners of a partnership in connection with its transformation into another partnership (Article 584 of the Code of Commercial Partnerships and Companies), and the annulment of share dematerialisation (Article 91 of the Act of 29 July 2005 on Public Offering and Conditions for Introducing Financial Instruments into Organized Trading System, and on Public Companies). Each of the above-mentioned issues has a significant impact on practice, therefore discussing them in more detail against the background of existing case law of the Supreme Court is justified.

Keywords: Supreme Court case law, commercial partnerships and companies, transformation of partnerships/companies, public company

Bibliografia / References:

Dyl M. [w:] A. Chłopecki, M. Dyl, Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz, Warszawa 2014.
Jakszuk S., Róg-Dyrda J. [w:] Prawo rynku kapitałowego, red. M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda, Warszawa 2018.
Mataczyński M. [w:] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, red. T. Sójka, Warszawa 2015.
Michalski M. [w:] Ustawa o ofercie publicznej. Komentarz, red. M. Michalski, Warszawa 2014.
Wacławik-Wejman A. [w:] Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Komentarz, red. T. Sójka, Warszawa 2010.


prof. zw. dr hab. Mirosław Bączyk
Autor jest profesorem zatrudnionym na Uniwersytecie Mikołaja Kopernika w Toruniu oraz sędzią Sądu Najwyższego w stanie spoczynku (ORCID: 0000-0001-5419-6916).

Koncepcja „nadużycia żądania gwarancji” zapłaty przez wykonawcę robót jako sposób ochrony inwestora – glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 8.10.2018 r., AGa 533/18

W glosie Autor przedstawia obecną praktykę zgłaszania przez wykonawców wobec inwestorów żądania ustanowienia gwarancji zapłaty na podstawie art. 6491 i n. Kodeksu cywilnego. Stara się wyjaśnić przyjętą de lege lata konstrukcję prawną „żądania gwarancji” i jego charakter prawny. Wskazuje na przyczyny, z powodu których przyjęta w komentowanym wyroku koncepcja „nadużycia żądania gwarancji” nie może być uznana za uzasadnioną. Przedstawia jednocześnie inne możliwe sposoby ograniczania wykonawcy w dowolnym wykonywaniu uprawnienia żądania gwarancji zapłaty. Opowiada się za przyjęciem interpretacji, zgodnie z którą skuteczność prawna „żądania gwarancji” powinna być uzależniona od wykazania przez wykonawcę realnej potrzeby ustanowienia zabezpieczenia jego roszczenia o zapłatę wynagrodzenia.

Słowa kluczowe: gwarancja zapłaty wynagrodzenia, roboty budowlane, prawny charakter żądania gwarancji, nieuzasadnione żądanie ustanowienia gwarancji

prof. dr hab. Mirosław Bączyk [full professor]
The author is a professor employed at the Nicolaus Copernicus University in Torun and a retired Supreme Court judge (ORCID: 0000-0001-5419-6916).

The Concept of the Contractor’s ‘Abuse of Request for a Payment Guarantee’ as an Investor Protection Device. Commentary on Judgment of the Court of Appeal in Krakow of 8 October 2018, AGa 533/18

In the commentary, the author presents the current practice of contractors requesting investors to establish payment guarantees on the basis of Article 6491 et seq. of the Civil Code. He attempts to explain the legal construction of ‘requesting a guarantee’, as adopted in the current legal order, and the legal character of such a request. He identifies the reasons why the concept of ‘abuse of request for guarantee’, adopted in the commented judgment, cannot be considered justified. At the same time, the author presents other available options of limiting the contractors’ absolute discretion in exercising the right to request payment guarantees. He favours the interpretation whereby the legal effectiveness of a ‘request for guarantee’ should be conditional on the contractor demonstrating that it is indeed necessary to establish security for the contractor’s claim for the payment of remuneration.

Keywords: payment guarantee, construction works, legal nature of a request for a guarantee, unjustified request for a guarantee to be provided


Bibliografia / References:

Behnke M., Czajka-Marchlewicz B., Dorska D., Umowy w procesie budowlanym, LEX 2011.
Drapała P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 4, Zobowiązania. Część szczegółowa, red. J. Gudowski, Warszawa 2017.
Fidali A., Gwarancja zapłaty w umowie o roboty budowlane, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013/2.
Lackoroński B. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 2, Zobowiązania (art. 353–92116 KC), red. K. Osajda, Warszawa 2013.
Rodzynkiewicz Z., Omówienie ustawy o gwarancji zapłaty za roboty budowlane, „Radca Prawny” 2004/1.
Rykowski R., Gwarancja zapłaty za roboty budowlane w znowelizowanym kodeksie cywilnym, „Przegląd Sądowy” 2011/2.
Wikariak S., Nie należy nadużywać przepisów o gwarancji zapłaty, „Dziennik. Gazeta Prawna” z 12.05.2020 r.
Zagrobelny K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2013.


dr Wiktor P. Matysiak
Autor jest sędzią, adiunktem w Katedrze Prawa Gospodarczego i Handlowego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego (ORCID: 0000-0002-8552-6321)

Przedawnienie roszczeń względem wspólników handlowej spółki osobowej – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 18.10.2019 r., II CSK 790/18

Jedną z cech charakterystycznych spółek osobowych jest sposób ukształtowania odpowiedzialności za ich zobowiązania. Najogólniej rzecz ujmując, ponoszą za nie solidarną odpowiedzialność sama spółka oraz przynajmniej jeden ze wspólników. Odpowiedzialność wspólnika ma przy tym charakter subsydiarny, co oznacza, że wierzyciel może poszukiwać przymusowego zaspokojenia w majątku wspólnika dopiero wówczas, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Należy przy tym podkreślić, że majątek wspólnika będzie bardzo często jedynym źródłem realnego zaspokojenia wierzyciela. Spółka osobowa może bowiem funkcjonować w obrocie, nie posiadając w swoim majątku jakiegokolwiek składnika, który mógłby stanowić realne źródło zaspokojenia wierzyciela. Z punktu widzenia samego wspólnika, jak też wierzyciela spółki istotnego znaczenia nabiera zatem wyznaczenie horyzontu czasowego, w którym wierzyciel będzie mógł dochodzić zaspokojenia swojego roszczenia z majątku osobistego wspólnika. Glosowane orzeczenie Sądu Najwyższego dotyczy kwestii istotnej z tego punktu widzenia – zasad biegu terminu przedawnienia roszczenia wierzyciela względem wspólnika spółki osobowej. Celem niniejszej glosy jest ocena stanowiska wyrażonego przez Sąd Najwyższy.

Słowa kluczowe: spółka osobowa, odpowiedzialność za zobowiązania spółki osobowej, przedawnienie roszczeń

dr Wiktor P. Matysiak
The author is a judge, an assistant professor at the Department of Labour Law, Faculty of Law and Administration, University of Lodz (ORCID: 0000-0002-8552-6321)

Limitation of Claims Against Partners of a Commercial Partnership. Commentary on Supreme Court Judgment of 18 October 2019, II CSK 790/18

One of the characteristic features of partnerships is the way liability for their liabilities is allocated. In most general terms, the partnership itself and at least one of the partners are liable jointly and severally. In this context, the partner’s liability is subsidiary in nature, which means that the creditor can seek mandatory satisfaction of claims against the partner’s assets only after unsuccessful enforcement against the partnership’s assets. It should be stressed that the partner’s assets will often be the only real source of satisfaction of the creditor’s claims. In practice, a partnership can operate without having any asset that might be a real source of satisfaction of any creditors’ claims. Therefore, what becomes important from the point of view of the partner, but also the partnership’s creditor, is setting the time horizon within which the creditor will be able to seek satisfaction of their claim against the partner’s personal assets. The commented judgment of the Supreme Court concerns an issue which is important from this point of view: the rules relating to the running of the period of limitation of the creditor’s claim against the partner. This commentary aims to evaluate the view expressed by the Supreme Court.

Keywords: partnership, liability for partnership’s liabilities, limitation of claims

Bibliografia / References:

Błaszczak Ł., Pozycja handlowej spółki osobowej w procesie cywilnym, Toruń 2006.
Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
Herbet A., Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania handlowych spółek osobowych – zagadnienia materialnoprawne, „Rejent” 2003/6.
Kappes A., Odpowiedzialność za dług cudzy. Próba analizy pojęcia [w:] Europeizacja prawa prywatnego, red. M. Pazdan, W. Popiołek, E. Rott-Pietrzyk, M. Szpunar, t. 1, Warszawa 2008.
Kappes A., Spółka komandytowa, Warszawa 1999.
Kopaczyńska-Pieczniak K., Pozycja prawna wspólnika spółki jawnej, Warszawa 2013.
Mataczyński M., Saczywko M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1–352, red. M. Gutowski, Warszawa 2018.
Matysiak W.P., Odpowiedzialność za dług własny czy odpowiedzialność za dług cudzy. Kilka uwag na tle odpowiedzialności wspólników handlowych spółek osobowych [w:] Węzłowe problemy prawa handlowego, red. Z. Kuniewicz, K.A. Dadańska, Szczecin 2007.
Matysiak W.P., Zasady dochodzenia roszczeń od wspólników handlowej spółki osobowej, „Glosa” 2018/4.
Mądrzak H., Pozycja osobowych spółek handlowych w postępowaniu cywilnym (na przykładzie spółki jawnej) [w:] Kodeks spółek handlowych. Studia i materiały, red. R. Sztyk, Poznań 2001.
Muliński M., Postępowanie o nadanie klauzuli wykonalności krajowemu tytułowi egzekucyjnemu, Warszawa 2005.
Popardowski P., Zagadnienia problemowe dotyczące spółek handlowych w bieżącym orzecznictwie Sądu Najwyższego – przegląd orzecznictwa, „Glosa” 2020/1.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1–150, Warszawa 2012.
Strzępka J.A., Spółki osobowe w Kodeksie spółek handlowych [w:] Studia z prawa prywatnego gospodarczego. Księga pamiątkowa ku czci prof. Ireneusza Weissa, Kraków 2003.
Tereszkiewicz P., Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki jawnej, Warszawa 2008.
Wręczycka K., Dochodzenie roszczeń od spółki jawnej i jej wspólników, „Przegląd Sądowy” 2003/6.


Aleksander Olaf Szpojankowski
Autor jest doktorantem w Katedrze Prawa Finansowego Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego w Warszawie (ORCID: 0000-0002-3454-6680).

Datio in solutum jako niedopuszczalny sposób rozliczenia się funduszu inwestycyjnego z jego jedynym uczestnikiem w związku z likwidacją funduszu – glosa do postanowienia Sądu Najwyższego z 31.01.2018 r., I CSK 323/17

Sąd Najwyższy w glosowanym postanowieniu wyraził pogląd, że w procesie likwidacji funduszu inwestycyjnego zamkniętego posiadającego jednego uczestnika nie może mieć zastosowania instytucja prawa cywilnego datio in solutum przewidziana w art. 453 Kodeksu cywilnego. Sąd Najwyższy uznał, że z uwagi na literalne brzmienie ustawy o funduszach inwestycyjnych wyklucza zastosowanie innych form rozliczenia niż świadczenie pieniężne. Zdaniem autora glosy, pomimo lakonicznego uzasadnienia postanowienia, Sąd Najwyższy słusznie rozstrzygnął o niedopuszczalności wykorzystania instytucji datio in solutum w procesie likwidacji funduszu inwestycyjnego z uwagi na brzmienie oraz cele ustawy o funduszach inwestycyjnych.

Słowa kluczowe: fundusz inwestycyjny, świadczenie w miejscu wykonania, likwidacja funduszu inwestycyjnego, ustawa o funduszach inwestycyjnych

Aleksander Olaf Szpojankowski
The author is PhD candidate at the Department of Financial Law, Faculty of Law and Administration, Cardinal Stefan Wyszynski University in Warsaw (ORCID: 0000-0002-3454-6680).

Datio in Solutum as an Unacceptable Manner of Settlement between an Investment Fund and Its Participants during the Fund’s Liquidation. Commentary on Supreme Court Decision of 31 January 2018, I CSK 323/17

In its decision, the Supreme Court expressed the view that during liquidation of a closed-end investment fund with one participant, the civil-law mechanism of datio in solutum provided for in Article 453 of the Civil Code is an inadmissible manner of settlement. The Supreme Court ruled that the literal wording of the Investment Funds Act precludes the use of other forms of settlement other than cash performances. According to the commentator, despite the laconic justification of the ruling, the Supreme Court rightly ruled on the inadmissibility of using datio in solutum in the process of liquidation of an investment fund, considering the wording and objectives of the Investment Funds Act.

Keywords: investment fund, substitute performance, liquidation of an investment fund, Investment Funds Act

Bibliografia / References:

Borowski G. [w:] Ustawa o funduszach inwestycyjnych. Komentarz, red. R. Mroczkowski, Warszawa 2014.
Chłopecki A., Jednostki uczestnictwa i certyfikaty inwestycyjne [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, red. M. Stec, Warszawa 2016.
Machnikowski P., Swoboda umów według art. 3531 KC. Konstrukcja prawna, Warszawa 2005.
Michalski M., Certyfikaty inwestycyjne [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 19, Prawo papierów wartościowych, red. A. Szumański, Warszawa 2006.
Michalski M. [w:] M. Michalski, L. Sobolewski, Prawo o funduszach inwestycyjnych. Komentarz, Warszawa 1999.
Nowak A. [w:] Ustawa o funduszach inwestycyjnych. Komentarz, t. 1, Art. 1–157, red. A. Kidyba, Warszawa 2018.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz do art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Piotrowski M., Normy prawne imperatywne i dyspozytywne, Warszawa–Poznań 1990.
Rodzynkiewicz M., Datio in solutum jako sposób rozliczenia się funduszu inwestycyjnego z jego jedynym uczestnikiem w związku z likwidacją funduszu. Glosa do postanowienia SN z 31.01.2018 r., I CSK 323/17, „Glosa” 2019/4.
Rykowski R., Pojęcie powiernictwa – konstrukcja prawna zarządu powierniczego, Warszawa 2005.
Stec P., Powiernictwo w prawie polskim na tle porównawczym, Kraków 2005.
Szpojankowski A., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 23 stycznia 2014 roku II CSK 264/13. Zbyt wąska definicja powiernictwa, „Studenckie Zeszyty Naukowe” 2019/42.
Zawadzka P. [w:] Ustawa o funduszach inwestycyjnych. Komentarz, red. R. Mroczkowski, Warszawa 2014.


Tobiasz Nowakowski
Autor jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego.

Nieważność umowy kredytu indeksowanego, jej skutki oraz obowiązki informacyjne banku wobec konsumenta – glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 30.12.2019 r., I ACa 697/18

W krytycznej glosie autor przekonuje, że nie ma podstaw do stwierdzenia nieważności umowy kredytu indeksowanego w sytuacji, gdy klauzula indeksacyjna jest abuzywna. Nie zgadza się również ze zbyt ogólnie i szeroko ujętym obowiązkiem informacyjnym obciążającym bank względem konsumenta. Jego zdaniem urzeczywistnienie orzeczeń Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w tej materii wymaga uwzględnienia rzeczywistej wiedzy banku i realiów gospodarczych rządzących rynkiem finansowym.

Słowa kluczowe: kredyt indeksowany, indeksacja, nieważność, ochrona konsumenta, bezpodstawne wzbogacenie

Tobiasz Nowakowski
The author is graduate of Faculty of Law and Administration of the University of Łódź

Invalidity of an Indexed Loan Agreement, the Agreement’s Consequences, and the Bank’s Information Duties Towards the Consumer. Commentary on Judgment of the Warsaw Court of Appeal of 30 December 2019, I ACa 697/18

In a critical commentary, the author argues that there are no grounds for annulling an indexed loan agreement in a situation when the indexation clause is abusive. He also disagrees with the excessively general and too broadly defined information obligation duty that the bank has towards the consumer. In the author’s opinion, implementation of the judgments of the Court of Justice of the European Union in this matter requires taking into account the actual knowledge of the bank and the economic reality governing the financial market.

Keywords: indexed loan, indexation, nullity, consumer protection, unjust enrichment


Bibliografia / References: 

Grebieniow A., Osajda K., Kredyty walutowe. Węzłowe zagadnienia, „Studia i Analizy Sądu Najwyższego. Materiały naukowe” 2019/7.
Gutowski M., Bezskuteczność czynności prawnej, Warszawa 2013.
Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny – komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2016.
Nowakowski T., Kilka uwag na temat nieważności umów kredytu frankowego ze względu na wadliwość mechanizmu przeliczania zobowiązania stron na polskie złote i franki szwajcarskie, „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/2.
Radwański Z., Nieważność czynności prawnej [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa 2009 r.
Radwański Z., Olejniczak A., Zobowiązania – część ogólna, Warszawa 2012.


dr Krzysztof Piotr Sokołowski, LL.M.
Autor jest adwokatem.

Jawne czy tajne zarachowanie zapłaty zgodnie z art. 451 k.c.– glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 9.01.2014 r., VI ACa 990/14

Niniejsza glosa traktuje o problemach związanych z wykładnią oświadczeń woli w uwikłaniu kontekstowym i zarachowaniu zapłaty przez wierzyciela uregulowanym w art. 451 Kodeksu cywilnego odmiennie od woli dłużnika, w szczególności na odsetki zamiast na dług główny. W glosie wyrażony został pogląd, że oświadczenie o zaliczeniu zapłaty wierzyciel powinien złożyć jawnie, a nie potajemnie, i bezpośrednio po otrzymaniu oświadczenia dłużnika o zapłacie na inny dług. Pogląd ten sprzyja bezpieczeństwu prawnemu i jest bardziej zgodny z ogólnymi pryncypiami prawa niż stanowisko Sądu Apelacyjnego z glosowanego wyroku.

Słowa kluczowe: zarachowanie zapłaty, odsetki, dług, wykładnia oświadczenia woli

dr Krzysztof Piotr Sokołowski, LL.M. 
The author is an advocate.

Open or Secret Application of a Payment Pursuant to Article 451 of the Civil Code. Commentary on Judgment of the Warsaw Court of Appeal of 9 January 2014, VI ACa 990/14

The present commentary concerns problems with interpreting declarations of will in their contexts as well as issues resulting from the application of payment by the creditor against the will of the debtor, which is regulated in Article 451 of the Polish Civil Code. In particular, it concerns the problem of applying the payment to cover interest and costs instead of principal. It is held in the commentary that the creditor must make an open, rather than secret, declaration of will concerning the way the payment will be applied, and that the creditor must do so immediately after having received the declaration of the debtor concerning repayment of another debt. This view enhances legal security and is more consistent with the general principles of law than the view expressed in the commented judgement of the Court of Appeal.

Keywords: application of payment, interest, debt, interpretation of a declaration of will (intention)

Bibliografia / References:

Brzozowski A., Kocot W.J., Skowrońska-Bocian E., Prawo cywilne. Część ogólna, Warszawa 2015.
Domański L., Instytucje kodeksu zobowiązań. Część ogólna, Warszawa 1936.
Domański L., Prawo o zobowiązaniach w ogólności według projektu komitetu francuskiego do spraw zjednoczenia ustawodawczego, „Gazeta Sądowa Warszawska” 1926/20.
Domański L., Projekt prawa o zobowiązaniach, Warszawa 1927.
Dybowski T. [w:] System prawa cywilnego, t. 3, cz. 1, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. W. Czachórski, Ossolineum 1981.
Dybowski T., Pyrzyńska A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa 2006.
Gawlik Z. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, Zobowiązania – część ogólna, red. A. Kidyba, Warszawa 2010.
Gifford D.J., Gifford K.H., How to understand an act of Parliament, Melbourne 1967.
Gizbert-Studnicki T., Język prawny z perspektywy socjolingwistycznej, Warszawa–Kraków 1986.
Heinrichs H. [w:] Bürgerliches Gesetzbuch. Kommentar, red. O. Palandt, München 2005.
Hofmański P., Zabłocki S., Elementy metodyki pracy sędziego w sprawach karnych, Kraków 2006.
Kolano R., Zarachowanie wierzytelności w świetle regulacji artykułu 451 kodeksu cywilnego, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2002/7.
Larenz K., Lehrbuch des Schuldrechts. t. 2, cz. 1, Besonderer Teil, München 1986.
Larenz K., Wolf M., Allgemeiner Teil des Bürgerlichen Rechts, München 2004.
Lemkowski M., Odsetki cywilnoprawne, Warszawa 2007.
Lewandowski S. [w:] Logika dla prawników, red. A. Malinowski, Warszawa 2002.
Longchamps de Bérier R., Uzasadnienie projektu kodeksu zobowiązań z uwzględnieniem ostatecznego tekstu projektu, t. 1, Warszawa 1936.
Pelc J., Wstęp do semiotyki, Warszawa 1984.
Radwański Z., Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 2003.
Radwański Z., Wykładnia oświadczeń woli składanych indywidualnym adresatom, Ossolineum 1992.
Radwański Z., Zieliński M. [w:] System Prawa Prywatnego. red. Z. Radwański, t. 1, Prawo cywilne – część ogólna, red. M. Safjan, Warszawa 2007.
Röhl K.F., Röhl H.Ch., Allgemeine Rechtslehre, München 2008.
Sokołowski K.P., Anmerkung zum Beschluss des Bayerischen LSG vom 10. März 2014 – L 16 AS 157/14 B ER, „Neue Zeitschrift für Sozialrecht” 2015/3.
Sokołowski K.P., Ausgewählte Probleme der Auflagenschenkung nach polnischem und deutschem Recht [w:] Deutschland und Polen in der europäischen Rechtsgemeinschaft, red. Ch. von Bar, A. Wudarski, München 2012.
Sokołowski K.P., Der Unionsbürger als Empfänger des Alg II, „Zeitschrift für europäisches Sozial- und Arbeitsrecht” 2015/11–12.
Sokołowski K.P., Die Abtretbarkeit der Sicherungsgrundschuld nach der Neuregelung durch das Risikobegrenzungsgesetz, „Juristische Rundschau” 2009.
Sokołowski K.P., Die Buchgrundschuld in Deutschland und in Polen, „Przegląd Prawniczy Uniwersytetu Warszawskiego” 2006/3.
Sokołowski K.P., Die gemischte Schenkung, Eine dogmatische und rechtsvergleichende Analyse, München 2013.
Sokołowski K.P., Die Reallast – ausgewählte Probleme, „Zeitschrift für die notarielle Beratungs- und Beurkundungspraxis” 2011.
Sokołowski K.P., Die Schenkung unter Auflage nach polnischem Recht, „Jahrbuch für Ostrecht” 2010.
Sokołowski K.P., Dobro osobiste w postaci herbu rodowego w polskim prawie cywilnym, „Rejent” 2014/6.
Sokołowski K.P., Effusum vel deiectum (art. 433 k.c.) a zalanie mieszkania, „Przegląd Sądowy” 2008/9.
Sokołowski K.P., E-Mail-Werbung als Spamming, „Wettbewerb in Recht und Praxis” 2008.
Sokołowski K.P., Glosa do postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 5 listopada 2014 r., III CSK 280/13, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2016/2, poz. 17.
Sokołowski K.P., Glosa do postanowienia Sądu Najwyższego z dnia 11 lutego 2011 r., I CSK 288/10, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2013/4, poz. 46.
Sokołowski K.P., Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 27 czerwca 2013 r., III CZP 29/13, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2014/7–8, poz. 76.
Sokołowski K.P., Glosa do uchwały Sądu Najwyższego z dnia 9 grudnia 2011 r., III CZP 79/11, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2013/3, poz. 30.
Sokołowski K.P., Glosa do wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 19 grudnia 2014 r., I ACa 1315/14, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2016/1, poz. 3.
Sokołowski K.P., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 marca 2013 r., II CSK 486/12, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2016/3, poz. 27.
Sokołowski K.P., Ist die Reallast noch zeitgemäß?, „Zeitschrift für Immobilienrecht” 2011.
Sokołowski K.P., Karnoprawny obowiązek naprawienia szkody a udział w bójce lub pobiciu, „Probacja” 2009/3–4.
Sokołowski K.P., Los spółdzielczego własnościowego prawa do lokalu po likwidacji spółdzielni mieszkaniowej, „Rejent” 2012/9.
Sokołowski K.P., Manifestacja animi rem sibi habendi, „Przegląd Sądowy” 2014/10.
Sokołowski K.P., Nabycie nieruchomości przez Skarb Państwa na podstawie art. 713 Kodeksu Napoleona, „Rejent” 2016/4.
Sokołowski K.P., „Następca prawny” w rozumieniu art. 1 ust. 3 i art. 5 ustawy z 29.07.2005 r. o przekształceniu prawa użytkowania wieczystego w prawo własności nieruchomości, „Przegląd Sądowy” 2009/2.
Sokołowski K.P., Negotium mixtum cum donatione a rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych, „Przegląd Sądowy” 2010/5.
Sokołowski K.P., O bezprawiu legislacyjnym uwag kilka, „Przegląd Sądowy” 2016/3.
Sokołowski K.P., Odpowiedzialność uprawnionego do zachowku za legaty damnacyjne i polecenia według art. 998 § 1 k.c., „Rejent” 2015/7.
Sokołowski K.P., Rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych a negotium mixtum cum donatione w prawie polskim i niemieckim, „Przegląd Prawniczy Uniwersytetu Warszawskiego” 2005/3.
Sokołowski K.P., Termin do żądania uchylenia zaświadczenia Europejskiego Tytułu Egzekucyjnego w Polsce i w Niemczech a prawo europejskie, „Przegląd Sądowy” 2011/6.
Sokołowski K.P., Umgang mit dem Kinde und seine Ausreise ins Ausland – Analyse der Rechtsprechung, „Deutsch-Polnische Juristen-Zeitschrift” 2014/4 i 2015/1.
Sokołowski K.P., Współwłaściciel zasiadujący całą nieruchomość i inne zagadnienia posiadania samoistnego, „Rejent” 2014/2.
Sokołowski K.P., Założenie księgi wieczystej na podstawie art. 713 kodeksu Napoleona. Glosa do postanowienia SN z 20.06.2012 r., I CSK 220/12, „Przegląd Sądowy” 2015/10.
Sokołowski K.P., Zasiedzenie lokalu i budynku warszawskiego, „Przegląd Sądowy” 2011/2.
Sokołowski K.P., Zatajenie w akcie notarialnym części ceny nieruchomości a pozorność sprzedaży i negotium mixtum cum donatione, „Rejent” 2010/4.
Sokołowski K.P., Tollik M., Herb rodowy jako prawo podmiotowe Habsburgów, „Przegląd Sądowy” 2011/7–8.
Stawecki T., Winczorek P., Wstęp do prawoznawstwa, Warszawa 2002.
Szreder A., Odpowiedzialność za szkody wyrządzone ruchem mechanicznego środka komunikacji w prawie polskim i niemieckim, Słupsk 2011.
Wacke A., Donatio non praesumitur: Ein sprichwörtliches Naturrechtsprinzip gegen ein versteinertes Beweislast-Dogma, „Archiv für die civilistische Praxis” 1991/1–2.
Wróblewski J., Rozumienie prawa i jego wykładnia, Ossolineum 1980.
Zagrobelny K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, Warszawa 2016.
Ziółkowski M., Znaczenie, interakcja, rozumienie. Studium z symbolicznego interakcjonizmu i socjologii fenomenologicznej jako wersji socjologii humanistycznej, Warszawa 198.
Zoll F. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 6, Prawo zobowiązań – część ogólna. Suplement, red. A. Olejniczak, Warszawa 2010.


Tomasz Świętnicki
Autor jest doktorantem na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie (ORCID 0000-0002-4759-1923).

Czy roszczenie banku o zwrot kapitału ma charakter przedawnienia? – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 11.12.2019 r., V CSK 382/18

W dniu 11.12.2019 r. Sąd Najwyższy wydał przełomowy wyrok w sprawie dotyczącej kredytu indeksowanego, uznając za wadliwy mechanizm indeksacji. Sąd Najwyższy przyznał również, że jego dotychczasowe stanowisko dotyczące uzupełnienia umowy kursem średnim było wadliwe oraz wskazał, że same banki mogą występować o stosowne gratyfikacje finansowe za korzystanie z kapitału na podstawie umowy, która jest nieważna.

Słowa kluczowe: kredyt konsumencki, klauzula indeksacyjna, spread walutowy, kredytobiorca, roszczenia banku

Tomasz Świętnicki
The author is PhD student at the Faculty of Law and Administration, Jagiellonian University in Krakow (ORCID 0000-0002-4759-1923).

Can a Bank’s Claim for Refund of Principal Be Barred by Limitation? Commentary on Supreme Court Judgment of 11 December 2019, V CSK 382/18

On 11 December 2019, the Supreme Court issued a landmark judgment in an indexed loan case, recognizing the indexation mechanism as faulty. The Supreme Court also admitted that its previous position regarding the insertion of an average rate clause into the contract was erroneous and pointed out that banks themselves could claim appropriate financial consideration for the use of principal on the basis of a void contract.

Keywords: consumer credit, indexation clause, currency spread, borrower, bank claims


dr Kacper Wosiak
Autor jest adiunktem w Zakładzie Prawa Gospodarczego i Handlowego na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego oraz radcą prawnym (ORCID: 0000-0001-9428-0629).

Konsekwencje uchylenia się od skutków prawnych oświadczenia woli o objęciu udziałów (akcji) w podwyższonym kapitale zakładowym – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 2.02.2017 r., I CSK 92/16

Wyrok Sądu Najwyższego z 2.02.2017 r., I CSK 92/16, dotyczy ważnej kwestii wadliwości oświadczenia woli o objęciu udziałów (akcji) w spółce kapitałowej. W komentowanym wyroku uznano, że osoba obejmująca udziały (akcje) w podwyższonym kapitale zakładowym spółki może uchylić się od skutków prawnych oświadczenia woli o objęciu udziałów (akcji), i to ze skutkiem ex tunc. Celem glosy jest przedstawienie argumentów, że ocena prawna Sądu Najwyższego nie jest w pełni poprawna, oraz wykazanie, że jakkolwiek przepisy Kodeksu cywilnego o wadach oświadczeń woli znajdują zastosowanie do oświadczenia o objęciu udziałów (akcji) – również po wpisie podwyższenia do rejestru przedsiębiorców – to jednak konsekwencje skorzystania z uprawnienia z art. 88 § 1 Kodeksu cywilnego po zarejestrowaniu podwyższenia ograniczają się do możliwości wszczęcia postępowań naprawczych z art. 172 i 327 Kodeksu spółek handlowych. Jest to następstwo tzw. sanującego skutku wpisu do rejestru przedsiębiorców.

Słowa kluczowe: kapitał zakładowy, udziały, akcje, objęcie udziałów, objęcie akcji, uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli, spółka kapitałowa

dr Kacper Wosiak
The author is an assistant professor at the Department of Business and Commercial Law, Faculty of Law, Administration and Economics, University of Wroclaw, and an attorney at law (ORCID: 0000-0001-9428-0629).

Consequences of Rescission of the Legal Effects of a Declaration of Intent to Subscribe for Shares in Increased Share Capital. Commentary on Supreme Court Judgment of 2 February 2017, I CSK 92/16

The Supreme Court’s judgment of 2 February 2017, I CSK 92/16, concerns an important issue of irregularity of a declaration of intent to subscribe for shares in a company. The commented judgement states that a person who subscribed for shares in increased share capital of a company may rescind the legal effects of such declaration of intent to subscribe for shares, with ex tunc effect. The purpose of this paper is to prove that the view taken by the Supreme Court is not fully valid, as well as that even though the provisions of the Civil Code on defects of a declaration of intent should apply to a declaration of intent to subscribe for shares – even after an entry of the increase in share capital is made in the commercial register – the legal consequences of invoking the right granted by Article 88(1) of the Civil Code after the increase of share capital has been registered, are limited to a possibility to commence corrective procedures provided for in Articles 172 and 327 of the Code of Commercial Partnerships and Companies. The foregoing is a result of the so-called rectifying effect of an entry in the commercial register.

Keywords: share capital, shares, subscription for shares, rescission of the legal effects of a declaration of intent, company

Bibliografia / References:
Frąckowiak J. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Gębusia I., Dopuszczalność uchylenia się przez wspólnika spółki handlowej od skutków oświadczenia woli złożonego tej spółce – glosa – I CSK 92/16, „Monitor Prawniczy” 2018/13.
Goszczyk M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2B, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, red. A. Opalski, Warszawa 2019.
Goszczyk M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Kalwat T., Nieważność umowy spółki kapitałowej – art. 21 k.s.h., „Przegląd Prawa Handlowego” 2002/5.
Koch A., Braki przy wpisie spółki z o.o. do rejestru handlowego i konsekwencje ich nieusunięcia (art. 173 k.h.), „Przegląd Prawa Handlowego” 1996/4.
Kopaczyńska-Pieczniak K. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
Kopaczyńska-Pieczniak K. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do art. 151–300, red. A. Kidyba, Warszawa 2018.
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz. Art. 151–226 KSH, Warszawa 2018.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Opalski A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2016.
Opalski A., Wiśniewski A.W. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Popiołek W., Akcja – prawo podmiotowe, Warszawa 2010.
Popiołek W., Charakter prawny zdarzenia prowadzącego do objęcia udziałów podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością [w:] Kodeks spółek handlowych po dziesięciu latach, red. J. Frąckowiak, Wrocław 2013.
Sochański M., Możliwość stwierdzenia nieważności umowy (statutu) spółki kapitałowej na podstawie art. 58 k.c., „Przegląd Prawa Handlowego” 2016/3.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301-490, Warszawa 2013.
Sójka T., Umowa objęcia akcji, Warszawa 2012.
Szajkowski A., Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1–150, Warszawa 2012.
Szczepańska-Leśniewska K., Uchylenie się od skutków prawnych oświadczenia woli o przystąpieniu do spółki z o.o. Glosa do wyroku SN z 2.02.2017 r., I CSK 92/16, „Glosa” 2019/2.
Szlęzak A., Glosa do wyroku SN z 2.02.2017 r., I CSK 92/16, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2018/4.
Szlęzak A., Moskwa P., Kilka uwag o wnoszeniu aportów do spółek kapitałowych – na marginesie wyroku Sądu Najwyższego z 19 października 2006 r., „Przegląd Sądowy” 2012/1.
Szumański A., Włodyka S. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2A, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019.
Wiśniewski A.W. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2A, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
Wosiak K., Wyłączenie prawa pierwszeństwa w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowiącej zmianę umowy spółki. Glosa do wyroku SN z 21.10.2016 r., IV CSK 835/15, „Glosa” 2020/1.


Agnieszka Polus
Autorka jest doktorantką w Katedrze Prawa i Postępowania Cywilnego Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu (ORCID: 0000-0002-9164-9694).

Ustalenie terminu przedawnienia roszczeń z tytułu przeznaczenia gruntu na inny cel niż określony w decyzji o wywłaszczeniu – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 8.03.2019 r., III CSK 334/17

Celem glosy jest zwrócenie uwagi na zagadnienie ustalenia początku biegu terminu przedawnienia roszczenia o naprawienie szkody z tytułu bezprawnego zaniechania przez organ administracji obowiązku poinformowania o zamiarze użycie nieruchomości na inny cel niż określony w decyzji o wywłaszczeniu z jednoczesnym poinformowaniem o możliwości zwrotu wywłaszczonej nieruchomości. Autorka, aprobując stanowisko Sądu Najwyższego, dodaje kolejne argumenty przemawiające za tym stanowiskiem, a także odwołuje się do zmian ustawy z 21.08.1997 r. o gospodarce nieruchomościami w zakresie ograniczenia możliwości występowania o zwrot wywłaszczonej nieruchomości, które weszły w życie 14.05.2019 r.

Słowa kluczowe: przedawnienie roszczeń, czyny niedozwolone, wywłaszczenie, naprawienie szkody, bezprawne działanie

Agnieszka Polus
The author is a doctoral student at the Department of Civil Law and Civil Procedure, Nicolaus Copernicus University in Torun (ORCID: 0000-0002-9164-9694).

Determining Limitation Periods for Claims Based on Land Being Used for a Different Purpose than the One Specified in the Decision on Expropriation. Commentary on Supreme Court Judgment of 8 March 2019, III CSK 334/17

The purpose of the commentary is to draw attention to the issue of determining the beginning of the limitation period for a claim for redress of (compensation for) damage caused by an administrative authority’s unlawful omission to inform about the intention to use real property for a different purpose than the one specified in the decision on expropriation and to notify the possibility of the expropriated property being returned. The author, approving the position of the Supreme Court, adds further arguments in favour of this position, and also refers to amendments to the Act of 21 August 1997 on Real Property Management regarding the restriction of the possibility of seeking to obtain return of the expropriated property, which amendments entered into force on 14 May 2019.

Keywords: limitation of claims, unlawful acts, expropriation, redress of damage, unlawful activity

Bibliografia / References:

Balwicka-Szczyrba M., Przedawnienie roszczeń z tytułu odpowiedzialności deliktowej za szkody przyszłe na osobie, Poznań 2008.
Balwicka-Szczyrba M., W sprawie zasad przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody na mieniu w oparciu o art. 4421 § 1 k.c., „Wiadomość Ubezpieczeniowe” 2015/3.
Chmielewska M., Przedawnienie roszczeń deliktowych o naprawienie tzw. szkody przyszłej, „Rejent” 2006/3.
Dubis W. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2017.
Jodkowski A., Powstanie szkody a moment rozpoczęcia biegu przedawnienia deliktowych roszczeń odszkodowawczych [w:] Wybrane zagadnienia prawa cywilnego, red. M. Warciński, K. Zaradkiewicz, Warszawa 2006.
Kaliński M., Szkoda na mieniu i jej naprawienie, Warszawa 2014.
Kasperek B., Tryb zwrotu wywłaszczonych nieruchomości, Warszawa 2019.
Krupa-Dąbrowska R., Bomba z roszczeniami tyka w wywłaszczonych gruntach, „Rzeczpospolita” z 8.03.2019 r.
Krupa-Dąbrowska R., Pozostał rok na występowanie o zwrot wywłaszczonej nieruchomości, „Rzeczpospolita” z 14.05.2019 r.
Krupa-Dąbrowska R., Zwrot wywłaszczonych działek – będą zmiany w przepisach o gospodarce nieruchomościami, „Rzeczpospolita” z 16.01.2019 r.
Ochendowski E., Prawo administracyjne. Część ogólna, Toruń 2005.
Radwański Z., Przedawnienie roszczeń z czynów niedozwolonych w świetle znowelizowanego art. 442 KC, „Monitor Prawniczy” 2007/11.
Safjan M. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2004.
Sobolewski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 2, Zobowiązania (art. 353–92116 KC), red. K. Osajda, Warszawa 2013.
Sobolewski P., Warciński M., Przedawnienie roszczeń deliktowych, Warszawa 2007.
Stawicka E., Czy można dochodzić naprawienia wyrządzonej czynem niedozwolonym szkody, która ujawni się lub powstanie po upływie dziesięciu lat od zdarzenia będącego jego przyczyną?, „Palestra” 2006/7–8.
Warciński M., Mechanizm przedawnienia roszczeń deliktowych [w:] P. Sobolewski, M. Warciński, Przedawnienie roszczeń deliktowych, Warszawa 2007.
Woś T., Wywłaszczenie nieruchomości i ich zwrot, Warszawa 2010.


dr Karol Ryszkowski
Autor jest adiunktem w Katedrze Prawa Cywilnego, Gospodarczego i Prywatnego Międzynarodowego Instytutu Prawa Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie (ORCID: 0000-0003-2744-3533).

Reprezentacja wspólników przy zmianie umowy spółki z o.o. spółki komandytowej, w której komandytariuszem jest członek zarządu tej spółki z o.o. – glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 7.09.2018 r., III CZP 42/18

W glosowanej uchwale przyjęto godne aprobaty zapatrywanie, zgodnie z którym, jeśli członek zarządu spółki z o.o. jest wraz z tą spółką wspólnikiem spółki komandytowej, do wyrażenia przez spółkę z o.o. zgody na zmianę umowy spółki komandytowej – wymaganej na podstawie art. 9 k.s.h. – ma zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h. Znaczenie przedmiotowej uchwały nie kończy się w przypadkach zastosowania konstrukcji spółki z o.o. spółki komandytowej, ponieważ można ją per analogiam stosować także do dokonania zmian umów spółki partnerskiej oraz spółki jawnej.

Słowa kluczowe: pełnomocnictwo, zmiana umowy spółki, reprezentacja spółki, prawo umów, prawo spółek

dr Karol Ryszkowski
The author is an assistant professor at the Department of Civil, Economic and International Private Law, Institute of Law, Cracow University of Economics (ORCID: 0000-0003-2744-3533).

Representation of Partners in the Context of Amendments to the Agreement of a Limited Partnership of a Limited Liability Company, in Which Partnership a Member of the Limited Liability Company is a Limited Partner. Commentary on Supreme Court Resolution of 7 September 2018, III CZP 42/18

The commented resolution accepts the view that if a member of the management board of a limited liability company is a partner of a limited partnership where that company is also a partner, then the limited liability company must consent to the amendment of said limited partnership agreement, as required under Article 9 of the Code of Commercial Partnerships and Companies, and Article 210(1) of the Code applies. The significance of the resolution in question is not limited to cases when the structure of a limited partnership of a limited liability company is used, because it can also be applied by analogy to amending the agreements of professional partnerships and general partnerships.

Keywords: power of attorney, amendment to the articles of association/partnership agreement, company/partnership representation, contract law, company law

Bibliografia / References:

Berak Ł., Gil M., Zasady reprezentacji spółki z o.o. jako komplementariusza spółki komandytowej przy zmianie umowy tej spółki, ius.focus maj 2019.
Biernat J., Zmiana umowy spółki komandytowej, której wspólnikami są spółka z o.o. i członek jej zarządu – glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 7.09.2018 r., III CZP 42/18, „Glosa” 2019/3.
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2020.
Kulesza P., Reprezentacja spółki komandytowej – problematyka wybranych zagadnień, „Przegląd Prawa Handlowego” 2019/9.
Kwaśnicka B., Letolc P., Problematyka zastosowania art. 210 § 1 KSH przy zmianie umowy spółki komandytowej, „Monitor Prawniczy” 2019/19 – dodatek.
Popardowski P., Bieżące orzecznictwo Sądu Najwyższego w obszarze spółek handlowych – przegląd orzecznictwa, „Glosa” 2019/1.
Ryszkowski K., Problem formy uchwały o powołaniu pełnomocnika w trybie art. 210 § 1 KSH [w:] Prawo handlowe. Między teorią, praktyką a orzecznictwem. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Januszowi A. Strzępce, red. E. Zielińska, P. Pinior, P. Relidzyński, W. Wyrzykowski, M. Żaba, Warszawa 2019.
Szczurowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2020.
Śledzikowski M., Zastosowanie art. 210 § 1 k.s.h. do zmiany umowy spółki komandytowej – glosa do uchwały Sądu Najwyższego (3) z 7.09.2018 r., III CZP 42/18, „Glosa” 2019/4.


Patrycja Maliszewska
Autorka jest doktorantką w Katedrze Prawa Administracyjnego, Publicznego, Gospodarczego i Handlowego w Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie.

Wykładania funkcjonalna art. 15 § 2 k.s.h. – glosa do uchwały Sądu Najwyższego z 24.01.2020 r., III CZP 52/19

Glosowana uchwała Sądu Najwyższego dotyczy obowiązku uzyskania zgody zgromadzenia wspólników spółki dominującej na udzielenie przez jej spółkę zależną poręczenia na rzecz członka zarządu spółki dominującej. Sąd Najwyższy, mając na względzie cel regulacji art. 15 k.s.h., opowiedział się za stosowaniem wykładni funkcjonalnej i przyjął, że taka zgoda jest wymagana.

Słowa kluczowe: spółka dominująca, umowa z członkiem zarządu, spółka zależna, interes spółki, umowa poręczenia wekslowego, członek zarządu spółki dominującej

Patrycja Maliszewska
The author is a PhD candidate at the Department of Administrative, Public Economic, and Commercial Law, Kozminski University in Warsaw.

Functional Interpretation of Article 15(2) of the Code of Commercial Partnerships and Companies. Commentary on Supreme Court Judgment of 24 January 2020, III CZP 52/19

The commented judgment of the Supreme Court concerns the obligation to obtain consent of the general meeting of the parent company for its subsidiary to conclude an aval agreement for the benefit of a member of the management board of the parent company. In the judgment the Supreme Court took into consideration the aim of the regulation of Article 15 of the Code of Commercial Partnerships and Companies and decided to use the functional approach, based on which the Court held that such consent is required.

Keywords: parent company, agreement with a member of the management board, subsidiary company, interest of a company, aval agreement, member of the management board member of the parent company

Bibliografia/ References:

Gurgul S., Instrumenty zabezpieczenia wierzytelności a stosowanie przepisów art. 15 i 17 k.s.h., „Prawo Spółek” 2010/11.
Jędrejek G., Wykładnia przepisów prawa cywilnego, Warszawa 2020.
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2020.
Kupryjańczyk D. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2020.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz do art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Popardowski P., Problematyka funkcjonowania spółek handlowych w obrocie gospodarczym z perspektywy orzecznictwa Sądu Najwyższego, „Glosa” 2020/2.
Rodzynkiewicz M., Problem stosowania art. 15 k.s.h. w przypadku zawarcia przez spółkę zależną umowy o wsparcie finansowe na rzecz piastuna spółki dominującej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2019/3.
Romanowski M., Opalski A., Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych reformująca niektóre założenia instytucji kapitału zakładowego, „Monitor Prawniczy” 2009/14.
Strzępka J., Zielińska A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J. Strzępka, Warszawa 2015.
Szajkowski A., Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1–150, Warszawa 2012.
Tofel M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2019.


Konrad Wróblewski
Autor jest doktorantem w Zakładzie Prawa Gospodarczego i Handlowego Instytutu Prawa Cywilnego Uniwersytetu Wrocławskiego, asystentem sędziego w Izbie Cywilnej Sądu Najwyższego oraz aplikantem sędziowskim w Krajowej Szkole Sądownictwa i Prokuratury (ORCID: 0000-0001-6210-2334).

Odmowa rejestracji unijnego znaku towarowego w świetle decyzji Urzędu Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej i orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, ze szczególnym uwzględnieniem spraw polskich – przegląd orzecznictwa

Zniesienie barier rynku wewnętrznego w Unii Europejskiej sprawia, że coraz większa liczba przedsiębiorców oferuje swoje towary i usługi poza krajem pochodzenia. Nie dziwi zatem aktualnie rosnąca liczba polskich przedsiębiorców poszukujących ochrony swoich znaków towarowych na poziomie unijnym. Rejestracja znaku towarowego Unii Europejskiej niewątpliwie bowiem wpływa na renomę firmy, pozwala na wyróżnienie towarów i usług w Unii Europejskiej spośród produktów oferowanych przez konkurencję i zapewnia jednolitą ochronę w każdym państwie członkowskim. Uwzględniając ten stan rzeczy, niniejsze studium przypadków koncentruje się na problematyce warunków rejestracji unijnego znaku towarowego przez pryzmat decyzji Urzędu Unii Europejskiej ds. Własności Intelektualnej (EUIPO) odmawiających rejestracji znaku, ze szczególnym uwzględnieniem przykładów w sprawach polskich.

Słowa kluczowe: znak towarowy, prawo własności intelektualnej, prawo własności przemysłowej, przeszkody rejestracji, znak towarowy Unii Europejskiej, unijny znak towarowy, EUIPO

Konrad Wróblewski
The author is a PhD student at the Department of Economic and Commercial Law, Institute of Civil Law, University of Wroclaw, a law clerk at the Civil Chamber of the Supreme Court, and a trainee judge at the National School of Judiciary and Public Prosecution (ORCID: 0000-0001-6210-2334).

Refusal to Register a European Union Trademark in the Light of Decisions of the European Union Intellectual Property Office and Case Law of the Court of Justice of the European Union, with Particular Emphasis on Polish Cases. Case Law Review

Removal of internal market barriers in the European Union means that an increasing number of entrepreneurs offer their goods and services outside their country of origin. Understandably, more and more entrepreneurs seek protection for their trademarks at EU level. The registration of a European Union trademark undoubtedly affects the company’s renown, enables it to distinguish its goods and services in the European Union from among products offered by competitors. The European Union trademark provides uniform protection in all Member States of the EU. This case study focuses on the issue of conditions for registration of an EU trademark from the point of view of decisions of the European Union Intellectual Property Office (EUIPO) refusing registration of trademarks, with particular emphasis on the examples of Polish cases.

Keywords: trademark, intellectual property law, industrial property law, obstacles to registration obstacles, European Union trademark, EUIPO

Bibliografia/ References:

Kępiński M., Projekt nowej dyrektywy dotyczącej znaków towarowych i jej możliwe konsekwencje dla ustawodawcy polskiego, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Przegląd Prawa Własności Intelektualnej” 2014/4.
Kowalczuk-Kędzierska M., Nowa definicja znaku towarowego – nowelizacja polskiej ustawy w świetle orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Przegląd Prawa Własności Intelektualnej” 2019/4.
Sitko J., Naruszenie prawa do znaku towarowego renomowanego. Studium prawnoporównawcze, Warszawa 2019.
Skubisz R., Jednolitość wspólnotowego znaku towarowego (zasada i jej terytorialne ograniczenia), „Państwo i Prawo” 2015/4.
Stefanicki R., Przeszkody rejestracji znaku towarowego (w świetle orzecznictwa ETS), „Państwo i Prawo” 2008/9.
Szczepanowska-Kozłowska K., Prawdopodobieństwo wprowadzenia w błąd w europejskim prawie znaków towarowych, „Europejski Przegląd Sądowy” 2007/3.
Sztobryn K., Czy kolor może być kształtem? Glosa do wyroku TS z 12.06.2018 r., C-163/16, „Glosa” 2019/1.
Sztobryn K., Niekonwencjonalne znaki towarowe, cz. 2, Dźwięki, kolor per se i kolory, „Europejski Przegląd Sądowy” 2017/11.
Sztobryn K., Przeszkody prawne w uzyskaniu ochrony na znaki niekonwencjonalne, „Monitor Prawniczy” 2016/21.
Wojewódzka-Gielecka J., Czerwony kolor podeszwy szpilek jako znak towarowy Christian Louboutin, „Monitor Prawniczy” 2019/6.
Ziarno A., Zdolność rejestrowa koloru per se jako wspólnotowego znaku towarowego, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Przegląd Prawa Własności Intelektualnej” 2011/4.
Ziółkowski M., Wtórna zdolność odróżniająca jako przesłanka udzielenia prawa ochronnego na znak towarowy, „Przegląd Prawa Handlowego” 2016/6/
Ziółkowski M., Zmiany w zakresie wymogu przedstawialności znaku towarowego w dyrektywie 2015/2436, „Przegląd Prawa Handlowego” 2016/12.


Paulina Wolszczak
Autorka jest studentką V roku na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (ORCID: 0000-0002-8643-9799).

Naruszenie prawa do informacji ojca nasciturusa – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 27.11.2019 r., II CSK 491/18

Wyrok Sądu Najwyższego z 27.11.2019 r., II CSK 491/18, dotyczy problematyki statusu prawnego ojca dziecka poczętego, lecz jeszcze nienarodzonego. Dziecko posiadało bowiem wrodzoną wadę, o czym nie poinformowano rodziców w okresie ciąży. Wyrok wymaga komentarza ze względu na znaczenie dla kształtowania linii orzeczniczej dotyczącej przyznawania zadośćuczynienia za krzywdę z powodu szkody medycznej. Wpisuje się on w nurt postulujący upodmiotowienie ojca. Na gruncie aktualnego stanu prawnego nie jest jednak możliwe przyznanie ojcu nasciturusa statusu pacjenta, a tym samym naruszenie jego prawa do informacji oraz przyznanie zadośćuczynienia. Ze względu na konstrukcyjną odmienność roszczeń o zadośćuczynienie z tytułu naruszenia praw pacjenta oraz naruszenia dóbr osobistych każde z tych żądań musi zostać wyraźnie sformułowane. Ponadto ojciec nasciturusa może uzyskać informację o stanie zdrowia matki jedynie wówczas, gdy wyraźnie wyrazi ona na to zgodę. W przeciwnym wypadku dochodzi do naruszenia tajemnicy lekarskiej.

Słowa kluczowe: prawo do informacji ojca dziecka poczętego, pacjent, zadośćuczynienie za krzywdę, tajemnica lekarska, dobra osobiste

Paulina Wolszczak
The author is a 5th year student at the Faculty of Law and Administration, University of Warsaw (ORCID: 0000-0002-8643-9799).

Violation of the Nasciturus’ Father’s Right to Information. Commentary on the Supreme Court Judgment of 27 November 2019, II CSK 491/18

The judgment of the Supreme Court of 27 November 2019, II CSK 491/18, concerns the issue of the legal status of the father of a child conceived but not yet born. The child had a congenital disorder, which parents were not informed of during pregnancy. The judgment requires a commentary due to the importance for the line of case law concerning awards of compensation for medical harm. It is consistent with the trend postulating empowerment of the father. However, as the law currently stands, it is not possible to grant the nasciturus’ father the status of a patient, thus violating his right to information and to be granted compensation. Due to the structural differentiation of the claims for compensation for the violation of the patient’s rights and personal rights, each of these claims must be clearly formulated. Furthermore, the nasciturus’ father can obtain information about the mother’s state of health only if she expressly agrees to this. Otherwise, physician-patient privilege is violated.

Keywords: the right to information of the father of the conceived child, patient, compensation for harm, physician-patient privilege, personal rights

Bibliografia / References:

Bosek L. [w:] Ustawa o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta. Komentarz, red. L. Bosek, Legalis 2020.
Caban Ł. [w:] Ustawa o zawodach lekarza i lekarza dentysty. Komentarz, red. M. Kopeć, LEX 2006.
Gałązka M. [w:] System Prawa Medycznego, t. 1, Instytucje prawa medycznego, red. M. Safjan, L. Bosek, Warszawa 2018.
Grzeszak T., Dobro osobiste jako dobro zindywidualizowane, „Przegląd Sądowy” 2018/4.
Gula J., O prawach pacjenta… nie narodzonego, „Ethos” 1999/1–2.
Haberko J., Cywilnoprawna ochrona dziecka poczętego a stosowanie procedur medycznych, Warszawa 2010.
Janiszewska B., O zadośćuczynieniu za naruszenie praw pacjenta, „Monitor Prawniczy” 2017/15.
Janiszewska B., Zadośćuczynienie za krzywdę w sprawach medycznych, „Prawo i Medycyna” 2005/2.
Kardas P., Konstytucyjne i ustawowe aspekty ochrony tajemnicy zawodowej powierzanej przedstawicielom zawodów zaufania publicznego, „Czasopismo Prawa Karnego i Nauk Penalnych” 2014/4.
Karkowska D., Prawa pacjenta, LEX 2009.
Karkowska D., Ustawa o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta. Komentarz, LEX 2016.
Malczewska M. [w:] Ustawa o zawodach lekarza i lekarza dentysty. Komentarz, red. E. Zielińska, LEX 2014.
Mednis A., Prawo do prywatności a interes publiczny, LEX 2006.
Pachnik K., Kryteria ustalania wysokości zadośćuczynienia w tzw. procesach medycznych, a problem miarkowania, „Prawo i Medycyna” 2012/3–4.
Popiołek W., Więź między osobami fizycznymi jako przedmiot ochrony cywilnoprawnej [w:] Experientia docet. Księga jubileuszowa ofiarowana Pani Profesor Elżbiecie Traple, red. P. Kostański, P. Podrecki, T. Targosz, LEX 2017.
Safjan M., Prawo i medycyna. Ochrona praw jednostki a dylematy współczesnej medycyny, Warszawa 1998.
Sałbut K. [w:] Ustawa o prawach pacjenta i Rzeczniku Praw Pacjenta. Komentarz, red. L. Bosek, Legalis 2020.
Słyk J. [w:] Kodeks rodzinny i opiekuńczy. Komentarz, red. K. Osajda, Legalis 2020.
Sobolewski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. K. Osajda, Legalis 2020.
Wałachowska M., Zadośćuczynienie pieniężne za doznaną krzywdę, Toruń 2007.
Wasilewska E., Zobiektywizowany sposób oceny rozmiaru krzywdy przy ustalaniu zadośćuczynienia pieniężnego na rzecz poszkodowanego pacjenta, „Ius Novum” 2017/3.
Zieliński M., Wykładnia prawa. Zasady – reguły – wskazówki, LEX 2012.


Monika Sieradzka
Autorka jest doktorantką Instytutu Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk.
Justyna Tyburska
Autorka jest doktorantką Instytutu Nauk Prawnych Polskiej Akademii Nauk (ORCID: 0000-0002-4771-3070).

Udział w autorstwie tekstu:
Monika Sieradzka 50%
Justyna Tyburska 50%

Niewspółmiernie duży wysiłek wykonania obowiązku informacyjnego a odpowiedzialność administratora danych osobowych – glosa do wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 11.12.2019 r., II SA/Wa 1030/19

Zapadłe orzeczenie jest pierwszym w linii orzeczniczej w zakresie realizacji obowiązków podmiotów prywatnych nałożonych przez rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2016/679 z 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) i kontroli organu nadzorczego – Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (PUODO). Niniejsza glosa zawiera argumentację popierającą stanowisko WSA w Warszawie w kwestii częściowego uchylenia decyzji PUODO. Administrator danych osobowych nie może skorzystać z możliwości niewypełnienia obowiązku informacyjnego, w sytuacji gdyby wymagało to ,,niewspółmiernie dużego wysiłku’’. Wysokie koszty związane z wykonaniem obowiązku informacyjnego nie zwalniają administratora danych osobowych z jego realizacji.

Słowa kluczowe: obowiązek informacyjny, naruszenie, incydent, art. 14 ust. 5 lit. b RODO, pierwsza kara nałożona przez Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, bazy danych

Monika Sieradzka
The author is a doctoral student at the Institute of Law Studies, Polish Academy of Sciences.
Justyna Tyburska
The author is a doctoral student at the Institute of Law Studies, Polish Academy of Sciences (ORCID: 0000-0002-4771-3070).

Authors’ contributions:
Monika Sieradzka 50%
Justyna Tyburska 50%

Disproportionately Large Effort to Discharge the Information Obligation in the Context of Liability of Personal Data Controllers. Commentary on Judgment of the Provincial Administrative Court in Warsaw of 11 December 2019, II SA/Wa 1030/19

The ruling is the first in the line of case law relating to the discharge of obligations of private entities, resulting from the Regulation (EU) 2016/679 of the European Parliament and of the Council of 27 April 2016 on the protection of natural persons with regard to the processing of personal data and on the free movement of such data, and repealing Directive 95/46/EC (General Data Protection Regulation) and control by the supervisory body: the President of the Personal Data Protection Office. This commentary contains arguments supporting the position of the Provincial Administrative Court in Warsaw on the partial repeal of the decision of the President. A personal data controller cannot take advantage of the possibility of non-fulfillment of the information obligation, if it requires ‘disproportionate effort’. The high costs of discharging the information obligation do not exempt the personal data controller from this obligation.

Keywords: information obligation, breach, incident, Article 14(5)(b) GDPR, the first penalty imposed by the President of the Personal Data Protection Office, databases

Bibliografia / References:
Będźmirowski T., Zalewska A. [w:] Rok RODO, red. W. Wiewiórowski, H. Wolska, Warszawa 2019.
Litwiński P., Obrót prawny bazami danych osobowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2003/9.
Łuczak J. [w:] RODO. Ogólne rozporządzenie o ochronie danych. Komentarz, red. E. Bielak-Jomaa, D. Lubasz, Warszawa 2018.

Przeglądaj powiązane tematy