Assemblée générale numérique
Fiscalité et comptabilité 24 mars, 2021

À quels critères doit répondre votre logiciel ou votre outil pour une assemblée générale numérique ?

Fin mars 2020, au début de la crise du coronavirus, le gouvernement proposait aux sociétés une solution provisoire pour les assemblées générales. D’une part, elles recevaient un report général et d’autre part, elles pouvaient organiser les assemblées par voie numérique. Fin 2020, une solution plus définitive a été apportée. Le nouveau régime est d’application pour toutes les formes de sociétés.

À distance

Une assemblée générale (AG) « à distance » était possible auparavant, mais les statuts devaient l’autoriser. Une loi du 20 décembre 2020 a supprimé cet obstacle : la décision de tenir une AG physiquement ou numériquement repose entièrement sur l’organe d’administration. Lors de la convocation à l’assemblée générale, l’organe d’administration doit veiller à donner « une description claire et précise des procédures relatives à la participation à distance ». L’objectif est bien sûr d’éviter que des actionnaires ne puissent pas participer en raison d’exigences techniques.
Le nouveau régime est d’application pour toutes les formes de sociétés (SRL, SA, SC). Également pour les ASBL et AISBL.
Pour les sociétés cotées, rien ne change, tout comme pour les sociétés qui ont été constituées avant le 1er mai 2019 et qui n’ont pas (encore) adapté leurs statuts. Une assemblée générale à distance n’y est possible que si les statuts le prévoient.

Il n’y a que deux exigences pour la validité de l’outil que vous utilisez pour l’assemblée générale à distance: 

  • Condition 1: l’outil doit permettre à la société de contrôler l’identité (et la qualité) de l’actionnaire
    Il suffit que la société puisse vérifier si la personne qui se présente est effectivement qui elle prétend être et qu’elle a la qualité d’actionnaire. Il ne faut pas installer pour ce faire de moyen de communication électronique sophistiqué. S’il n’y a qu’un nombre limité d’actionnaires, cela peut même avoir lieu dans une simple conférence téléphonique. Via des outils de communication tels que Teams, Zoom et Skype, le contrôle de la qualité et de l’identité de l’actionnaire peut également être effectué très facilement.
  • Condition 2: l’outil utilisé doit permettre à l’actionnaire de « prendre connaissance, de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l’assemblée »
    L’actionnaire doit donc pouvoir assister à l’assemblée, mais aussi y participer activement, poser des questions et émettre un vote. L’outil doit donc permettre la communication en temps réel dans les deux sens.

Régime transitoire

Parce que ceci est peut-être difficilement faisable à court terme pour certaines sociétés, un régime transitoire est prévu jusqu’au 30 juin 2021. La société peut choisir, lors d’une assemblée générale, de limiter la communication à une « diffusion » (dans un seul sens donc).
Ceci doit toutefois être signalé et motivé clairement et l’actionnaire qui veut tout de même intervenir activement doit avoir la possibilité de participer à une réunion physique.

Aspect physique

Toute assemblée générale, même à distance, conserve un aspect physique.
Les membres du bureau doivent toujours participer physiquement à l’assemblée. Et si lors de l’assemblée, un acte authentique doit être réglé (par exemple un apport), les personnes concernées doivent être physiquement présentes.

Source : De Vennootschap (février 2021) la revue pratique pour les sociétés, reprise dans monKEY.