Nowe elementy modelu informacyjnego prawa spółek Unii Europejskiej w dyrektywie 2025/25 w sprawie szerszego wykorzystania i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowychprof. dr hab. Jacek Napierała
Autor jest emerytowanym profesorem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-9241-3256).
Nowe elementy modelu informacyjnego prawa spółek Unii Europejskiej w dyrektywie 2025/25 w sprawie szerszego wykorzystania i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowych
W celu zwiększenia zaufania i przejrzystości w środowisku biznesowym oraz ułatwienia operacji i działań spółek na jednolitym rynku niezwykle ważne jest, aby spółki, władze i inne zainteresowane strony miały dostęp do wiarygodnych informacji o spółkach, które to informacje można wykorzystać bez uciążliwych formalności w kontekście transgranicznym. Cel ten został w dyrektywie 2025/25 zrealizowany głównie poprzez: 1) połączenie na poziomie Unii systemów integracji rejestrów (BRIS, BORIS i IRI); 2) kontrolę prewencyjną dokumentów spółek i informacji o spółkach; 3) modyfikację obowiązku ujawniania i aktualizacji dokumentów i informacji o spółkach kapitałowych oraz rozszerzenie tego obowiązku na spółki osobowe i grupy spółek; 4) dostępność elektronicznych kopii dokumentów i informacji spółek, grup spółek oraz oddziałów z państw trzecich; a także 5) poprzez nowe narzędzia cyfrowe wykorzystywane w relacjach transgranicznych spółek, a mianowicie: a) certyfikat spółki UE, b) unijne cyfrowe pełnomocnictwo, c) stosowanie zasady jednorazowości (powoduje ona, że od spółek nie żąda się przedkładania tych samych informacji różnym organom publicznym więcej niż jeden raz), d) poświadczone kopie dokumentów i informacji dotyczących spółek, uzyskanych z rejestrów, które nie wymagają legalizacji ani podobnych formalności, takie jak apostille, oraz e) gwarancje w przypadkach uzasadnionych wątpliwości co do pochodzenia lub autentyczności. Przedmiotem opracowania są ogólne informacje na temat narzędzi i procesów cyfrowych uregulowanych w dyrektywie 2025/25, które niedługo staną się zapewne przedmiotem pogłębionych analiz.
Słowa kluczowe: model informacyjny prawa spółek UE, system integracji rejestrów, kontrola prewencyjna, dokumenty i informacje spółek osobowych, informacje o grupach spółek, certyfikat spółki UE, unijne cyfrowe pełnomocnictwo, zasada jednorazowości
prof. dr hab. Jacek Napierała
The author is an emeritus professor of the Adam Mickiewicz University in Poznan, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-9241-3256).
New Elements of the Information Model of EU Company Law in Directive 2025/25 as Regards Further Expanding and Upgrading the Use of Digital Tools and Processes
In order to increase trust and transparency in the business environment, as well as to facilitate companies’ operations and activities in the internal market it is crucial that companies, authorities and other stakeholders have access to reliable company information that can be used without burdensome formalities in a cross-border context. The objectives of Directive 2025/25 have been achieved mainly by: (1) connecting the registers interconnection systems (BRIS, BORIS and IRI) at the Union level: (2) preventive control of company documents and information; (3) modifying the obligation to disclose and update documents and information about companies and extending this obligation to partnerships and groups of companies; (4) availability of electronic copies of documents and information of companies, groups of companies, and branches from third countries, as well as (5) new digital tools used in cross-border relationships of companies, namely: (a) EU Company Certificate; (b) digital EU power of attorney; (c) applying the ‘once-only’ principle (companies are not asked to submit the same information to public authorities more than once); (d) certified copies of documents and information related to companies obtained from registers without the requirement of legalization or similar formality, such as an apostille, and also (e) safeguards in cases of reasonable doubt as to origin or authenticity.
The subject of this article is to provide general information on digital tools and processes regulated in Directive 2025/25, which will probably soon become the subject of in-depth analyses.
Keywords: information model of EU company law, registers interconnection system, preventive control, documents and information of partnerships, information on groups of companies, EU Company Certificate, digital EU power of attorney, the ‘once-only’ principle
Bibliografia/References
Bender P.M., Die grenzüberschreitende Verwendung von Unternehmensdaten vor dem Hintergrund der Digitalisierungsrichtlinie II, „Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht” 2025/2.
Beurskens M., Digitalisierungsrichtlinie II – viel Publizität, wenig Digitalisierung, „Recht Digital” 2024/7.
Bock L., Die Digitalisierungsrichtlinie II – Ausbau der öffentlichen Präventivkontrolle und weitere Erleichterungen im Zugang zu Registerinformationen, „Mitteilungen des Bayerischen Notarvereins, der Notarkasse und der Landesnotarkammer Bayern” 2025/1.
Grundmann S., Ausbau des Informationsmodells im Europäischen Gesellschaftsrecht, „Deutsches Steuerrecht” 2004/6.
Habersack M., Zickgraf P., Sorgfaltspflichten und Haftung in der Lieferkette als Regelungsmodell. Rechtsentwicklung – Rechtsvergleichung– Rechtsökonomik – Rechtsdogmatik, „Rabels Zeitschrift für ausländisches und internationales Privatrecht” 2023/3.
Hassan E. i in., Study on the disclosure and cross-border use of company data, and digital developments related to company law, 2022, https://op.europa.eu/en/publication-detail/-/publication/566b66da-e7cb-11ed-a05c-01aa75ed71a1/language-en (dostęp: 31.01.2025 r.).
Lieder J., Modernisierung des europäischen Gesellschafts-und Registerrechts durch die Digitalisierungs-RL II, „Neue Juristische Wochenschrift” 2024/29.
Mazur M., Szczęsna A., Weber A.-M., Zrównoważony ład korporacyjny (sustainable corporate goverance) – kierunek ewolucji polskiego prawa spółek?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/6.
Mucha A., Unijny system rejestrów handlowych i jego implementacja do prawa polskiego po uchwaleniu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2012/17/UE z 13 czerwca 2012 r., „Ruch Prawniczy Ekonomiczny i Socjologiczny” 2016/2.
Opalski A., Europejskie prawo spółek. Zasady prawa europejskiego i ich wpływ na polskie prawo spółek, Warszawa 2010.
Opalski A., Wyzwania modernizacji prawa spółek handlowych w Polsce, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/10.
Opalski A., Wiśniewski A.W., Komentarz spółek handlowych, t. 1A, Spółki osobowe. Komentarz. Art. 1–36, red. A. Opalski, Warszawa 2024.
Oplustil K., Transgraniczne reorganizacje spółek (łączenie, podział, przekształcenie) w prawie unijnym i polskim, Warszawa 2024.
Oplustil K., Weber A.-M., Należyta staranność przedsiębiorstw jako element zrównoważonego ładu korporacyjnego – dyrektywa CS3D i jej wpływ na obowiązki i odpowiedzialność przedsiębiorstw, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/11.
Schmidt J., Die Digitalisierungsrichtlinie II. Upgrade für die Handels- und Gesellschaftsregister in der EU, „Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht” 2024/13.
Schmidt J., Die EU-Lieferketten-Richtlinie (CSDDD). Meilenstein oder bürokratische Hydra?, „Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht” 2024/19.
Schmidt J., The EU Supply Chain Directive (CSDDD) – landmark or bureaucratic hydra?, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=4886033 (dostęp: 31.01.2025 r.).
Schmidt J., Upgrading digital company law. Der Kommissionsentwurf für die DigiRL II, „Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht” 2023/13.
Schӧn W., Die Personengesellschaft im europäischen Gesellschaftsrecht, „Zeitschrift für das gesamte Handelsrecht und Wirtschaftsrecht” 2023/1.
Stelmaszczyk P., Wosgien M., Die Digitalisierungsrichtlinie 2.0. Öffentliche Präventivkontrolle und gegenseitige Anerkennung im EU-Gesellschaftsrecht, „Europäische Zeitschrift für Wirtschaftsrecht” 2023/12.
Teichmann Ch., Binnenmarktkonformes Gesellschaftsrecht, Berlin 2016.
Teichmann Ch., Das Informationsmodell des Europäischen Gesellschaftsrechts im digitalen Zeitalter, „Recht Digital” 2023/8.
Thomale Ch., Schmid S., Das Private Enforcement der EU-Lieferkettenrichtlinie, „Rabels Zeitschrift für ausländisches und internationales Privatrecht” 2024/3.
Zwirlein-Forschner S., EU-Digitalisierungs-„Upgrade” für Personen- und Kapitalgesellschaften, „Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht” 2023/19.
dr hab. Dominika Wajda
Wydział Prawa i Administracji, Uniwersytet Warszawski, radca prawny
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0540-818X).
Podjęcie uchwał o uchyleniu uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządu lub byłym członkom zarządu
Przedmiotem analizy w niniejszym opracowaniu jest kwestia prawnej dopuszczalności uchylenia przez walne zgromadzenie wcześniej podjętej uchwały o udzieleniu absolutorium, a także prawnych konsekwencji takiej uchwały. Autorka wskazuje kwestię związania spółki poprzednio podjętą uchwałą, a także relacje między ewentualną zmianą podjętej uchwały a przewidzianymi w Kodeksie spółek handlowych trybami zaskarżania uchwał.
Słowa kluczowe: absolutorium, związanie spółki uchwałą, czynności prawne, uchylenie uchwały, stwierdzenie nieważności uchwały
dr hab. Dominika Wajda
University of Warsaw, Faculty of Law and Administration, Poland, an attorney at law in Warsaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0540-818X).
Adoption of Resolutions Setting Aside Resolutions in the Matter of Granting Discharge to Members or Former Members of the Management Board
The analysis in this article concerns the issue of legal permissibility of the general meeting setting aside a previously adopted resolution in the matter of granting discharge, as well as the legal consequences of such a resolution. The author indicates the issue of the company being bound by the previously adopted resolution, as well as the relationship between the possible modification of the adopted resolution and the ways of challenging resolutions provided for in the Code of Commercial Partnerships and Companies.
Keywords: discharge, company being bound by a resolution, juridical acts, setting aside a resolution, pronouncing a resolution null and void
Bibliografia/References
Barczak M., Powództwo o naprawienie szkody wyrządzonej spółce z o.o., „Prawo Spółek” 2006/7–8.
Bilewska K., Dochodzenie roszczeń spółki kapitałowej przez jej wspólników (actio pro socio), Warszawa 2009.
Błaszczyk P., Znaczenie prawne absolutorium w świetle odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2009/3.
Dąbrowska J., Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2016.
Gutowski M., Wzruszalność czynności prawnej, Warszawa 2019.
Lackoroński B., Skutki czynności prawnych w czasie, Warszawa 2019.
Michalski M. [w:] Spółka akcyjna, red. A. Kidyba, Warszawa 2014.
Osajda K., Trzynaście uwag krytycznych do uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r., (III CZP 13/13), „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/10.
Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Pinior P., Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2013.
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
Romanowski M., Znaczenie prawne absolutorium w spółce kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2002/4.
Strzępka J.A., Zielińska E., Uwagi do artykułu o znaczeniu prawnym absolutorium w spółce kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2002/8.
Śledzikowski M., Skutki prawne udzielenia absolutorium dla członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2018.
Wajda D., Jeszcze o uchybieniach formalnych przy podejmowaniu uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych [w:] Kodeks spółek handlowych po 15 latach obowiązywania, red. J. Frąckowiak, Warszawa 2018.
Wajda D., Naruszanie dóbr osobistych członków organów spółek kapitałowych uchwałą zgromadzenia dotyczącą absolutorium, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/5.
Wajda D., Zakres swobody przy wykonywaniu prawa głosu na walnych zgromadzeniach w spółkach akcyjnych [w:] Ius est ars boni et aequi. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Józefowi Frąckowiakowi, red. A. Dańko-Roesler, M. Leśniak, M. Skory, B. Sołtys, Wrocław 2018.
Zbiegień-Turzańska A., Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, Warszawa 2012.
prof. dr hab. Andrzej Szumański
Autor jest adwokatem, kierownikiem Katedry Prawa Gospodarczego Prywatnego Uniwersytetu Jagiellońskiego, a także członkiem Rady Dyrektorów UNIDROIT (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-9847-2705).
30-lecie Zasad Międzynarodowych Kontraktów Handlowych UNIDROIT
W roku 2024 minęła 30. rocznica stworzenia pierwszej wersji Zasad Międzynarodowych Kontraktów Handlowych UNIDROIT, a więc kodyfikacji części ogólnej prawa umów zawieranych w międzynarodowym obrocie gospodarczym. Obecnie obowiązuje wersja z 2016 r. Przy dotychczasowym pozostawieniu tej wersji w odniesieniu do umów handlowych toczą się obecnie w UNIDROIT oraz w ICC prace nad dostosowaniem tych Zasad do międzynarodowych umów inwestycyjnych, czyli umów zawieranych pomiędzy przedsiębiorcą zagranicznym a państwem przyjmującym. Poniższe opracowanie obejmuje analizę pojęcia, ewolucji, charakteru prawnego oraz treści Zasad UNIDROIT, a także możliwości ich zastosowania w praktyce jako norm soft law, zwłaszcza w świetle modelowych klauzul opracowanych również przez UNIDROIT. Wspomniane Zasady nie były zmieniane, lecz uzupełniane w ramach kolejnych wersji. Gwarantują one przez to stabilność i bezpieczeństwo obrotu prawnego. Stanowią także kompromisowe rozwiązanie prawne pomiędzy różnymi systemami prawnymi (w tym tradycji prawa cywilnego i common law) oraz wykorzystują dotychczasowy dorobek norm konwencyjnych z zakresu międzynarodowego prawa handlowego. Uwzględniają specyfikę umów kompleksowych oraz długoterminowych, zapewniając najwyższy poziom legislacji przez jasność i zwięzłość redakcyjną przepisów oraz dołączenie do nich oficjalnych komentarzy. Mogą one stanowić kodyfikację części ogólnej prawa umów gospodarczych w obrocie międzynarodowym.
Słowa kluczowe: UNDROIT, harmonizacja prawa umów, soft law, międzynarodowe kontrakty handlowe
prof. dr hab. Andrzej Szumański
The author is an advocate, head of the Department of Private Economic Law, Jagiellonian University in Krakow, Poland, as well as a member of the UNIDROIT Governing Council (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-9847-2705).
Thirty Years of the UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts
The year 2024 marked the 30th anniversary of preparation of the first version of the UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts, that is, codification of the general part of law of contracts made in international economic relations. Currently, the 2016 version is in force. While this version has so far been retained in force with respect to commercial contracts, work is currently ongoing in the UNIDROIT and the ICC to adopt these Principles to international investment contracts, that is, contracts made between a foreign entrepreneur and the host state. This article provides an analysis of the notion, evolution, legal character, and content of the UNIDROIT Principles, as well as the possibility of applying them in practice as norms of soft law, especially in the light of model clauses, also developed by the UNIDROIT. The aforementioned Principles were not amended, but supplemented in subsequent versions. For this reason they guarantee stability and security of legal transactions. They also constitute a compromise legal solution between different legal systems (including civil law and common law traditions) and make use of the existing attainments of convention norms in the field of international commercial law. The Principles take into account the particularities of comprehensive and long-term contracts, offering the highest level of legislation due to the clarity and conciseness of provisions, as well as the fact that official commentaries are provided. They may constitute a codification of the general part of law of commercial contracts in international transactions.
Keywords: UNIDROIT, contract law harmonization, soft law, international commercial contracts
Bibliografia/References
Bonell J.M., An International Restatement of Contract Law, The UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts, New York 2005.
Broedermann E.J., UNIDROIT Principles of International Commercial Contracts. An Article-by Article Commentary, Baden-Baden 2018.
Fuchs B., Rott-Pietrzyk E. [w:] System Prawa Handlowego, t. 9, Międzynarodowe prawo handlowe, red. W. Popiołek, Warszawa 2013.
Jagielska M. [w:] System Prawa Handlowego, t. 9, Międzynarodowe prawo handlowe, red. W. Popiołek, Warszawa 2013.
Pazdan M. (red.), Konwencja wiedeńska o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów. Komentarz, Kraków 2001.
Rott-Pietrzyk E. [w:] System Prawa Handlowego, t. 9, Międzynarodowe prawo handlowe, red. W. Popiołek, Warszawa 2013.
Szumański A., Renegocjacja umów w międzynarodowym obrocie gospodarczym – studium prawno-porównawcze, Kraków 1994.
Vogenauer S., Kleinheisterkamp J. (red.), Commentary on the Unidroit Principles of International Commercial Contracts, Oxford 2015.
Wiśniewski A.W. [w:] System Prawa Handlowego, t. 8, Arbitraż handlowy, red. A. Szumański, Warszawa 2015.
Tonio Friedmann, LL. M. (Glasgow)
Autor jest doktorantem w Katedrze Prawa Cywilnego, Europejskiego i Międzynarodowego Prawa Gospodarczego na Uniwersytecie Marcina Lutra w Halle i Wittenberdze oraz asystentem naukowym w Katedrze Prawa Cywilnego i Postępowania Cywilnego na Uniwersytecie Johannesa Gutenberga w Moguncji
(ORCID: https://orcid.org/0009-0009-1536-2948).
Aleksandra Szczęsna
Autorka jest doktorantką w Katedrze Prawa Handlowego Uniwersytetu Warszawskiego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8853-9048).
Udział w autorstwie tekstu:
Tonio Friedmann – 50%
Aleksandra Szczęsna – 50%
Sprawozdanie z konferencji: „Interes spółki – kluczowa koncepcja dla zrównoważonego biznesu w Europie?”
Niniejsze sprawozdanie dotyczy konferencji zatytułowanej „Interes spółki – kluczowa koncepcja dla zrównoważonego biznesu w Europie?”, która odbyła się 2.10.2024 r. na Uniwersytecie Warszawskim. Stanowiła ona zwieńczenie projektu badawczego realizowanego przez Anne-Christin Mittwoch z Uniwersytetu Marcina Lutra w Halle i Wittenberdze i Anne-Marie Weber z Uniwersytetu Warszawskiego, przy wsparciu badaczy z 11 jurysdykcji. Projekt dotyczył powiązań między koncepcją interesu spółki a transformacją europejskiej gospodarki w kierunku zrównoważonego rozwoju.
Słowa kluczowe: interes spółki, zrównoważony rozwój, zrównoważony ład korporacyjny, odpowiedzialność przedsiębiorstw, interesariusze
Tonio Friedmann, LL. M. (Glasgow)
The author is a PhD student at the Chair of Civil, European and International Law, Martin Luther University Halle-Wittenberg and research assistant at the Chair of Civil Law and Civil Procedure at the Johannes Gutenberg University Mainz, Germany
(ORCID: https://orcid.org/0009-0009-1536-2948).
Aleksandra Szczęsna
The author is a PhD student at the Department of Commercial Law, University of Warsaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8853-9048).
Authors’ contributions:
Tonio Friedmann – 50%
Aleksandra Szczęsna – 50%
’The Interest of the Company – a Driving Concept for Sustainable Business in Europe?’ Conference Report
This report concerns a conference titled ‘The Interest of the Company – a Driving Concept for Sustainable Business in Europe?’, which was held on 2 October 2024 at the University of Warsaw. It crowned the research project implemented by Anne-Christin Mittwoch from the Martin Luther University Halle-Wittenberg and Anne-Marie Weber from the University of Warsaw, with the support of researchers from eleven jurisdictions. The project focused on the links between the concept of the company’s interest and the transformation of the European economy towards sustainability.
Keywords: company interest, sustainable development, sustainable corporate governance, corporate responsibility, stakeholders
Bibliografia/References
Brundtland G.H., Our Common Future: Report of the World Commission on Environment and Development, Genewa 1987.
Habersack M., Vetter J., Vorschläge für eine große Aktienrechtsreform, „Die Aktiengesellschaft” 2024/11.
Mazur Z., Szczęsna A., Weber A-M., Zrównoważony ład korporacyjny (sustainable corporate governance) – kierunek ewolucji polskiego prawa spółek?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/6.
Mittwoch A.-C., Friedmann T., Nachhaltiges Geschäftsleiterhandeln nach der CSDDD – im Unternehmensinteresse, „Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht” 2023.
Næss A., The shallow and the deep, long-range ecology movement. A summary, „Inquiry” 1973/16.
Notat N., Sénard J.-D., L’entreprise, objet d’intérêt collectif, 9.03.2018, https://www.economie.gouv.fr/files/files/PDF/2018/entreprise_objet_interet_collectif.pdf (dostęp: 5.02.2025 r.).
Oplustil K., Weber A-M., Należyta staranność przedsiębiorstw jako element zrównoważonego ładu korporacyjnego – dyrektywa CS3D i jej wpływ na obowiązki i odpowiedzialność przedsiębiorstw, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/11.
Sjåfjell B., Cornell S., What the Actual...? Tensions in the Science-Business-Policy Interface for Global Sustainability, „University of Oslo Faculty of Law Research Paper” 2024/9.
Szczęsna A., Weber A-M., Zrównoważony ład korporacyjny en français, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/7.
Weber A-M., Mittwoch A-C., Harmonizing Duties of Board Members in the Anthropocene: When Expectations Meet Reality, „Review of European and Comparative Law” 2023/1.
dr Paweł Widerski
Autor jest asystentem w Katedrze Prawa Cywilnego i Rodzinnego Katolickiego Uniwersytetu Lubelskiego Jana Pawła II oraz radcą prawnym
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5808-8645).
Charakter prawny umowy o zarząd sukcesyjny
W artykule przedstawiono problematykę umowy o zarząd sukcesyjny. Jego cel stanowi omówienie charakteru prawnego umowy o zarząd sukcesyjny. Z przeprowadzonej w tym artykule analizy wynika, że umowa o zarząd sukcesyjny jest umową nienazwaną. Stosunek prawny powstały w wyniku umowy o zarząd stanowi dla stosunku zarządu sukcesyjnego stosunek podstawowy, w którym można uszczegółowić lub uzupełnić kwestie związane z zarządem sukcesyjnym, w szczególności ograniczenia zarządu sukcesyjnego, wynagrodzenie zarządcy sukcesyjnego czy zakaz konkurencji zarządcy sukcesyjnego. Ograniczenia zarządu sukcesyjnego skutkują wyłącznie w stosunku wewnętrznym pomiędzy zarządcą sukcesyjnym a podmiotami, które zawarły z nim umowę o zarząd sukcesyjny. Zasadą jest odpłatność zarządu sukcesyjnego. Ze względu na bardzo ogólną regulację wynagrodzenia zarządcy sukcesyjnego w umowie o zarząd sukcesyjny można uregulować w sposób bardziej szczegółowy niż przepisy prawne kwestie wynagrodzenia zarządcy sukcesyjnego, a nawet wyłączyć odpłatność zarządu sukcesyjnego. Zawarcie umowy o zarząd sukcesyjny może służyć nałożeniu na zarządcę sukcesyjnego zakazu konkurencji.
Słowa kluczowe: zarządca sukcesyjny, wynagrodzenie zarządcy sukcesyjnego, umowa nienazwana, umowa zlecenia, zakaz konkurencji
dr Paweł Widerski
The author is a research associate at the Department of Civil and Family Law, John Paul II Catholic University in Lublin, Poland, and an attorney at law
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5808-8645).
The Legal Nature of Succession Management Agreements
The present article discusses the succession management agreement. Its aim is to outline the legal nature of the succession management agreement. The analysis conducted in the article shows that the succession management agreement is an innominate agreement. The legal relationship resulting from a succession management agreement constitutes the basic relationship for the succession management relationship, in which issues related to succession management can be specified or supplemented. Such issues include in particular the limitations of succession management, the remuneration of the succession manager, or the non-competition clause of the succession manager. The limitation of succession management only concerns the internal relationship between the succession manager and the entities that concluded the succession management agreement with him or her. The principle resulting from statutory law is the paid nature of succession management. Since the succession manager’s remuneration is regulated in very general terms, the succession management agreement may regulate the this remuneration in more detail than legal provisions, and even exclude the paid nature of the succession management. A succession management agreement may be used to impose a non-competition clause on the succession manager.
Keywords: succession manager, remuneration of succesion manager, innominate agreement, mandate agreement, non-competition clause
Bibliografia/References
Babiarz S. [w:] Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Komentarz, red. S. Babiarz, Warszawa 2021.
Bieluk J., Ustawa o zarządzie sukcesyjnym przedsiębiorstwem osoby fizycznej. Komentarz, Warszawa 2019.
Bieluk J. [w:] Umowy dotyczące spadków. Komentarz praktyczny. Wzory przykładowych umów. Klauzule umowne. Orzecznictwo, J. Bieluk, A. Doliwa, Warszawa 2022.
Bieluk J., Zarządca sukcesyjny – nowa instytucja w polskim prawie spadkowym, „Białostockie Studia Prawnicze” 2017/4.
Blicharz R., Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwem w spadku, Warszawa 2019.
Brzozowski A. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz do art. 1–44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2018.
Ciszewski M. [w:] Nowe instytucje prawa spadkowego w praktyce notarialnej, red. J. Bocianowska, Warszawa 2022.
Czachórski W., Brzozowski A., Safjan M., Skowrońska-Bocian E., Zobowiązania. Zarys wykładu, Warszawa 2009.
Doliwa A., Zobowiązania, Warszawa 2012.
Drapała P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 5, Zobowiązania. Część szczegółowa, red. J. Gudowski, Warszawa 2017.
Glicz M. [w:] M. Balwicka-Szczyrba, M. Glicz, A. Sylwestrzak, Pełnomocnictwo. Komentarz, Warszawa 2020.
Gonet W., Zakres swobody zawierania umów przez jednostki samorządu terytorialnego, Warszawa 2011.
Grzegorczyk K. [w:] Prawo spadkowe przedsiębiorców, t. 4C, Komentarz, red. K. Osajda, Warszawa 2022.
Gutowski M. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 353–626, red. M. Gutowski, Warszawa 2019.
Herbet A. [w:] Zobowiązania, t. 1, Przepisy ogólne i powiązane przepisy Księgi I KC. Komentarz, red. P. Machnikowski, Warszawa 2022.
Jastrzębski J., Koniewicz A., Wymagalność roszczeń, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/5.
Kamieński G., Istota prokury i zasady odpowiedzialności prokurenta, Warszawa 2019.
Kasprzyk M., Prokura, Kraków 1999.
Katner W.J. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 9, Prawo zobowiązań – umowy nienazwane, red. W.J. Katner, Warszawa 2023.
Kawałko A., Witczak H., Prawo cywilne, Warszawa 2008.
Kidyba A., Prawo handlowe, Warszawa 2017.
Klafkowski Z., Przedawnienie w prawie cywilnym, Warszawa 1970.
Klimek R., Dyskusyjne problemy przedawnienia roszczeń, „Kwartalnik Prawa Prywatnego” 2006/3.
Kordasiewicz B. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, A. Olejniczak, Warszawa 2019.
Machnikowski P., Swoboda umów według art. 3531 KC. Konstrukcja prawna, Warszawa 2005.
Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2019.
Mataczyński M., Saczywko M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1–352, red. M. Gutowski, Warszawa 2018.
Mojak J., Widło J. [w:] J. Mojak, J. Widło, Polskie prawo kontraktowe. Zarys wykładu, Warszawa 2005.
Morek R. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3B, Zobowiązania. Część szczegółowa. Ustawa o terminach zapłaty, red. K. Osajda, Warszawa 2017.
Moskwa L., Moskwa P. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1–352, red. M. Gutowski, Warszawa 2018.
Nazaruk P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. J. Ciszewski, P. Nazaruk, Warszawa 2019.
Nesterowicz M. [w:] Kodeks cywilny z komentarzem, t. 2, red. J. Winiarz, Warszawa 1989.
Ogiegło L. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz do art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2018.
Ogiegło L. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 7, Zobowiązania – część szczegółowa, red. J. Rajski, Warszawa 2018.
Olejniczak A. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, Zobowiązania. Część ogólna, red. A. Kidyba, Warszawa 2014.
Osajda K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3A, Zobowiązania. Część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2017.
Pałdyna T., Przedawnienie w polskim prawie cywilnym, Warszawa 2012.
Pazdan M. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, A. Olejniczak, Warszawa 2019.
Pinior P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1, Część ogólna (art. 1–125), red. M. Habdas, M. Fras, Warszawa 2018.
Promińska U. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Część ogólna, red. M. Pyziak-Szafnicka, P. Księżak, Warszawa 2014.
Radwański Z., Olejniczak A., Zobowiązania – część ogólna, Warszawa 2018.
Radwański Z., Panowicz-Lipska J., Zobowiązania – część szczegółowa, Warszawa 2019.
Rakower A., Pełnomocnicy handlowi, Warszawa 1937.
Rzewuski M. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Załucki, Warszawa 2020.
Siemiątkowski T., Prokura w spółkach prawa handlowego, Warszawa 1999.
Skorek B., Prokura jako szczególny rodzaj pełnomocnictwa, „Przegląd Prawa Handlowego” 2009/6.
Sobolewski P., Warciński M., Przedawnienie roszczeń deliktowych, Warszawa 2007.
Stecki L., Opóźnienie w wykonaniu zobowiązań pieniężnych, Poznań 1970.
Stępień-Sporek A., Sporek F., Przedawnienie i terminy zawite, Warszawa 2009.
Strugała R. [w:] Zobowiązania, t. 1, Przepisy ogólne i powiązane przepisy Księgi I KC. Komentarz, red. P. Machnikowski, Warszawa 2022.
Szczepaniak R., Swoboda umów w sektorze publicznym [w:] Prawo kontraktów, red. Z. Kuniewicz, D. Sokołowska, Warszawa 2017.
Szczerski J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz. Zobowiązania, t. 2, red. Z. Resich, J. Ignatowicz, J. Pietrzykowski, J.I. Bielski, Warszawa 1972.
Szczygielski A.D. [w:] Encyklopedia podręczna prawa prywatnego, t. 3, red. F. Zoll, J. Wasilkowski, Warszawa 1937.
Szpunar A. [w:] System prawa cywilnego. Prawo zobowiązań – część szczegółowa, t. 3, cz. 2, red. S. Grzybowski, Ossolineum 1976.
Szwaja J., Mika I.B. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 5, Pozakodeksowe prawo handlowe. Komentarz, red. S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Warszawa 2015.
Szwaja J., Mika I.B. [w:] System Prawa Handlowego, t. 1, Prawo handlowe – część ogólna, red. S. Włodyka, Warszawa 2009.
Tarska M., Zakres swobody umów w spółkach handlowych, Warszawa 2012.
Widerski P., Pełnomocnictwo w prawie polskim, Warszawa 2018.
Widło J. [w:] J. Mojak, J. Widło, Polskie prawo kontraktowe. Zarys wykładu, Warszawa 2005.
Wiśniewski T. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, Zobowiązania. Część ogólna, red. J. Gudowski, Warszawa 2018.
Wolak G., Umowa zrzeczenia się dziedziczenia w polskim prawie cywilnym, Warszawa 2016.
Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 2018.
Wrzecionek R., Zarządca sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku. Status i charakter prawny, Warszawa 2020.
Zagrobelny K. [w:] Zarys prawa cywilnego, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2018.
Zakrzewski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1, Część ogólna (art. 1–125), red. M. Habdas, M. Fras, Warszawa 2018.
Zelek M., Determinanty początku biegu terminu przedawnienia roszczeń w ujęciu prawnoporównawczym, „Studia Prawa Prywatnego” 2017/1.
Ziemianin B. [w:] Prawo zobowiązań. Część ogólna, red. B. Ziemianin, E. Kitłowski, Warszawa 2013.
dr Piotr Kukuryk
Autor jest adiunktem w Katedrze Prawa Cywilnego, Gospodarczego i Prywatnego Międzynarodowego Uniwersytetu Ekonomicznego w Krakowie
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-6123-7077).
Wybrane ograniczenia dopuszczalności zawierania z konsumentem umów w okolicznościach nietypowych
Zawieranie z konsumentami umów w okolicznościach nietypowych stanowi współcześnie powszechny sposób prowadzenia działalności gospodarczej. Nie oznacza to jednak, że niekiedy ustawodawca nie ustanawia ograniczeń odnośnie do dopuszczalności ich zawierania, co uzasadnia poddanie analizie motywów ich wprowadzenia, a także zakresu wyłączeń. W odniesieniu do umów zawartych poza lokalem przedsiębiorstwa omówiono zakazy związane ze sprzedażą paliw gazowych lub energii elektrycznej, wyrobów medycznych, a także zawarciem umowy dotyczącej usług finansowych podczas pokazu lub wycieczki. W przypadku umów zawartych na odległość analizie poddano z kolei zakaz sprzedaży (również transgranicznej) wyrobów tytoniowych, ograniczenia w zakresie sprzedaży detalicznej produktów leczniczych, a także zarysowano rozbieżne stanowiska doktryny oraz orzecznictwa w kwestii dopuszczalności sprzedaży napojów alkoholowych. Sposób, w jaki ustawodawca uregulował te zagadnienia, wymaga przy tym analizy przepisów ujętych w różnych aktach prawnych, z reguły o charakterze sektorowym. Obok przedstawienia stanowisk doktryny, w artykule powołano także orzeczenia sądów krajowych oraz TSUE. Całość kończą wnioski oraz postulaty de lege ferenda.
Słowa kluczowe: umowy zawierane na odległość, umowy zawierane poza lokalem przedsiębiorstwa, konsument, zakaz zawarcia umowy
dr Piotr Kukuryk
The author is an assistant professor at the Department of Civil, Commercial and Private International Law, Krakow University of Economics, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-6123-7077).
Selected Restrictions upon Permissibility of Concluding Contracts with Consumers in Unusual Circumstances
Concluding contracts with consumers in unusual circumstances is currently a common way of pursuing business activity. However, this does not prevent the legislator from sometimes introducing restrictions upon the permissibility of concluding them, which is an argument for analysing the reasons why restrictions are introduced and the scope of exemptions. As for contracts made off-premises, the article discusses the bans relating to sale of gas fuels or electricity, medical products, as well as entering into contracts relating to financial services during a demonstration or a trip. In case of remote contracts, the analysis covers the ban on sale (including cross-border sale) of tobacco products and restrictions upon retail sale of medicinal products. Additionally, divergent views of legal scholars and judges on the permissibility of sale of alcoholic beverages are outlined. The way in which the legislator regulated these issues requires also an analysis of provisions included in various legal instruments, usually ones relating to specific business sectors. In addition to presenting the views of legal scholars, the article also cites judgments of national courts and the CJEU. The article ends with conclusions and suggestions of legislative amendments.
Keywords: remote contracts, off-premises contracts, consumer, ban on contract conclusion
Bibliografia/References
Bacia B., Prawo dostępu do broni palnej, Warszawa 2018.
Brol A., Możliwość sprzedaży napojów alkoholowych z wykorzystaniem Internetu. Glosa do wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 8 września 2022 r., II GSK 2034/18, OSP 2023/12.
Czarnecka M., Stosowanie ustawy o prawach konsumenta na rynku energii elektrycznej, „internetowy Kwartalnik Antymonopolowy i Regulacyjny” 2016/3(5).
Czarnecka M., Ogłódek T. [w:] Prawo energetyczne. Efektywność energetyczna. Komentarz, t. 1, red. M. Czarnecka, T. Ogłódek, Warszawa 2023.
Czech T., Prawa konsumenta. Komentarz, Warszawa 2020.
Jędrzejko D., Z nowym rokiem handel na pokazach stał się wyjątkowo ryzykowny, „Dziennik Gazeta Prawna” z 3.01.2023 r., nr 2(5916).
Kaczocha M., Komentarz do ustawy o ochronie zdrowia przed następstwami używania tytoniu i wyrobów tytoniowych, LEX 2022.
Katner W.J. [w:] Kodeks cywilny. Część ogólna. Komentarz, red. M. Pyziak-Szafnicka, P. Księżak, Warszawa 2014.
Kąkol C., Ustawa o broni i amunicji. Komentarz, Warszawa 2021.
Kościelny P., Możliwość sprzedaży alkoholu przez Internet, „Zeszyty Prawnicze BAS” 2021/3(71).
Kubiak-Cyrul A. [w:] Ustawa o prawach konsumenta. Kodeks cywilny (wyciąg). Komentarz, red. B. Kaczmarek-Templin, P. Stec, D. Szostek, Warszawa 2024.
Marszałek M., Odbiorca energii elektrycznej, ciepła lub gazu w gospodarstwie domowym [w:] Prawa konsumenta wczoraj, dziś i jutro, red. P. Kukuryk, K. Podgórski, E. Sługocka-Krupa, Warszawa 2023.
Matejko W., Glosa do wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 21 kwietnia 2016 r., II GSK 2566/14, „Radca Prawny” 2021/1(26).
Michałowska K., Status prawny pacjenta – konsumenta świadczeń zdrowotnych [w:] Współczesne wyzwania prawa konsumenckiego, red. B. Gnela, K. Michałowska, Warszawa 2016.
Niżnik-Dobosz I. [w:] M. Koszowski, I. Niżnik-Dobosz, Ustawa o wychowaniu w trzeźwości i przeciwdziałaniu alkoholizmowi. Komentarz, LEX 2022.
Nowak-Chrząszczyk B. [w:] Prawo farmaceutyczne. Komentarz, red. W.L. Olszewski, Warszawa 2016.
Sporczyk-Popielarczyk A., Sprzedaż wysyłkowa produktów leczniczych w świetle unijnej swobody przepływu towarów, „Kwartalnik Prawa Międzynarodowego” 2023/1.
Stec P. [w:] Ustawa o prawach konsumenta. Kodeks cywilny (wyciąg). Komentarz, red. B. Kaczmarek-Templin, P. Stec, D. Szostek, Warszawa 2024.
Stefańczyk-Kaczmarzyk J., Pojęcie wyrobu medycznego [w:] K. Bennich i in., Prawo wyrobów medycznych, Warszawa 2023.
Stefańczyk-Kaczmarzyk J., Sprzedaż wyrobów medycznych na pokazach zakazana, „Dziennik Gazeta Prawna” z 31.05.2022 r., nr 104(5766).
Styczyński J., E-papierosy w sieci jednak legalne? Z powodu niejasności przepisów…, „Dziennik Gazeta Prawna” z 28.03.2017 r., nr 61(4460).
Suski P., Ustawa o prawach konsumenta a rynek energii elektrycznej, „internetowy Kwartalnik Antymonopolowy i Regulacyjny” 2015/3(4).
Urbaniak M., Komentarz do ustawy z dnia 9 listopada 1995 r. o ochronie zdrowia przed następstwami używania tytoniu i wyrobów tytoniowych, Kraków 2022.
Wąsik D., Wąsik N., Ustawa o wyrobach medycznych. Komentarz, LEX 2023.
Załucki M. [w:] Ustawa o prawach konsumenta. Kodeks cywilny (wyciąg). Komentarz, red. B. Kaczmarek-Templin, P. Stec, D. Szostek, Warszawa 2024.