Zakres legitymacji formalnej osoby ujawnionej w rejestrze akcjonariuszyprof. dr hab. Tomasz Sójka
Autor jest profesorem w Katedrze Prawa Cywilnego, Handlowego i Ubezpieczeniowego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Adama Mickiewicza w Poznaniu (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7555-6829).
dr Michał Godlewski
Autor jest radcą prawnym (ORCID: https://orcid.org/0009-0007-5914-7559).
Udział w autorstwie tekstu:
Tomasz Sójka – 50%
Michał Godlewski – 50%
Zakres legitymacji formalnej osoby ujawnionej w rejestrze akcjonariuszy
Celem niniejszego artykułu jest przeanalizowanie zakresu legitymacji formalnej osoby ujawnionej w charakterze akcjonariusza w rejestrze akcjonariuszy. Autorzy starają się odpowiedzieć na pytanie, w jakich okolicznościach spółka jest uprawniona do odmowy uznania za akcjonariusza osoby wpisanej w rejestrze akcjonariuszy, a także czy istnieją przypadki, w których spółka może dopuścić do wykonywania uprawnień z akcji osobę niewpisaną do rejestru akcjonariuszy.
Słowa kluczowe: rejestr akcjonariuszy, akcje, dematerializacja, legitymacja formalna, legitymacja materialna, papiery wartościowe
prof. dr hab. Tomasz Sójka
The author is a professor at the Chair of Civil, Commercial and Insurance Law, Faculty of Law and Administration, Adam Mickiewicz University in Poznan, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7555-6829).
dr Michał Godlewski
The author is an attorney at law in Poland (ORCID: https://orcid.org/0009-0007-5914-7559).
Authors’ contributions:
Tomasz Sójka – 50%
Michał Godlewski – 50%
Scope of Formal Standing of a Person Disclosed in the Shareholder Register
The purpose of this article is to analyse the scope of formal standing of a person disclosed as a shareholder in the shareholder register. The authors seek to answer the question under what circumstances a company is entitled to refuse to recognize a person listed in the shareholder register as a shareholder, as well as whether there are cases in which a company may allow a person not listed in the shareholder register to exercise rights associated with shares.
Keywords: shareholder register, shares, dematerialization, formal standing, substantive standing, securities
Bibliografia / References
Bielecka-Dobroczek A., Legitymacja formalna jako instytucja prawa zobowiązań, „Zeszyty Prawnicze UKSW” 2003/3.2.
Chłopecki A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, red. A. Szumański, Warszawa 2006.
Dąbrowska J. [w:] Powszechna dematerializacja akcji. Modernizacja konstrukcji spółki akcyjnej, red. M. Michalski, Warszawa 2021.
Godlewski M., Nabycie akcji zdematerializowanych od nieuprawnionego, Warszawa 2021.
Gronowski M., Szczególne formy uprzywilejowanych akcji w prostej spółce akcyjnej [w:] Prosta spółka akcyjna, red. A. Sikorska-Lewandowska, M.T. Kłoda, Warszawa 2023.
Jasiński K. [w:] Prosta spółka akcyjna. Komentarz ze wzorami, red. M. Kożuchowski, M. Macieszczak, B. Woźniak, Warszawa 2021.
Jastrzębski J., Pojęcie papieru wartościowego wobec dematerializacji, Warszawa 2009.
Jurzak K., Problem kwalifikacji akcji w świetle ich obligatoryjnej dematerializacji w spółkach niepublicznych, „Transformacje Prawa Prywatnego” 2020/4.
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 301–633 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2023.
Machnikowski P., Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2014.
Machnikowski P. [w:] Prawo prywatne międzynarodowe. Komentarz, red. M. Pazdan, Warszawa 2018.
Michalski M., Uwagi krytyczne w zakresie zniesienia anonimowości jako cechy konstytutywnej spółki akcyjnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/3.
Michalski M., Kontrola kapitałowa nad spółką akcyjną, Kraków 2004.
Napierała J., Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 5 marca 2008 r., V CSK 467/07, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2009/11.
Osiak M., Czy dematerializacja czyni pojęcie i klasyczną koncepcję papieru wartościowego anachronizmem?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/1.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3a, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Opalski A., Prosta spółka akcyjna – nowy typ spółki handlowej, cz. 2, „Przegląd Prawa Handlowego” 2019/12.
Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2023, Legalis.
Popiołek W., Akcja – prawo podmiotowe, Warszawa 2010.
Popiołek W., Rozporządzanie akcjami rejestrowymi spółek niepublicznych, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2020/5.
Radwański Z., Panowicz-Lipska J., Zobowiązania – część szczegółowa, Warszawa 1998.
Sójka T., Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/1.
Szumański A., Glosa do wyroku SN z 10.06.2005 r., II CK 715/04, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2006/5.
Wawer M. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022, Legalis.
Wieczerzyńska B., Rejestr akcjonariuszy niepublicznych spółek akcyjnych i komandytowo-akcyjnych, „Studia Iuridica Toruniensia” 2021/26.
Wosiak K., Legitymacja uprawnionego z akcji, Warszawa 2021.
Zawada K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 2, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2000.
Zoll F., Klauzule dokumentowe. Prawo dokumentów dłużnych ze szczególnym uwzględnieniem papierów wartościowych, Warszawa 2001.
Zwolińska-Doboszyńska A., Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy dla spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej, uwagi ogólne [w:] Ius et Ratio. Księga jubileuszowa dedykowana Profesor Elżbiecie Skowrońskiej-Bocian, red. W. Borysiak, J. Wierciński, A. Gołaszewska,
M. Olechowski, Warszawa 2022.
Żuławska C. [w:] Komentarz do kodeksu cywilnego. Księga trzecia. Zobowiązania, t. 1, red. G. Bieniek, Warszawa 1999.
dr hab. Andrzej Szlęzak
Autor jest profesorem Uniwersytetu SWPS w Warszawie oraz of counselem w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4281-2966).
Kilka uwag o umownym kumulatywnym przystąpieniu do długu
Zgodnie z dominującym poglądem umowne kumulatywne przystąpienie do długu miałoby prowadzić do powstania obligacyjnego stosunku prawnego ze skutkami wiążącymi podmiot, który w zawarciu umowy w żaden sposób nie brał udziału. Co więcej, odpowiedzialność kumulatywnych dłużników miałaby być solidarna także wtedy, gdy – w zależności od konfiguracji podmiotowej umowy – ani wierzyciel, ani dotychczasowy dłużnik nie zostali nawet zapytani o to, czy solidarności sobie życzą. Wnioski tej treści są nie do przyjęcia, stoją bowiem w kolizji z podstawową zasadą prawa cywilnego, że umowa jest źródłem skutków prawnych tylko dla jej stron bądź dla ich sukcesorów, o ile ustawa nie stanowi inaczej. Ustawa jednak inaczej nie stanowi, skoro chodzi o umowę nienazwaną. Warto więc wskazane wyżej kwestie bliżej rozważyć.
Słowa kluczowe: prawo cywilne, zobowiązania, odpowiedzialność solidarna, umowne kumulatywne przystąpienie do długu
dr hab. Andrzej Szlęzak
The author is a professor of the SWPS University in Warsaw, Poland, and an Of Counsel at Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak law firm
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4281-2966).
Some Remarks on Contractual Cumulative Accession to Debt
According to the prevailing view, contractual cumulative accession to debt is to lead to the establishment of an obligations-type legal relationship, with its effects binding for an entity which did not participate in any way in its formation. Moreover, the liability of cumulative debtors is to be joint and several also when, depending on the configuration of such agreement, neither the creditor nor the hitherto debtor have even been asked whether they wish it to be so. In the author’s opinion, such conclusions are unacceptable, as stand in conflict with the basic principle of civil law, namely that a contract is the source of legal effects only for its parties or its successors, unless the law provides otherwise. However, the law does not provide otherwise as the agreement in question is an innominate contract.
Keywords: Civil law, obligations, joint and several liability, contractual cumulative accession to debt
Bibliografia / References
Berek M., Solidarność bierna w stosunkach dłużników z wierzycielem, Warszawa 2016.
Drapała P. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 6, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2018.
Kosior E., Umowa o kumulatywne przystąpienie do długu jako sposób zabezpieczenia wierzytelności, Warszawa 2016.
Kubas A. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2020.
Pyziak-Szafnicka M. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2020.
dr Mateusz Baszczyk
Autor jest radcą prawnym (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2595-0104).
Wymóg uzyskania zgody rady nadzorczej na transakcje ze spółkami z grupy – uwagi na tle art. 3841 k.s.h.
Rozwój gospodarczy sprawia, że funkcjonuje coraz więcej spółek, między którymi istnieją różnego rodzaju zależności o charakterze kapitałowym oraz osobowym. Zjawisko to nie ma negatywnego charakteru, choć może być źródłem nadużyć polegających na wykorzystywaniu pozycji w spółce dla dokonywania czynności dla niej niekorzystnych, ale będących w interesie innych podmiotów z grupy kapitałowej. Z tej przyczyny ustawodawca wprowadza mechanizmy ochronne, które mają minimalizować ryzyko nadużyć. Jednym z nich jest obowiązek uzyskania zgody rady nadzorczej spółki akcyjnej, gdy transakcje ze spółką z grupy przekroczą próg istotności. Mechanizm ten ma charakter swoisty dla spółki akcyjnej (nie wprowadzono go do spółki z o.o. ani prostej spółki akcyjnej) i był już znany na gruncie spółki akcyjnej, której co najmniej jedna akcja jest dopuszczona do obrotu na rynku regulowanym. W ramach nowelizacji Kodeksu spółek handlowych w październiku 2022 r. ustawodawca – z pewnymi modyfikacjami – rozszerzył stosowanie tej konstrukcji na wszystkie spółki akcyjne przez wprowadzenie art. 3841 k.s.h.
Słowa kluczowe: Kodeks spółek handlowych, rada nadzorcza, aktywizacja rady nadzorczej, nadzór nad działalnością spółki, nowelizacja Kodeksu spółek handlowych
dr Mateusz Baszczyk
The author is an attorney at law in Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2595-0104).
The Requirement of Supervisory Board’s Approval for Transactions with Group Companies. Comments Against the Background of Article 3841 of the Code of Commercial Partnerships and Companies
Economic development means there is an increasing number of companies with various types of capital and personal dependencies between them. This is not a negative phenomenon, although it may be a source of abuse if advantage is taken of a position in the company to carry out activities that are disadvantageous to it but serve the interests of other group entities. For this reason, the legislature introduces protective mechanisms aimed at minimising the risk of abuse. One of these is the obligation to obtain approval of the supervisory board of a joint-stock company when transactions with a group company exceed the materiality threshold. This mechanism is unique to joint-stock companies (it was not introduced for limited liability companies or simple joint-stock companies) and it was already in place for joint-stock companies where at least one share was admitted to trading on a regulated market. As part of the October 2022 amendment to the Code of Commercial Partnerships and Companies, the legislature extended the application of this construction – with some modifications – to all joint-stock companies by inserting Article 3841 into the Code.
Keywords: Code of Commercial Partnerships and Companies, supervisory board, supervisory board activation, supervision over company operations, amendment to the Code of Commercial Partnerships and Companies
Bibliografia / References
Baszczyk M., Zasady funkcjonowania komitetów rady nadzorczej spółki akcyjnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/6.
Groß-Bölting Ch., Rabe K. [w:] Aktiengesetz, red. W. Hölters, M. Weber, München 2022.
Guntermann L. [w:] Der Aufsichtsrat, red. R. Backhaus, J. Tielmann, München 2023.
Koch J., Aktiengesetz, München 2023.
Krawczyk A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do nowelizacji. Prawo holdingowe. Zmiany w funkcjonowaniu organów spółek kapitałowych, red. R. Adamus, Warszawa 2022.
Moskała P. [w:] Prawo rynku kapitałowego, t. 2, red. M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda, Warszawa 2023.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3a, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Paschos N. [w:] Gesellschaftsrecht, red. M. Henssler, L. Strohn, München 2021.
Stranz J., Niekorzystne dla spółki transakcje z podmiotami powiązanymi – istota zjawiska, „Monitor Prawa Handlowego” 2021/2.
Szymański K.M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), red. R.L. Kwaśnicki, F. Ostrowski, A. Szumański, Warszawa 2022.
dr hab. Cezary Błaszczyk
Autor jest adiunktem na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4095-600X).
Dane przetwarzane przez administratora wskaźników referencyjnych stóp procentowych a informacja publiczna
W związku z postępowaniami dotyczącymi umów kredytowych opartych na zmiennej stopie procentowej problemem prawnym stał się status danych przekazywanych administratorowi wskaźnika referencyjnego stóp procentowych oraz danych przez niego wytwarzanych. Pośród wielu aspektów tego zagadnienia szczególnie istotna wydaje się możliwość wystąpienia o udostępnienie informacji zawartych w tych danych w trybie dostępu do informacji publicznej, ponieważ dotyka to szczególnej, quasi-publicznej i systemowej roli administratora (dość wskazać na powszechność wykorzystania wskaźnika WIBOR) oraz potencjalnego konfliktu pomiędzy unijnym reżimem ochrony danych a krajową instytucją prawa dostępu do informacji publicznej. W artykule postawiono tezę, że dane nie są informacją publiczną.
Słowa kluczowe: wskaźniki referencyjne, administrator wskaźników referencyjnych, BMR, WIBOR
dr hab. Cezary Błaszczyk
The author is an assistant professor at the Faculty of Law and Administration, University of Warsaw, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4095-600X).
Data Processed by an Interest Rate Benchmark Administrator Versus Public Information
Current proceedings regarding variable rate loan agreements inspired a discussion on the status of data provided to and created by an administrator of an interest rates benchmark. Among many aspects of this issue, the possibility of requesting access to information contained in such data in the regime of access to public information deserves special attention, as it relates to the particular, quasi-public and systemic role of the administrators (enough said, the use of the WIBOR index is widespread) and the potential conflict between EU rules on the confidentiality of market data and national laws on access to public information. The article argues that the data of an administrator of an interest rates benchmark is not public information.
Keywords: benchmarks, benchmark administrator, BMR, WIBOR
Bibliografia / References
Chmaj M. [w:] M. Bidziński, M. Chmaj, P. Szustakiewicz, Ustawa o dostępie do informacji publicznej. Komentarz, Legalis 2018.
Czarnecki P., Dlaczego ruszyła akcja pozwów złotowych opartych o WIBOR?, https://finanse.gazetaprawna.pl/artykuly/8661710,banki-pieniadze-finanse-wibor-kredyt-hipoteczny.html (dostęp: 28.01.2024 r.).
Dybiński J., Ochrona przed nadużyciami na rynku instrumentów finansowych [w:] System Prawa Handlowego, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, red. M. Stec, Warszawa 2016.
Kamińska I., Rozbicka-Ostrowska M., Ustawa o dostępie do informacji publicznej. Komentarz, LEX 2016.
Kucharski M., Umowy kredytowe ze wskaźnikiem WIBOR mogą być wadliwe, Prawo.pl, https://www.prawo.pl/biznes/czy-umowy-kredytowe-ze-wskaznikiem-wibor-sa-wadliwe,519321.html (dostęp: 28.01.2024 r.).
Piskorz-Ryń A., Wyporska-Frankiewicz J., Dostęp do informacji publicznej a ochrona informacji niejawnych. Zagadnienia wybrane, „Zeszyty Naukowe Sądownictwa Administracyjnego” 2016/4.
Piskorz-Ryń A., Wyporska-Frankiewicz J. [w:] Ustawa o dostępie do informacji publicznej. Komentarz, red. A. Piskorz-Ryń, M. Sakowska-Baryła, LEX 2023.
Popiołek A., Coraz więcej wątpliwości wokół WIBOR-u. Skoro jest w porządku, to po co nam wskaźnik WIRON?, https://wyborcza.biz/biznes/7,147582,30092348,coraz-wieksze-watpliwosci-wokol-wskaznika-wibor-a-mimo-to.html (dostęp: 28.01.2024 r.).
Stawicki E. [w:] Ustawa o ochronie konkurencji i konsumentów. Komentarz, red. A. Stawicki, LEX 2016.
dr Paweł Mazur
Autor jest adiunktem na Wydziale Prawa Uniwersytetu SWPS oraz adwokatem w Warszawie (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-0398-3941).
Źródło prawa wspólników do informacji o sprawach spółki a wykładnia przepisów art. 212 i 428 k.s.h.
Dostęp do informacji o sprawach spółki jest podstawowym uprawnieniem korporacyjnym wspólnika i stanowi warunek stworzenia efektywnego systemu ładu korporacyjnego. Z tego powodu należy przyjąć, że wspólnicy spółek kapitałowych mają prawo do informacji, które nie może być wyłączone. Obowiązek jego respektowania przez spółkę wynika z ciążącego na niej obowiązku lojalności względem wspólników. Celem artykułu jest zaproponowanie wykładni przepisów art. 212 i 428 k.s.h., która respektuje to założenie. Jej przyjęcie prowadzi do wniosku, że wyłączenie na podstawie art. 213 § 3 k.s.h. indywidualnego prawa kontroli przysługującego udziałowcom nie pozbawia ich prawa domagania się przekazania im przez zarząd informacji o sprawach spółki. Analogiczne prawo (z którym skorelowany jest obowiązek zarządu) przysługuje akcjonariuszom. Autor argumentuje, że prawo to nie ogranicza się do pozyskiwania informacji niezbędnych dla oceny spraw objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia (por. art. 428 § 1 k.s.h.), lecz obejmuje wszelkie informacje dotyczące spółki.
Słowa kluczowe: prawo do informacji, organizacyjny stosunek prawny, uprawnienia korporacyjne, prawo kontroli
dr Paweł Mazur
The author is an assistant professor at the Faculty of Law, SWPS University, Poland, and an advocate in Warsaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-0398-3941).
The Source of Shareholders’ Right to Information About Company Affairs and the Interpretation of Articles 212 and 428 of the Code of Commercial Partnerships and Companies
Access to information about the company’s affairs is a fundamental corporate right of any shareholder and a prerequisite for establishing an effective corporate governance system. For this reason, it must be assumed that company shareholders have a right to information that cannot be excluded. The company’s obligation to respect it stems from its duty of loyalty to the shareholders. The aim of this article is to suggest an interpretation of Articles 212 and 428 of the Code of Commercial Partnerships and Companies that respects this assumption. Adopting this assumption leads to the conclusion that if the individual right of supervision vested in the shareholders of limited liability companies is excluded on the basis of Article 213(3) of the Code, this does not deprive them of the right to demand that the management board provide them with information about the company’s affairs. A corresponding right (with a matching duty of the management board) is available to shareholders of joint-stock companies. The author argues that this right is not limited to obtaining information necessary for evaluating the matters on the general meeting agenda (cf. Article 428(1) of the Code), but covers any information concerning the company.
Keywords: right to information, organizational legal relationship, corporate rights, right of supervision
Bibliografia / References
Allen W., Kraakman R., Commentaries and Cases on the Law of Business Organization, New York 2016.
Banaszczyk Z., Stosunek cywilnoprawny [w:] System Prawa Prywatnego, t. 1, Prawo cywilne – część ogólna, red. M. Safjan, Warszawa 2012.
Bilewska K., Prawo do informacji – fundament statusu prawnego wspólników (akcjonariuszy) spółki kapitałowej, „Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego” 2008/4(6).
Błaszczyk P., Znaczenie prawne absolutorium w świetle odpowiedzialności cywilnej członków organów spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2009/3.
Chomiuk M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022.
Dąbrowska J., Identyfikacja akcjonariuszy w spółkach akcyjnych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2021/2.
Dąbrowska J., Nowy model nadzoru nad spółkami z udziałem Skarbu Państwa [w:] Spółki Skarbu Państwa na rynku kapitałowym, red. A. Kidyba, M. Michalski, Warszawa 2017.
Fuchs I., Der aktienrechtliche Squeeze-out, Köln 2009.
Gasiński Ł., Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej, Warszawa 2014.
Gębusia I., Kontrowersje wokół obowiązku ujawnienia informacji udzielonych akcjonariuszowi poza walnym zgromadzeniem, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015/10.
Herbet A., Prawa i obowiązki wspólników [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17a, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015.
Hofmann C., Der Minderheitsschutz im Gesellschaftsrecht, Berlin 2011.
Kaczmarek T., Finanse przedsiębiorstw. Teoria i praktyka, Warszawa 2014.
Kupryjańczyk D. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022.
Mazur P., Uprawnienia i obowiązki akcjonariusza względem pozostałych akcjonariuszy wynikające ze stosunku spółki, Warszawa 2021.
Moskała P., Prawne instrumenty zarządzania zgrupowaniem spółek kapitałowych, Warszawa 2020.
Naworski J.P., Ustawowe prawo kontroli wspólnika spółki z o.o. i sposób jego wykonania. Wykładnia art. 212
§ 1 i 2 k.s.h., „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/2.
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz. Art. 151–226 KSH, Warszawa 2018.
Opalska D., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, Warszawa 2015.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2a, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3b, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2018.
Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010.
Pinior P., Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2013.
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
Radwan A., Ius dissidentium. Granice konsensusu korporacyjnego i władzy większości w spółkach kapitałowych, Warszawa 2016.
Rodzynkiewicz M., Uprawnienie do uzyskiwania informacji o stanie spraw niepublicznej spółki akcyjnej przez jej akcjonariuszy poza walnym zgromadzeniem – de lege lata i de lege ferenda, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/11.
Romanowski M., Podział praw podmiotowych na majątkowe i niemajątkowe, „Państwo i Prawo” 2006/3.
Ross S., Westerfield R., Jordan B., Fundamentals of Corporate Finance, New York 2018.
Szumański A., Akcje [w:] System Prawa Prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, red. A. Szumański, Warszawa 2006.
Szumański A., Prawo wspólnika do informacji o spółce kapitałowej z uwzględnieniem spółek z udziałem Skarbu Państwa [w:] Informacje gospodarcze. Studium prawne, red. A. Walaszek-Pyzioł, Warszawa 2018.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151–300, Warszawa 2014.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Warszawa 2013.
Wajda P., Efektywność informacyjna rynku giełdowego, Warszawa 2011.
Weiss I., Szumański A. [w:] W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2014.
Zagrajek J., Prawo akcjonariusza do informacji: inne rezultaty wykładni i odmienna praktyka rynkowa na gruncie pozornie podobnych przepisów art. 428 KSH i § 131 AktG, „Monitor Prawniczy” – dodatek 2014/7.
dr Łukasz Goździaszek
Autor jest adiunktem w Centrum Badań Problemów Prawnych i Ekonomicznych Komunikacji Elektronicznej na Uniwersytecie Wrocławskim
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-3843-5037).
Dostęp do danych z Krajowego Rejestru Sądowego na potrzeby analiz branżowych
Celem artykułu jest przedstawienie ram prawnych dostępu do danych z Krajowego Rejestru Sądowego na użytek analiz branżowych oraz ukazanie, że wskutek dążenia do zwiększenia transparentności i bezpieczeństwa obrotu prawnego zwiększyła się rola KRS jako zbioru danych finansowych. Regulacje prawne umożliwiające wykorzystywanie w obrocie gospodarczym danych będących w dyspozycji podmiotów publicznych, zwłaszcza gromadzonych w rejestrach publicznych, powstają zarówno w Unii Europejskiej, jak i w Polsce. Od kilkunastu lat możliwy jest dostęp do KRS za pomocą specjalnej wyszukiwarki internetowej. Na potrzeby masowego zapoznawania się z informacjami zawartymi w KRS optymalną metodą dostępu jest pośrednictwo interfejsu programistycznego aplikacji (ang. application programming interface – API). Obecnie zakres możliwych do pobrania w ten sposób danych jest jednak ograniczony. W przypadku zaś kluczowych dla analiz branżowych dokumentów finansowych, zawartych w Repozytorium Dokumentów Finansowych, dostęp za pomocą oficjalnego API jest wyłączony.
Słowa kluczowe: rejestry, analizy branżowe, analizy sektorowe, API, otwarte dane, sprawozdania finansowe
dr Łukasz Goździaszek
The author is an assistant professor at the Centre for Research on Legal and Economic Problems at the University of Wroclaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-3843-5037).
Access to Data from the National Court Register for Industry Analyses
The aim of the article is to present the legal framework for access to data from the National Court Register for the purposes of industry analyses and to show that as a result of efforts aimed at increased transparency and security, the National Court Register has strengthened its role as a large collection of financial data. Legal regulations enabling the use in business transactions of data held by public entities, especially those collected in public registers, are created both in the European Union and in Poland. For over a decade, access to the National Court Register has been possible via a dedicated Internet search engine. For the purposes of mass access to the information contained in the National Court Register, the optimal method of access is to use the application programming interface (API). However, currently, the scope of data downloadable via an API is limited and in the case of financial documents of key importance for industry analyses, contained in the Repository of Financial Documents, access via the official API is completely excluded.
Keywords: registers, industry analyses, sector analyses, API, open data, financial reports
Bibliografia / References
Cierlak P., Interfejsy (API) w prawie autorskim. Uwagi na podstawie sporu Oracle przeciwko Google, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prace z Prawa Własności Intelektualnej” 2019/3.
Ganczar M., Analityka danych publicznych dla diagnoz i prognoz dotyczących przedsiębiorców [w:] Internet. Analityka danych. Data Analytics, red. G. Szpor, K. Czaplicki, Warszawa 2019.
Gołaczyński J., Ochrona danych osobowych w rejestrach sądowych na przykładzie ksiąg wieczystych i Krajowego Rejestru Sądowego [w:] Ochrona danych osobowych w postępowaniach sądowych i przed organami administracji publicznej, red. K. Flaga-Gieruszyńska, J. Gołaczyński, Warszawa 2019.
Gos A., Unowocześnienie dostępu do danych publicznych za pomocą interfejsu programistycznego aplikacji (API), „Informacja w Administracji Publicznej” 2018/2.
Gos A. [w:] Ustawa o otwartych danych i ponownym wykorzystywaniu informacji sektora publicznego. Komentarz, red. G. Sibiga, D. Sybilski, Warszawa 2022.
Homoncik Ł., Krzyżykowska J., Obowiązki związane z przeprowadzaniem badania rynku (market sounding), „Przegląd Prawa Handlowego” 2019/7.
Litwiński P., Barta P., Kawecki M. [w:] Rozporządzenie UE w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i swobodnym przepływem takich danych. Komentarz, red. P. Litwiński, Warszawa 2018.
Łukowski W., Zastosowanie sztucznej inteligencji i automatyzacja czynności jako etap informatyzacji wymiaru sprawiedliwości [w:] Nowoczesne technologie. Szansa czy zagrożenia dla funkcjonowania przedsiębiorców w obrocie prawnym i postępowaniach sądowych, red. A. Kidyba, A. Olejniczak, Warszawa 2022.
Młotkiewicz M., Dane osobowe dotyczące osób prawnych według motywu 14 RODO, „Informacja w Administracji Publicznej” 2020/3.
Sawicki M., Kilka uwag na temat przesłanki identyfikowalności osoby w analizie predykcyjnej i profilowaniu w zbiorach typu big data z punktu widzenia RODO, „Państwo i Prawo” 2024/1.
Szczurowski T., Nowoczesne technologie w postępowaniu rejestrowym [w:] Nowoczesne technologie. Szansa czy zagrożenia dla funkcjonowania przedsiębiorców w obrocie prawnym i postępowaniach sądowych, red. A. Kidyba, A. Olejniczak, Warszawa 2022.
Widła B., Wybrane prawne aspekty udostępniania i korzystania z internetowych API, „Prawo Nowych Technologii” 2021/1.
Wiewiórowski W.R., Założenia wstępne dla zrównoważonego przetwarzania informacji ze źródeł publicznych w czasach big data [w:] Jawność i jej ograniczenia, t. 12, Model regulacji, red. T. Bąkowski, Warszawa 2016.
Wojnarska-Krajewska E., Wybrane aspekty prawne scrapowania ze szczególnym uwzględnieniem informacji i danych publicznych [w:] Otwarte dane i ich ponowne wykorzystywanie w prawie polskim. Wybrane zagadnienia, red. M. Bernaczyk, Wrocław 2022.
Woźniak R., Badanie rynku jako szczególna podstawa dostępu do informacji poufnych na rynku kapitałowym, Warszawa 2023.
Woźniak R., Opóźnienie informacji poufnej a proces badania rynku, „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/5.
Zamojski Ł., Krajowy Rejestr Sądowy. Komentarz, Warszawa 2022.
Olga Zinkiewicz-Będźmirowska
Autorka jest asystentem w Katedrze Postępowania Cywilnego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego oraz radcą prawnym
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-5714-7220).
Rozprawy zdalne jako odpowiedź na wyzwania nowoczesnego sądownictwa
Wprowadzenie rozpraw zdalnych na stałe do polskiego systemu postępowania cywilnego, zainicjowane ustawą z 7.07.2023 r., stanowi istotne przystosowanie sądownictwa do wymagań nowoczesności, wywołujące szereg debat prawnych i technologicznych. W artykule skoncentrowano się na analizie trzech kluczowych kryteriów oceny nowych przepisów, mających na celu ocenę ich zgodności z wymaganiami nowoczesnego sądownictwa. Pierwsze kryterium dotyczy zgodności nowych przepisów z zasadą równości stron i bezpośredniości. Zasadnicze znaczenie tych zasad w postępowaniu cywilnym skłania do rozważenia, czy wprowadzenie rozpraw zdalnych nie powinno mieć charakteru fakultatywnego, co pozwoliłoby na zachowanie fundamentalnych wartości proceduralnych. Drugie kryterium koncentruje się na zapewnieniu właściwego stosowania nowego rozwiązania. Analiza ta obejmuje potencjalne zagrożenia związane z nadużyciami i nieprawidłowościami w wykorzystaniu rozpraw zdalnych, a także możliwość wdrożenia mechanizmów kontrolnych mających na celu ochronę przed takimi zjawiskami. Celem jest zapewnienie, że stosowanie nowych przepisów będzie służyło pierwotnym założeniom ustawodawczym. Trzecie kryterium skupia się na zrealizowaniu celu ustawodawcy, którym jest uelastycznienie postępowania. Z analizy trzech kryteriów wywiedziono wniosek, że wprowadzenie rozpraw zdalnych może znacząco przyczynić się do modernizacji systemu sądowego, pod warunkiem zapewnienia elastyczności procedur, ochrony przed nadużyciami oraz respektowania zasad równości stron i bezpośredniości. Wnioski te podkreślają potrzebę ciągłego dialogu między światem prawniczym i technicznym (informatycznym) oraz konieczność monitorowania wpływu nowych technologii na praktykę sądową, aby zabezpieczyć fundamentalne wartości prawne i dostosować system sądowy do wyzwań nowoczesności.
Słowa kluczowe: rozprawy zdalne, zasada bezpośredniości, zasada równości stron, Kodeks postępowania cywilnego, nowelizacja, postępowanie cywilne
Olga Zinkiewicz-Będźmirowska
The author is an assistant lecturer at the Department of Civil Procedure, Faculty of Law and Administration, University of Gdansk, Poland, and an attorney at law (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-5714-7220).
Remote Hearings as a Response to the Challenges of a Modern Judiciary
Permanent introduction of remote hearings into the Polish system of civil procedure, initiated by the Act of 7 July 2023 Amending the Act – Code of Civil Procedure, the Act – Law on the System of Ordinary Courts, the Act – Code of Criminal Procedure and Certain Other Acts (Polish official journal Dz.U. item 1860) signifies a significant adaptation of the judiciary to the requirements of modernity, triggering a number of legal and technological debates. The article focuses on the analysis of three key criteria for evaluating new legislation to assess its compliance with the requirements of a modern judiciary. The first criterion concerns the compatibility of the new rules with the principles of equality of parties and direct adduction of evidence. The fundamental importance of these principles in civil proceedings induces reflection whether the introduction of remote hearings should not be optional, thus preserving fundamental procedural values. The second criterion focuses on ensuring that the new solution is properly applied. This analysis includes the potential risks of abuse or irregularities in the use of remote hearings, as well as the possibility of implementing control mechanisms to protect against such risks. The aim is to ensure that the application of the new legislation serves the original legislative intent. The third criterion focuses on achieving the legislature’s objective of making the procedure more flexible. From the analysis of the three criteria, a conclusion is drawn that the introduction of remote hearings can make a significant contribution to modernizing the court system, provided that flexibility of procedures, protection from abuse, and respect for the principles of equality of parties and direct adduction of evidence are ensured. These conclusions emphasise the need for an ongoing dialogue between the legal and technical (IT) worlds and for monitoring the impact of new technologies on judicial practice in order to safeguard fundamental legal values and adapt the court system to the challenges of modernity.
Keywords: remote hearings, principle of direct adduction of evidence, principle of equality of parties, Code of Civil Procedure, amendment, civil procedure
Bibliografia / References
Góra-Błaszczykowska A., Zasada równości stron w procesie cywilnym, Warszawa 2008, Legalis.
Grauke B., Pogrzeba G., Krupadziorau D., Remote Hearings in Germany: are they here to stay?, https://european-disputes-blog.weil.com/germany/remote-hearings-in-germany-are-they-here-to-stay/ (dostęp: 27.08.2023 r.).
Jodłowski J. [w:] J. Jodłowski, Z. Resich, J. Lapierre, T. Misiuk-Jodłowska, Postępowanie cywilne, Warszawa 1996.
Knoppek K. [w:] System Prawa Procesowego Cywilnego, t. 2, cz. 2, Postępowanie procesowe przed sądem pierwszej instancji, red. T. Ereciński, T. Wiśniewski, Warszawa 2016.
Pogonowski P., Efektywność filarem sprawiedliwego postępowania cywilnego, „Polski Proces Cywilny” 2021/3.
Resich Z., Efektywność postępowania cywilnego [w:] Proces i prawo. Rozprawy prawnicze. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Jerzego Jodłowskiego, red. E. Łętowska, Wrocław 1989.
Siedlecki W. [w:] J. Jodłowski, W. Siedlecki, Postępowanie cywilne. Część ogólna, Warszawa 1958.
Siedlecki W. [w:] W. Siedlecki, Z. Świeboda, Postępowanie cywilne. Zarys wykładu, Warszawa 2004.
Utrilla D., García-Muñoz M.A., Pareja Sánchez T., Spain: Legal Response to Covid-19, https://oxcon.ouplaw.com/display/10.1093/law-occ19/law-occ19-e10 (dostęp: 2.02.2024 r.).
Jakub Jankowiak
Autor jest radcą prawnym oraz doktorantem w Szkole Doktorskiej Nauk Społecznych Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu
(ORCID: https://orcid.org/0009-0006-7384-5890).
Charakter prawny polskiego modelu zasady biznesowej oceny sytuacji
Artykuł stanowi opracowanie charakteru prawnego regulacji zawartej w art. 293 § 3, art. 300 125 § 2 oraz art. 483 § 3 k.s.h., tj. polskiego modelu zasady biznesowej oceny sytuacji (ang. business judgement rule), instytucji w sposób istotny wpływającej na charakter odpowiedzialności odszkodowawczej funkcjonariuszy (członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidatorów) wobec spółki kapitałowej. Badając charakter prawny zasady, autor dokonuje analizy mechanizmu jej działania oraz warunków zastosowania w kontekście obowiązków i ogólnych zasad odpowiedzialności funkcjonariuszy. Autor przyjmuje tezę, że polski model zasady biznesowej oceny sytuacji powinien być rozumiany jako niewzruszalne domniemanie prawne, zapewniające funkcjonariuszowi ochronę przed odpowiedzialnością odszkodowawczą (tzw. bezpieczną przystań, ang. safe harbour) pod warunkiem, że funkcjonariusz wykaże dochowanie przesłanek składających się na podstawę domniemania. Na tej podstawie autor omawia poszczególne warunki zastosowania zasady oraz konsekwencje braku sprostania ciężarowi dowodu przez funkcjonariusza. W ocenie autora brak sprostania ciężarowi dowodu nie powinien od razu przesądzać o odpowiedzialności funkcjonariusza. W takiej sytuacji sąd nie powinien przyjąć wniosku domniemania prawnego i rozpatrzyć sprawę z wyłączeniem zastosowania zasady biznesowej oceny sytuacji, w trybie wynikającym z art. 293 § 1, art. 300 125 § 1 i art. 483 § 1 k.s.h. Autor podkreśla znaczenie zrozumienia i właściwego stosowania zasady biznesowej oceny sytuacji w praktyce gospodarczej.
Słowa kluczowe: odpowiedzialność odszkodowawcza członków organów spółki, zasada biznesowej oceny sytuacji, decyzje biznesowe, obowiązek należytej staranności
Jakub Jankowiak
The author is an attorney at law and a PhD student at the Doctoral School of Social Sciences, Adam Mickiewicz University in Poznan, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0009-0006-7384-5890).
The Legal Nature of the Polish Model of the Business Judgement Rule
The article discusses the legal nature of the regulations contained in Articles 293(3), 300125 (2) and 483 § 3 of the Code of Commercial Partnerships and Companies, i.e., the Polish model of the business judgement rule, an institution that significantly affects the nature of the compensatory liability of corporate officers (members of the management board, supervisory board, and audit committee, as well as liquidators) to a company. Examining the legal nature of the rule, the author analyses the mechanism of its operation and the conditions for its application in the context of corporate officers’ duties and general principles of their liability. The author adopts the thesis that the Polish model of the business judgment rule should be understood as an irrebuttable legal presumption, protecting the officer from liability for damages (safe harbour), provided that the officer demonstrates compliance with the conditions constituting the basis of the presumption. Given the above, the author discusses the various conditions for the application of the rule and the consequences of an officer’s failure to meet the burden of proof. In the author’s opinion, failure to meet the burden of proof should not automatically lead to determining the liability of the officer. In such a case, the court should not adopt the conclusion of the legal presumption and should consider the case excluding the application of the business judgement rule in the ‘classic’ procedure under Articles 293(1), 300125 (1) and 483(1) of the Code of Commercial Partnerships and Companies. The article emphasizes the importance of understanding and properly applying the business judgement rule in business practice.
Keywords: liability for damages of members of corporate bodies, business judgement rule, business decisions, duty of care
Bibliografia / References
Dumkiewicz M. [w:] Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, red. A. Kidyba, M. Dumkiewicz, LEX 2023.
Eisenberg M.A., The divergence of standards of conduct and standards of review in corporate law, „Fordham Law Review” 1993/62.
Fleischer H. [w:] beck-online.GROSSKOMMENTAR AktG, red. G. Spindler, E. Stilz, beck-online 2023.
Głodowski W., Istota domniemań prawnych (praesumptio iuris) [w:] System Postępowania Cywilnego, t. 2, Dowody w postępowaniu cywilnym, red. Ł. Błaszczak, Legalis 2021.
Gutowski M., Kardas P., Wykładnia i stosowanie prawa w procesie opartym na Konstytucji, Legalis 2017.
Jagura B., Rola organów spółki kapitałowej w realizacji funkcji compliance, LEX 2017.
Kidyba A. [w:] Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, red. A. Kidyba, M. Dumkiewicz, LEX 2023.
Kupryjańczyk D. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2022.
Łatała-Kremer A., Odpowiedzialność cywilna członków organów spółki akcyjnej za decyzje gospodarcze względem spółki w perspektywie prawnoporównawczej, Kraków 2021.
Modzelewska M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2022.
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 2, Komentarz. Art. 227–300 k.s.h., Legalis 2021.
Opalska D., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, Legalis 2015.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2b, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, red. A. Opalski, Legalis 2018.
Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Legalis 2010.
Ostrowski F. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), red. A. Szumański, R.L. Kwaśnicki, F. Ostrowski, Legalis 2022.
Pinior P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), red. R.L. Kwaśnicki, F. Ostrowski, A. Szumański, Legalis 2022.
Ponta A., Catana R.N., The business judgement rule and its reception in European countries, „The Macrotheme Review” 2015/4.7.
Sharfman B.S., The importance of the business judgment rule, „New York University Journal of Law and Business” 2017/14.
Stefanicki R., Należyta staranność zawodowa członka zarządu spółki kapitałowej, LEX 2020.
Szczurowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2022.
Wawer M. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2022.
Willen M., Die Business Judgement Rule: Auslegung der Legalitätspflicht bei unklarer Rechtslage, Frankfurt am Main 2021.
Wróblewski J., Domniemania prawne – problematyka teoretyczna, „Studia Prawno-Ekonomiczne” 1973/10.
Zamów prenumeratę: https://www.profinfo.pl/czasopisma
