Il D. Lgs. n. 231/2001 ha introdotto nell’ordinamento italiano una responsabilità personale e diretta delle persone giuridiche per una serie di reati commessi nell'interesse o a vantaggio dell’ente da parte di determinati soggetti che ne fanno parte a vario titolo ai sensi del Capo I, Sezione I del decreto.
Tuttavia, la normativa ha avuto bisogno di integrazioni successive alla sua entrata in vigore, ed è il caso dei reati di riciclaggio e corruzione, due dei principali illeciti commessi nell’interesse di una società. Il reato di riciclaggio nel sistema 231 è stato introdotto con l’art. 63 del D.Lgs. n. 231/2007, mentre per il gli interventi più significativi sono arrivati con la L. n. 190/2012 (c.d. Legge Anticorruzione), che ha introdotto il reato di corruzione tra privati fra quelli sanzionati dal D. Lgs. n. 231/2001 (art. 25 ter) e con la L. n. 3/2019 (c.d. Legge Spazzacorrotti). Sui reati contro la pubblica amministrazione è poi intervenuta, da ultimo, la L. n. 114/2024 (c.d. Legge Nordio).
Il quadro, del resto, è ancora in movimento: il 4 agosto 2026 il Consiglio dei Ministri ha approvato un disegno di legge di revisione dello stesso D. Lgs. n. 231/2001, di cui si dirà in chiusura.
Corruzione e riciclaggio nell’ambito del Sistema 231
Il reato di riciclaggio è commesso da chiunque sostituisca o trasferisca denaro, beni o altre utilità provenienti da un reato- c.d. reato presupposto - ovvero compia altre operazioni per ostacolare l’identificazione della provenienza delittuosa di tali risorse (art. 648 bis c.p. e art. 25 octies del D. Lgs. 231/2001). È quindi necessario che vi sia un reato precedente e delle utilità, che non sono solo gli incrementi patrimoniali, ma anche tutto ciò che costituisce il frutto di attività illecite e che impedisce un impoverimento.
Dal 15 dicembre 2021, con il D. Lgs. n. 195/2021 di attuazione della Direttiva (UE) 2018/1673, il perimetro si è allargato. Il reato presupposto non deve più essere necessariamente un delitto non colposo: può trattarsi anche di un delitto colposo o di una contravvenzione punita con l’arresto superiore nel massimo a un anno o nel minimo a sei mesi. Per le aziende questo significa rivedere la mappatura dei rischi, includendo aree che prima restavano fuori.
Parzialmente diverso è l’autoriciclaggio, ossia la condotta di chi, dopo aver commesso un reato, impieghi, sostituisca, trasferisca in attività economiche il denaro, i beni o le altre utilità che ne provengono, in modo da ostacolare concretamente l’identificazione della loro provenienza delittuosa (art. 648 ter 1 c.p. e art. 25 octies del D. Lgs. 231/2001). Anche qui, dopo la riforma del 2021, tra i reati presupposto rientrano i delitti colposi e le contravvenzioni.
Sul piano degli adempimenti antiriciclaggio il riferimento resta il D. Lgs. n. 231/2007, ma il quadro è destinato a cambiare con il pacchetto europeo approvato nel 2024. Dal 10 luglio 2027 si applicherà direttamente in tutti gli Stati membri il Regolamento (UE) 2024/1624, affiancato dalla Direttiva (UE) 2024/1640 e dalla nuova Autorità europea antiriciclaggio (AMLA). Il recepimento in Italia è già iniziato con il D. Lgs. 31 dicembre 2025, n. 210, ed è proseguito con il D. Lgs. 10 giugno 2026, n. 122, relativo all’accesso al registro dei titolari effettivi.
La corruzione - fattispecie criminosa ben più nota - è sanzionata dal D. Lgs. 231 in diverse sfaccettature oltre a quella “tradizionale” concernente il pubblico ufficiale che riceve indebitamente, per sé o un terzo, denaro o altre utilità per svolgere la sua funzione (art. 318 c.p. e art. 25 D. Lgs. 231/2001). Inoltre, dal 2012 gli enti possono risultare responsabili anche in caso di corruzione tra privati ex art. 2635 c.c., che sanziona soggetti apicali, amministratori, sindaci o liquidatori di società o enti privati che sollecitino o ricevano, per sé o per altri, denaro o altre utilità non dovuti, o ne accettino la promessa per compiere od omettere atti in violazione dei loro obblighi.
Il catalogo è stato rivisto dalla L. n. 114/2024, che ha abrogato il reato di abuso d’ufficio, eliminandolo anche dall’art. 25 del D. Lgs. 231/2001, e ha ristretto il traffico di influenze illecite (art. 346 bis c.p.). Contestualmente il D.L. n. 92/2024, convertito dalla L. n. 112/2024, ha introdotto l’indebita destinazione di denaro o cose mobili (art. 314 bis c.p.), rilevante per l’ente quando il fatto offende gli interessi finanziari dell’Unione europea. Altre novità sono attese dalla Direttiva (UE) 2026/1021 sulla lotta contro la corruzione, in vigore dal 31 maggio 2026 e da recepire entro il 1° giugno 2028, che armonizza a livello europeo la definizione dei reati corruttivi nel settore pubblico e in quello privato.
Ora, vediamo bene che, per gli interessi economici sottesi alle condotte sopracitate, i reati di riciclaggio e corruzione, nelle loro diverse forme, possono facilmente essere commessi nell’ambito di una società, e la cronaca giudiziaria ne è testimone. Di conseguenza, diventa importante per qualunque azienda avere un sistema interno capace di prevenire tali ipotesi.
Come prevenire?
Il ruolo fondamentale è rivestito dal Modello di organizzazione e gestione (MOG). Infatti, solo un MOG ben predisposto, aggiornato e periodicamente affidato al controllo dell’Organismo di Vigilanza (OdV), consentirà all’ente di prevenire i reati sanzionati dal D. Lgs. n. 231/2001 o - in caso di commissione dell’illecito - di non risponderne personalmente. L’adozione di un MOG efficace diventa importante a maggior ragione alla luce del comma 5-bis dell'art. 25, che introduce una sorta di ravvedimento operoso, prevedendo l'applicazione di sanzioni interdittive in misura ridotta se "prima della sentenza di primo grado l'ente si è efficacemente adoperato per evitare che l'attività delittuosa sia portata a conseguenze ulteriori, per assicurare le prove dei reati e per l'individuazione dei responsabili ovvero per il sequestro delle somme o altre utilità trasferite e ha eliminato le carenze organizzative che hanno determinato il reato mediante l'adozione e l'attuazione di modelli organizzativi idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi".
Inoltre, il MOG deve prevedere i canali di segnalazione interna delle condotte illecite. La materia, regolata in origine dalla L. n. 179/2017 a tutela dei c.d. whistleblowers, è oggi disciplinata dal D. Lgs. n. 24/2023, attuativo della Direttiva (UE) 2019/1937, a cui rinvia l’art. 6, comma 2-bis, del D. Lgs. 231/2001. Il MOG deve quindi prevedere canali interni che garantiscano la riservatezza dell’identità del segnalante, il divieto di atti di ritorsione nei suoi confronti e un sistema disciplinare che sanzioni chi viola queste tutele. L’obbligo vale per tutti gli enti che hanno adottato un modello 231, indipendentemente dal numero di dipendenti, e sulla corretta gestione dei canali vigila l’ANAC, che con le Linee guida n. 1/2025 ha chiarito, tra l’altro, che e-mail ordinaria e PEC non sono strumenti idonei. Il tutto in un’ottica di incoraggiamento a tutelare l’integrità dell’azienda da parte di tutti i membri.
Infine, il sistema potrebbe cambiare a breve. Lo schema di disegno di legge approvato dal Consiglio dei Ministri il 4 agosto 2026 fa della colpa di organizzazione il criterio di imputazione della responsabilità dell’ente: l’ente risponde se il reato è stato determinato o agevolato dalla mancata adozione o dall’inefficace attuazione di un modello idoneo, senza più distinguere tra reati commessi da soggetti apicali e da sottoposti. Il testo riscrive l’art. 7, elencando i contenuti essenziali del MOG (compresi i canali di segnalazione previsti dal D. Lgs. n. 24/2023), e fissa i criteri per valutarne l’idoneità, con una presunzione di conformità per i modelli redatti secondo le linee guida delle associazioni rappresentative degli enti. Introduce poi una nuova causa di estinzione dell’illecito per l’ente che, avendo adottato il modello prima del reato, ne elimini le carenze emerse nel procedimento. Il testo dovrà affrontare l’esame parlamentare, dove è già depositata anche una proposta di iniziativa parlamentare, ma conferma il peso del modello organizzativo: chi non lo ha adottato resterebbe escluso anche dai nuovi meccanismi premiali.
In buona sostanza, la normativa in materia è piuttosto ricca, e fornisce a tutte le aziende gli strumenti necessari per prevenire gli illeciti al suo interno, escludere la propria responsabilità e, di conseguenza, evitare ripercussioni sulla propria salute finanziaria e reputazionale.
A patto, però, di tenere il modello al passo con le modifiche normative.
Domande frequenti
Cosa succede se un'azienda non adotta il Modello 231?
Senza un MOG idoneo, l'ente non può beneficiare dell'esimente prevista dal D. Lgs. 231/2001 e resta esposto a sanzioni pecuniarie e interdittive in caso di reato presupposto commesso nel suo interesse. Con la riforma allo studio, l'assenza del modello escluderebbe anche dai nuovi meccanismi premiali.
Ogni azienda è obbligata ad attivare i canali di whistleblowing?
Non ogni azienda, ma molte. L'obbligo riguarda gli enti privati con almeno 50 lavoratori, quelli che operano in determinati settori (come servizi finanziari e antiriciclaggio) a prescindere dalle dimensioni, e tutti gli enti che hanno adottato un Modello 231. Per questi ultimi, se sotto i 50 dipendenti, le segnalazioni riguardano solo le condotte rilevanti ai sensi del D. Lgs. 231/2001. I canali devono garantire la riservatezza del segnalante e il divieto di ritorsioni, secondo il D. Lgs. n. 24/2023 e le Linee guida ANAC n. 1/2025.
Come può One LEGALE supportare le aziende nella gestione della compliance 231?
One LEGALE mette a disposizione contenuti giuridici aggiornati, commentati e integrati con la prassi, utili per monitorare l'evoluzione normativa su riciclaggio, corruzione e whistleblowing e per mantenere il Modello 231 sempre allineato alle novità di legge.