Împrumuturi între societăți afiliate sau acordate de asociați. Riscuri și greșeli din perspectivă fiscală, societară și penală. Aplicații practice

O întâlnire de aproximativ 2 ore, gândită ca un ghid practic pentru companii, antreprenori și profesioniști care se confruntă în mod curent cu împrumuturi acordate de asociați sau între societăți afiliate — operațiunea care se rezolvă din birou, în cinci minute, fără să bănuiești că tocmai ai deschis trei fronturi deodată.

Discutăm situații reale, nu prevederi legale parcurse pe rând, și mergem direct către zonele în care apar cel mai frecvent greșelile: societară și civilă, fiscală și penală. Accentul va fi pus și pe modificările recente, în special Legea nr. 239/2025 în materie fiscal-societară și Decizia ÎCCJ nr. 108/2025 în materie penală.

Pornim de la (i) modul în care este utilizat acest instrument în practică și greșelile tipice, continuăm cu (ii) riscurile civile și societare ale contractului semnat de administrator, inclusiv noua interdicție de restituire introdusă de Legea nr. 239/2025, trecem prin (iii) principalele capcane fiscale – TVA, deductibilitatea dobânzii și riscul de recalificare – și ajungem la (iv) limita penală redesenată recent de ÎCCJ.

Prezentarea va include și momente de dialog între cei doi avocați, iar în partea finală participanții vor avea ocazia să adreseze întrebări și să discute situații întâlnite în practică.

Tematica

1. De ce împrumutul intragrup a devenit teren minat: cum e folosit de fapt acest instrument — finanțare temporară de la asociați, cash-pooling și prețuri de transfer între societăți din același grup, alternativă la majorarea capitalului social — și pe ce paliere apar cele mai frecvente greșeli: societar, civil, fiscal și penal.
   
   
2. Palierul societar și civil — guvernanța împrumuturilor în grup și capcana din Legea nr. 239/2025: limitele deciziei de afaceri și ale interesului de grup atunci când administratorul unei filiale aprobă un împrumut la cererea societății-mamă; riscul de nulitate sau de răspundere solidară pentru un contract semnat cu depășirea mandatului; noul test al activului net sub jumătate din capitalul social, care poate interzice restituirea unui împrumut altfel legal, cu exemple de calcul.
   
   
3. Palierul fiscal — prețuri de transfer, deductibilitate, TVA și riscul de recalificare: principiul valorii de piață și prețurile de transfer la împrumuturile dintre societăți afiliate; plafonul de deductibilitate a dobânzii; de ce încercarea unor inspectori de a aplica TVA împrumuturilor fără dobândă nu rezistă, în lumina jurisprudenței CJUE și a instanțelor fiscale române; când o dobândă lipsă sau sub piață atrage recalificarea ca profit impozabil sau ca dividend mascat.
   
   
4. Palierul penal — de la delapidare la art. 272 din Legea nr. 31/1990, cu Decizia ÎCCJ nr. 108/2025: cum a ajuns instanța la concluzia că interdicția din art. 272 alin. (1) lit. c) nu privește administratorii de SRL — trimiterea la art. 144⁴ și art. 197 alin. (4), respectiv interzicerea analogiei în materie penală — și ce infracțiuni rămân totuși pe masă: gestiune frauduloasă, delapidare, evaziune fiscală, bancrută frauduloasă, spălare de bani. Excepția din art. 272 alin. (3) pentru împrumuturile între societăți din același grup și obligațiile de raportare privind beneficiarul real al fondurilor mutate în interiorul grupului.

Beneficii participanți

• o imagine clară asupra celor trei zone de risc ale împrumuturilor intragrup și de la asociați – societar-civilă, fiscală și penală – și asupra greșelilor care apar cel mai frecvent în fiecare dintre acestea;
• o mai bună înțelegere a riscurilor civile ale contractului de împrumut semnat de administrator și a modului în care pot fi evitate nulitatea sau răspunderea solidară;
• o analiză a noilor reguli introduse prin Legea nr. 239/2025 privind restituirea împrumuturilor către asociați, cu exemple de calcul și pași de urmat pentru conformare;
• argumente verificate în practică pentru situațiile în care ANAF încearcă să recalifice un împrumut fără dobândă – ca operațiune supusă TVA, profit impozabil sau dividend mascat;
• o explicație aplicată a Deciziei ÎCCJ nr. 108/2025 și a ceea ce rămâne posibil din punct de vedere penal, cu exemple din practică;
• cazuri reale din activitatea de contencios fiscal și penal a avocaților, analizate ca atare, nu ca teorie ruptă de practică;
• timp rezervat, la final, pentru întrebări și situații concrete întâlnite de companiile participante.

Speaker: 
Raluca Moldovan-Colcieri

Partener SCA Chiriță și Asociații

Avocat partener al SCA Chiriță și Asociații, Cluj-Napoca, coordonator al Departamentului de Contencios Administrativ. Practică dreptul din 2010. Este licențiată a Facultății de Drept a Universității Babeș-Bolyai din Cluj-Napoca și deține un masterat în Instituții de Drept Penal la aceeași facultate. Activitatea sa acoperă litigii fiscale (decizii de impunere, TVA, răspundere fiscală), contencios administrativ, urbanism și achiziții publice și fonduri nerambursabile, cu dosare care au vizat active de peste 20 de milioane de euro. A obținut sesizarea Curții de Justiție a Uniunii Europene cu o întrebare preliminară în materie fiscală (cauza C-358/20). Este consultant fiscal înscrisă în Camera Consultanților Fiscali din România și în CFE Tax Advisers Europe, precum și membră IFA România (International Fiscal Association).

Speaker: 
Cosmin-Daniel Bulea

Avocat colaborator SCA Chiriță și Asociații

Avocat colaborator în cadrul SCA Chiriță și Asociații din 2021, cu o practică axată pe drept penal, drept penal al afacerilor, drept penal european și cooperare judiciară internațională în materie penală. Este licențiat al Facultății de Drept a Universității Babeș-Bolyai din Cluj-Napoca și deține un masterat în Științe Penale și Criminalistică la aceeași facultate. A făcut parte din echipe care au obținut soluții favorabile în dosare DNA și DIICOT, inclusiv cauze cu prejudicii de peste 100 de milioane de euro și ridicări de sechestru asigurător.