Wielość regulacji chroniących pożyczkobiorcę – konsumencka pożyczka lombardowa w świetle ustawy z 14.04.2023 r. o konsumenckiej pożyczce lombardowejprof. dr hab. Bernadetta Fuchs
Uniwersytet Śląski
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-7303-6077)
Wielość regulacji chroniących pożyczkobiorcę – konsumencka pożyczka lombardowa w świetle ustawy z 14.04.2023 r. o konsumenckiej pożyczce lombardowej
W praktyce zawierania i wykonywania umów pożyczki „pod zastaw” dochodziło do licznych nieprawidłowości. Pożyczkobiorca (z reguły konsument) zawierał dość często bardzo niekorzystną dla siebie umowę. Wysokie odsetki, pożyczka o wartości zdecydowanie niższej niż zastawiony przedmiot, utrata prawa własności zastawionej rzeczy to najpoważniejsze wady. Reakcją na to miała być ustawa z 14.04.2023 r. o konsumenckiej pożyczce lombardowej. Stanowi ona kolejny zbiór przepisów regulujących umowę pożyczki, zwłaszcza wtedy, gdy jej stroną jest konsument. Interesujące (i pożądane) było jednak zarówno uregulowanie kwestii własności przedmiotu oddanego w zastaw, jak i problem rozliczeń. Jakkolwiek ocena ustawy nie może być jednoznaczna, dostrzeżenie tego problemu należy przyjąć z uznaniem.
Słowa kluczowe: konsument, pożyczka, umowa lombardowa, zastaw, zaspokojenie wierzyciela
prof. dr hab. Bernadetta Fuchs
University of Silesia in Katowice, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-7303-6077)
Multiple Regulations Protecting Borrowers: Consumer Pawn Loan in the Light of the Act of 14 April 2023 on Consumer Pawn Loans
In the practice of making and performing loans secured on pawned goods there were many irregularities. Borrowers (usually consumers) would often enter into contracts that seriously disadvantaged them. The main faults included high interest rates, loan amounts being definitively lower than the value of the pawned goods, or loss of ownership of the pawned object. They were to be cured by the Act of 14 April 2023 on Consumer Pawn Loans. It is yet another set of provisions that regulate loan agreements, especially those where a consumer is one of the parties. However, what would be interesting (and desirable) is if it both regulated the matter of ownership of the pawned object and solved the problem of settlements. Whereas the statute cannot be assessed as unequivocally good or bad, the fact that the problem has been recognized merits approval.
Keywords: consumer, loan, pawn loan agreement, lien, satisfaction of the creditor
Bibliografia/References
Fuchs B., O potrzebie ustawowej regulacji umów nienazwanych na przykładzie umowy franchisingu [w:] Rozprawy z prawa cywilnego, własności intelektualnej i prawa prywatnego międzynarodowego. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Bogusławowi Gawlikowi, red. F. Zoll, Warszawa 2012.
Gawlik Z. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, Zobowiązania. Część szczególna, red. A. Kidyba, Warszawa 2010.
Krziskowska K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 4, Zobowiązania. Część szczególna (art. 535–7649), red. M. Habdas, M. Fras, Warszawa 2018.
Nowakowski T., Obowiązki przedsiębiorcy wykonującego działalność lombardową w związku z udzielaniem pożyczki lombardowej, LEX 2024.
dr hab. Dominika Wajda
Uniwersytet Warszawski, Wydział Prawa i Administracji, Katedra Prawa Handlowego, adiunkt; radca prawny
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0540-818X)
O dopuszczalnych przypadkach delegowania członka rady nadzorczej do zarządu
W ostatnim roku w licznych spółkach akcyjnych, zwłaszcza w spółkach publicznych, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, zastosowanie znajdował mechanizm delegowania do zarządu członka lub członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członka zarządu. Było to związane z odwoływaniem członków zarządów i rozpisywaniem konkursów na nowych członków zarządu. Popularność wskazanej konstrukcji skłania do przyjrzenia się przesłankom dopuszczalności jej zastosowania. Wątpliwości praktyczne może bowiem budzić wykładnia użytego przez ustawodawcę zwrotu „z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności”, zwłaszcza w powiązaniu z czasową dopuszczalnością zastosowania delegowania.
Słowa kluczowe: delegowanie, wakat w zarządzie, niemożność sprawowania swoich czynności, przyczyna delegowania, zawieszanie członka zarządu
dr hab. Dominika Wajda
University of Warsaw, Faculty of Law and Administration, Department of Commercial Law, assistant professor; attorney at law, Warsaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0540-818X)
On the Permissible Cases of Delegating Supervisory Board Members to Sit on the Management Board
In the past year in many joint-stock companies, especially public ones, where the State Treasury holds shares, the mechanism of delegating a supervisory board member(s) to temporarily perform the duties of a management board member(s) has been frequently applied. This happened when management board members were removed and competitions for new board members were organized. The popularity of this mechanism is a good reason to examine the grounds of admissibility of its application. There may be practical doubts as to the interpretation of the expression used by the legislator: “are unable to discharge their duties for other reasons”, especially in conjunction with the temporary permissibility of delegation.
Keywords: delegation, vacancy in the management board, inability to discharge one’s duties, reason for delegation, suspension of a management board member
Bibliografia/References
Bieniak J. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2015.
Czerniawski R., Kodeks spółek handlowych. Przepisy o spółce akcyjnej, Warszawa 2001, 2004.
Krysik A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarza, red. Z. Jara, Warszawa 2024.
Naworski J.P., Delegowanie członków organów nadzoru spółki kapitałowej do zarządu, „Prawo Spółek” 2002/2.
Nowacki A., Delegowanie członków rady nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków zarządu, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010/10.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
Strzelczyk K. [w:] J. Naworski, K. Strzelczyk, J. Raglewski, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółka akcyjna i przepisy karne, t. 1, Warszawa 2003.
Szwaja J., Mika I. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Warszawa 2013.
Wajda D [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz. Art. 301–633, red. R. Wrzecionek, Warszawa 2025.
Wajda D. [w:] Prawo bankowe. Komentarz, red. A. Mikos-Sitek, P. Zapadka, Warszawa 2022.
dr hab. Szymon Byczko
Uniwersytet Łódzki, Wydział Prawa i Administracji, Katedra Prawa Handlowego, Ubezpieczeń i Własności Przemysłowej
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-3754-439X)
Phishing – próba odtworzenia reguły odpowiedzialności na podstawie przykładów praktycznych
Ustalenie zasad odpowiedzialności banku za nieautoryzowane transakcje płatnicze powinno być zweryfikowane praktyką orzeczniczą. Trzeba odpowiedzieć na pytanie, czy w różnych stanach faktycznych rzeczywiście sądy polskie opierają odpowiedzialność na zasadzie ryzyka oraz to, jak jest rozumiana przesłanka zwalniająca w postaci rażącego niedbalstwa. Orzecznictwo nie jest zbyt bogate, lecz wykazuje, że w różnych stanach faktycznych rozwiązanie wynikające z PSD2 i ustawy z 19.08.2011 r. o usługach płatniczych jest sprawnie wykorzystywane. Pozwala to na ochronę klientów, którzy padli ofiarą phishingu według różnych modeli: przez fałszywe SMS-y, jako ofiary rzekomych policjantów lub przez zobowiązanie do dokonania nieistniejącej dopłaty. Autor w tej pracy zawarł analizę wybranych orzeczeń sądów powszechnych w sprawach dotyczących odpowiedzialności dostawców usług płatniczych za nieautoryzowane transakcje płatnicze.
Słowa kluczowe: phishing, usługi płatnicze, transakcje nieautoryzowane, odpowiedzialność na zasadzie ryzyka, bank, odpowiedzialność deliktowa
dr hab. Szymon Byczko
University of Lodz, Faculty of Law and Administration, Department of Commercial Law, Insurance Law and Intellectual Property Law; Lodz, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-3754-439X)
Phishing: An Attempt to Reconstruct the Liability Principle on the Basis of Practical Examples
A determination of the principles of the bank’s liability for unauthorized payment transactions should be verified by judicial practice. It is necessary to answer the question whether, in various facts of various cases, Polish courts really base such liability on the principle of strict liability and how they understand the exonerating circumstance of gross negligence. The case law is not very extensive, but it shows that in cases involving different sets of facts the solution resulting from the PSD2 directive and the Polish Payment Services Act is efficiently used. This allows customers who have fallen victim to phishing to be protected in very different situations: as victims of fake text messages, as victims of alleged police officers, or having been obligated to pay a non-existent surcharge. The article contains an analysis of selected judgments of general courts in cases relating to the liability of payment service providers for unauthorized payment transactions.
Keywords: phishing, payment services, unauthorized transactions, strict liability, bank, tortious liability
Bibliografia/References
Byczko S., Cywilnoprawne aspekty odpowiedzialności dostawcy usług płatniczych w przypadku stwierdzenia przestępstwa phishingu, „Przegląd Prawa Handlowego” 2025/10.
Guimares M.R., Steennot R., Allocation of Liability in Case of Payment Fraud: Who Bears the Risk of Innovation? A Comparison of Belgian and Portuguese Law in the Context of PSD2, „European Review of Private Law” 2022/1.
Paglietti M.C., Restitution and Liability in the Multilevel Regulatory Framework of Unauthorized Digital Payment Transactions, „European Review of Private Law” 2022/1.
dr hab. Paweł Zdanikowski, prof. KUL
Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2383-5401)
Podstawowe problemy konstrukcyjne art. 183 § 1 k.s.h.
W październikowym numerze „Przeglądu Prawa Handlowego” z 2024 r. ukazał się artykuł Małgorzaty Dumkiewicz pt. „Wybrane problemy na gruncie blankietowej regulacji art. 183 k.s.h.”. Z jednej strony cieszy, że problematyka następstwa prawnego po zmarłych wspólnikach spółek z o.o. jako przedmiot badań jest podejmowana coraz częściej, czego wyrazem jest także ukazanie się kilku innych opracowań poświęconych tej problematyce na przestrzeni ostatnich lat, z drugiej jednak strony tekst ten inspiruje do polemiki. Podstawowym założeniem konstrukcyjnym art. 183 § 1 k.s.h. jest przyjęcie dziedziczenia jako reżimu prawnego następstwa po zmarłym wspólniku. Jest to dość oczywiste, gdyż w takim reżimie odbywa się następstwo po osobach zmarłych, niemniej generuje problemy wynikające z niespójności aksjologicznej prawa spółek i prawa spadkowego. Obecny stan prawny w tym zakresie, chociaż pozwala na realizację zarówno interesu wspólnika do wpływania na kształt sukcesji po sobie, jak i zapewnia spółce możliwość wpływu na osobę spadkobiercy, to jednak generuje poważne ryzyka sporów prawnych na tle przystąpienia do spółki. Autor wskazuje na możliwości optymalizacji tego stanu prawnego poprzez rezygnację ze stosowania klauzul ograniczających wstąpienie spadkobierców do spółki.
Słowa kluczowe: udział w spółce z o.o., śmierć wspólnika, dziedziczenie udziału, członkostwo w spółce z o.o.
dr hab. Paweł Zdanikowski
Catholic University of Lublin professor John Paul II Catholic University of Lublin, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2383-5401)
Basic Problems with the Structure of Article 183(1) of the Code of Commercial Partnerships and Companies
The basic structural premise of Article 183(1) of the Civil Code is the adoption of testamentary or statutory succession as the legal regime of succession after a deceased shareholder. On the one hand, this is quite obvious (succession after deceased persons takes place in such a regime), but on the other hand, it generates problems arising from the axiological inconsistency between company law and succession law. The current state of the law in this regard, although both enables realizing the interest of the shareholder to influence the shape of the succession after themselves, and provides the company with the opportunity to influence who the heir will be, generates serious risks of legal disputes against the background of accession to the company. The author points out the possibilities of optimizing this state of the law by abandoning the use of clauses limiting the accession of heirs to the company.
Keywords: share in a limited liability company, death of a shareholder, inheriting a share, membership in a limited liability compan
Bibliografia/References
Bańczyk W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IVC, Prawo spadkowe przedsiębiorców. Komentarz, red. K. Osajda, Legalis 2022.
Borysiak W., Dziedziczenie. Konstrukcja prawna i ochrona, Warszawa 2013.
Boś K., Charakter prawny roszczenia o spłatę z art. 183 § 1 k.s.h., „Transformacje Prawa Prywatnego” 2023/3.
Dumkiewicz M., Wybrane problemy na gruncie blankietowej regulacji art. 183 k.s.h., „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/10.
Kremis J., Wpływ woli podmiotu na zakres spadku, „Przegląd Prawa i Administracji” 1993, t. 29.
Suliński G., Wyłączenie lub ograniczenie wstąpienia spadkobiercy wspólnika do spółki z o.o. – zagadnienia wybrane, „Studia Iuridica Toruniensa” 2021, t. 29.
Wyrzykowski W., Żaba M., Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – kilka uwag na tle występujących w obrocie problemów praktycznych [w:] Kodeks spółek handlowych po 20 latach obowiązywania, red. M. Leśniak, M. Skory, B. Sołtys, Warszawa 2022.
Zawiślak K., Skutki wyłączenia wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika do spółki z o.o., „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/3.
Zdanikowski P., Następstwo prawne na wypadek śmierci po wspólnikach i akcjonariuszach spółek handlowych, Warszawa 2021.
Zdanikowski P., Ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobiercy wspólnika a zapis windykacyjny udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, „Przegląd Prawa Handlowego” 2016/3.
dr Jędrzej Rabsztyn
Autor jest doradcą prawnym.
Fundacja rodzinna a fundusz założycielski
Autor analizuje wybrane aspekty funduszu założycielskiego, a także dwa warianty wykładni art. 17 ustawy z 26.01.2023 r. o fundacji rodzinnej, rozpatrując nie tylko możliwość podwyższania lub zmiany funduszu założycielskiego, lecz także kwestie dokonania tego przez inne osoby niż fundator. W ocenie autora nie należy sugerować się w ramach tych rozważań nazwą fundacji rodzinnej, jako że fundacja rodzinna odbiega od typowych narzędzi fundacyjnych, będąc w istocie konstrukcją o cechach powierniczych.
Słowa kluczowe: fundacja rodzinna, fundusz założycielski, podwyższenie funduszu założycielskiego, fundator, spis mienia, testament
Pobierz treść artykułu
dr Jędrzej Rabsztyn
The author is a legal adviser; Poland.
The Family Foundation and Its Initial Fund
The author analyses selected aspects of the initial fund, as well as two variants of the interpretation of Article 17 of the Act of 26 January 2023 on Family Foundations, examining not only the possibility of increasing or changing the initial fund, but also the question of this being done by persons other than the founder. However, in the author’s opinion, the name of the family foundation should not be a guiding factor in these considerations, as the family foundation differs from typical foundation tools, being in fact a structure with the features of a trust.
Keywords: family foundation (family trust), initial fund, increase of the initial fund, founder, list of assets, testament
Bibliografia/References
Adamus R. [w:] Fundacje rodzinne. Komentarz, red. R. Adamus, P. Stec, Warszawa 2024.
Cioch H., Prawo fundacyjne, Warszawa 2011.
Dumkiewicz M. [w:] Ustawa o fundacjach. Komentarz, red. A. Kidyba, Warszawa 2023.
Górny K., Wpływ aktu fundacyjnego na statut fundacji w kontekście czynności notarialnej, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2021/4.
Jasiakiewicz T., Spadkowe prawo – zapis windykacyjny obejmujący rzecz oznaczoną co do tożsamości należącą do majątku wspólnego małżonków. Glosa do uchwały SN z dnia 18 lipca 2012 r., III CZP 46/12, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2013/5.
Kaltenbek-Skarbek L., Żurek W., Prawo spadkowe, Warszawa 2016.
Katner W.J., O działalności gospodarczej fundacji i fundacji rodzinnej – głos w dyskusji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/10.
Kidyba A. [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2025.
Osajda K., Górniak K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. serii K. Osajda, red. tomu W. Borysiak, Warszawa 2024, Legalis.
Skowrońska-Bocian E., Wierciński J. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 6, Spadki, red. J. Gudowski, Warszawa 2017.
Tomasz Żelezik
Autor jest doktorantem w Katedrze Prawa Gospodarczego i Handlowego na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego oraz aplikantem adwokackim
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0537-5023)
Pozyskiwanie informacji o spółce przez członka rady nadzorczej delegowanego w trybie art. 390 § 2 k.s.h. – uwagi na tle nowelizacji art. 390 § 2 i art. 382 k.s.h.
W spółce akcyjnej znaczenie wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami przejawia się nie tylko w samej możliwości wyboru członka rady nadzorczej niezależnie od poparcia akcjonariuszy większościowych, lecz także w pozycji członka rady nadzorczej wybranego przez grupę. Zgodnie bowiem z art. 390 § 2 k.s.h. tak wybrany członek rady nadzorczej może zostać delegowany do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Jednym z najistotniejszych aspektów tej kompetencji jest zatem uprawnienie do samodzielnego pozyskiwania przez delegowanego członka rady informacji o spółce poprzez żądanie udostępnienia mu odpowiednich danych i materiałów. Tak silna już pozycja członka rady delegowanego do stałego indywidualnego nadzoru została dodatkowo wzmocniona w wyniku nowelizacji Kodeksu spółek handlowych z 9.02.2022 r. Celem artykułu jest przeprowadzenie analizy możliwości pozyskiwania informacji o spółce przez członka rady nadzorczej delegowanego do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych, ze szczególnym uwzględnieniem zmian, jakie wystąpiły w tym zakresie na skutek tej nowelizacji Kodeksu spółek handlowych.
Słowa kluczowe: spółka akcyjna, rada nadzorcza, prawa mniejszości, głosowanie oddzielnymi grupami
Tomasz Żelezik
The author is a PhD student at the Department of Economic and Commercial Law, Faculty of Law, Administration and Economics, University of Wrocław, Poland, and a trainee advocate
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0537-5023)
Acquisition of Information About the Company by a Supervisory Board Member Delegated Pursuant to Article 390(2) of the Code of Commercial Partnerships and Companies: Remarks Against the Background of Amendments to Article 390(2) and Article 382 of the Code
In a joint stock company, the importance of the election of the supervisory board by means of voting in separate groups of shareholders is manifested not only in the mere possibility of electing a supervisory board member regardless of the support of the majority shareholders, but also in the position of the supervisory board member elected by the group. This is because, in accordance with Article 390(2) of the Code of Commercial Partnerships and Companies, a supervisory board member elected in such a way may be delegated to perform supervisory activities individually on a permanent basis. One of the most significant aspects of this competence is therefore the delegated supervisory board member’s authority to autonomously obtain information about the company by requesting relevant data and materials. This – already strong – position of a supervisory board member delegated to perform individual supervision permanently was further strengthened as a result of amendments to the Code of Commercial Partnerships and Companies adopted on 9 February 2022. The purpose of this article is to analyse the possibility of obtaining information about the company enjoyed by a supervisory board member delegated to perform supervisory activities individually, on a permanent basis, with particular emphasis on the changes that have occurred in this respect as a result of this amendment to the Code.
Keywords: joint-stock company, supervisory board, minority shareholder rights, voting in separate groups
Bibliografia/References
Bieniak J. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
Bieniak J., Wawer M. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024.
Chomiuk M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2024.
Czerniawski R., Kodeks spółek handlowych. Przepisy o spółce akcyjnej. Komentarz, Warszawa 2004.
Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024.
Frąckowiak J. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3, Komentarz do art. 301–490, red. A. Kidyba, Warszawa 2020.
Gierat A., Korporacyjne uprawnienia kontrolne wspólników spółek kapitałowych, Toruń 2010.
Kidyba A. [w:] Komentarz aktualizowany do art. 301–633 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, LEX 2021.
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 301–633 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2025.
Krawczyk A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do nowelizacji. Prawo holdingowe. Zmiany w funkcjonowaniu organów spółek kapitałowych, red. R. Adamus, Warszawa 2022.
Kwaśnicki R.L., Szymański K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), red. A. Szumański, R.L. Kwaśnicki, F. Ostrowski, Warszawa 2022.
Litwińska-Werner M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2007.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Opalski A., Rada nadzorcza w spółce akcyjnej, Warszawa 2006.
Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010.
Pełczyński M., Dokumenty spółki (art. 219 § 4 i art. 382 § 4 k.s.h.) analiza pojęcia w kontekście struktur holdingowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2021/4.
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. P. Pinior, J.A. Strzępka, Warszawa 2024.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Sołtysiński S., Moskwa P. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2016.
Spyra M. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2B, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019.
Strzelczyk K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2012.
Szumański A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, red. A. Szumański, Warszawa 2006.
Szumański A. [w:] W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2019.
Szwaja J., Mika I. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Warszawa 2013.
Szyszko R., Grupa spółek. Zmiany towarzyszące (corporate governance, business judgement rule). Komentarz, Warszawa 2023.
Topór M., Problem regulacji przepływu informacji w holdingu, „Przegląd Prawa Handlowego” 2019/3.
Wajda D., Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w kodeksie spółek handlowych, Warszawa 2007.
Wajda D., Tymczyszyn P., Jeszcze o kolegialności działania rady nadzorczej w spółce akcyjnej, „Monitor Prawa Handlowego” 2020/1.
Zawłocki R. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024.
Żaba M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. P. Pinior, J.A. Strzępka, Warszawa 2024.
dr Piotr Kuźnicki
Autor jest adiunktem na Uniwersytecie SWPS w Warszawie; adwokatem w Polsce oraz w Stanach Zjednoczonych w stanie Nowy Jork; partnerem w kancelarii CLG-Kuźnicki
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-5458-5487)
Fenomen stanu Delaware jako lidera w kształtowaniu amerykańskiego prawa spółek
Od dziesięcioleci Delaware, jeden z najmniejszych terytorialnie stanów w Stanach Zjednoczonych, stanowi atrakcyjne miejsce rejestracji spółek, zarówno dla krajowych, jak i zagranicznych inwestorów. Celem niniejszego artykułu jest analiza kluczowych czynników stojących za sukcesem Delaware, które mogą stanowić inspirację dla innych systemów prawnych, w tym systemu prawa polskiego.
Słowa kluczowe: spółki, prawo amerykańskie, Delaware, konkurencyjność prawa spółek
dr Piotr Kuźnicki
The author is and an assistant professor at the SWPS University in Warsaw, Poland: he practices as an advocate in Poland and in the state of New York, USA, and is a partner in CLG-Kuznicki Law Firm
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-5458-5487)
The Phenomenon of the State of Delaware as a Leading Influence on US Company Law
The aim of the article is to analyse the phenomenon of Delaware corporate law. For decades, Delaware, one of the smallest states in the United States, has consistently dominated as the preferred place of incorporation for companies — both for domestic and foreign investors. The purpose of this article is to analyse the key factors behind Delaware’s success, which may serve as inspiration for other legal systems, including the Polish system.
Keywords: corporations (companies), US law, Delaware, competitiveness of corporate law
Bibliografia/References
Alon-Beck A., Incorporating Unicorns: An Empirical Analysis, Faculty Publications, 2024.
Aran Y., Ofir M., The Effect of Specialised Courts over Time [w:] Time, Law and Change: An Interdisciplinary Study, red. S. Ranchordas, Y. Roznai, Oxford 2019.
Bainbridge S., Delaware Senate Bill 21: What It Does and What Questions Remain Open, „Law & Economics Research Paper” 2025/02.
Bainbridge S., Dexit Drivers: Is Delaware’s Dominance Threatened?, „Law & Economics Research Paper” 2024/04.
Bainbridge S., Is Delaware SB 21 the Start of a Race to the Bottom?, https://www.professorbainbridge.com/professorbainbridgecom/2025/02/is-delaware-sb-21-the-start-of-a-race-to-the-bottom.html (dostęp: 17.06.2025 r.).
Bainbridge S., The Complete Guide to Sarbanes-Oxley: Under-standing How Sarbanes-Oxley Affects Your Business, Adams Business, 2007.
Bebchuk L., Hamdani A., Vigorous Race or Leisurely Walk: Reconsidering the Competition over Corporate Charters, „Yale Law Journal” 2002/112.
Butler H.N., Smith v. Van Gorkom, Jurisdictional Competition, and the Role of Random Mutations in the Evolution of Corporate Law, „Washburn Law Journal” 2006/2.
Carney W.J., Shepherd G.B., J.M. Shepherd, Lawyers, Ignorance, and the Dominance Of Delaware Corporate Law, „Harvard Business Law Review Paper” 2012.
Ellias J.A., Stark R.J., Delaware Law and the „End of History” in Creditor Protection, The CLS Blue Sky Law, 27.08.2020 r., https://clsbluesky.law.columbia.edu/2020/08/27/delaware-law-and-the-end-of-history-in-creditor-protection/ (dostęp: 20.10.2025 r.).
Fisch J.E., The Peculiar Role of the Delaware Courts in the Competition for Corporate Charters, „University Cincinnati Law Review” 2000.
Fisch J.E., Solomon S.D., Control and Its Discontents, „European Corporate Governance Institute – Law Working Paper Series” 2025/821.
Hamdani A., Kastiel K., Courts, Legislation and Delaware Corporate Law, European Corporate Governance Institute – Law Working Paper No. 869/2025.
Hamermesh L.A., The Policy Foundations Of Delaware Corporate Law, „Columbia Law Review” 2006/7.
Holmes R.C., Benefits Of Incorporating In Delaware Versus New Jersey: Busting The Myth And Closing The Gap, „Rutgers Business Law Review” 2014/11.
Jennejohn M., How Does Delaware Do It? Judges Alone Don’t Explain Chancery’s Speed, 28.08.2022 r., https://clsbluesky.law.columbia.edu/2022/07/28/how-does-delaware-do-it-judges-alone-dont-explain-chancerys-speed/ (dostęp: 21.10.2025 r.).
Kahan M., The Demand for Corporate Law: Statutory Flexibility, Judicial Quality, or Takeover Protection, „Journal of Law, Economics, & Organization” 2006/2.
Kaouris D.G., Is Delaware Still A Haven For Incorporation?, „Delaware Journal of Corporate Law” 1995, t. 20.
Kokalitcheva K., Startups aren’t abandoning Delaware – yet. But some high-profile public companies have already left the state, long the default corporate domicile, https://pitchbook.com/news/articles/startups-arent-abandoning-delaware-yet (dostęp: 20.10.2025 r.).
Lamb S.P., Duty follows Function: Two Approaches to Curing the Mismatch between the Fiduciary Duties and Potential Personal Liability and Corporate Officers, „Notre Dame Journal of Law, Ethics & Public Policy” 2012/1.
Lund D.S., Talley E.S., Should Corporate Law Go Private?, European Corporate Governance Institute – Law Working Paper No. 877/2025.
Macey J., Romano R., Texas is Disrupting Delaware’s Dominance through Innovation, 7.03.2025 r., https://corpgov.law.harvard.edu/2025/03/07/texas-is-disrupting-delawares-dominance-through-innovation/ (dostęp: 20.10.2025 r.).
Macey J.R., Miller G.P., Toward an Interest-Group Theory of Delaware Corporate Law, „Texas Law Review” 1987/3.
Macey J.R., Smith v. Van Gorkom: Insights about C.E.O.s,
corporate law rules, and the jurisdictional competition for corporate charters, „Northwestern University Law Review” 2002/2.
Magnuson W., The Race to the Middle, „Notre Dame Law Review” 2020.
Matera P., Delaware’s Dominance, Wyoming’s Dare: New Challenge, Same Outcome?, „Fordham Journal of Corporate & Financial Law” 2022/1.
Matheson J.H., The modern law of corporate groups: An empirical study of piercing the corporate veil in the parent subsidiary context, „North Carolina Law Review” 2009, t. 87.
Molk P., Delaware’s Dominance and the Future of Organizational law, „Georgia Law Review” 2021/3.
Palmiter A.R., Partnoy F., Corporations. A Contemporary Approach, West Academic Publishing, 2014.
Petrowich S., Delaware’s recent controversial corporate law changes face their first known challenge in court, https://www.delawarepublic.org/politics-government/2025-04-04/delawares-recent-controversial-corporate-law-changes-face-their-first-known-challenge-in-court (dostęp: 20.10.2025 r.).
Richwine L., Netflix seeks to fend off Icahn with poison pill, https://www.reuters.com/article/business/netflix-seeks-to-fend-off-icahn-with-poison-pill-idUSBRE8A40QN/, dostęp: 20.10.2025 r.).
Roe M.J., Is Delaware’s Corporate Law Too Big to Fail?, „Brooklyn Law Review” 2008/1.
Romano R., Law as a Product: Some Pieces of the Incorporation Puzzle, „Journal of Law, Economics, & Organization” 1985/2.
Romano R., The Genius of American Corporate Law, Washington 1993.
Romano R., The States as a Laboratory: Legal Innovation and State Competition for Corporate Charters, „Yale Journal on Regulation” 2006, t. 23.
Seligman J., A Brief History of Delaware’s General Corporation Law of 1899, „Delaware Journal of Corporate Law” 1976/2.
Simmons O.S., Branding The Small Wonder: Delaware’s Dominance and the Market For Corporate Law, „University of Richmond Law Review” 2008.
Simmons O.S., Delaware’s Global Competitiveness, „Iowa Law Review” 2021/4.
Simmons O.S., Delaware’s Global Threat, 41 Iowa „Journal of Corporation Law” 2015.
Smiddy L.O., Cunningham L.A., Corporations and other business organizations cases, materials, problem, Lexis Nexis, 2011.
Tung F., Before Competition: Origins of the Internal Affairs Doctrine, „The Journal of Corporation Law” 2006/1.
Magdalena Marczuk
Autorka jest adwokatem
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-0872-4308)
Cena sprzedaży akcji w transakcji ABB jako informacja niespełniająca definicji informacji poufnej
Transakcje realizowane w formule przyspieszonej budowy księgi popytu (ang. accelerated book-building) odgrywają coraz większą rolę na polskim rynku kapitałowym, umożliwiając szybkie i efektywne pozyskiwanie kapitału przez spółki, jak też drogę sprzedaży dużych pakietów akcji przez akcjonariuszy. W 2023 r. takie operacje obejmowały znaczące pakiety akcji, m.in. spółek Allegro czy Auto Partner, gdzie wartość transakcji sięgnęła prawie 2 mld zł. Istnieje zatem potrzeba rozstrzygnięcia, czy cena sprzedaży akcji ustalona w transakcji, która jest realizowana przez akcjonariusza (niebędącego jednocześnie członkiem organów spółki), bez udziału spółki, stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 MAR. Jednoznaczne rozstrzygnięcie tej kwestii jest kluczowe z perspektywy uczestników tych transakcji oraz wpływa na możliwość ich faktycznego dokonywania. W artykule znajdują się argumenty na poparcie tej tezy skupione na analizie przesłanek definicji informacji poufnej jak również przepisów regulujących przeprowadzenie oferty publicznej.
Słowa kluczowe: informacja poufna, MAR, obowiązki informacyjne, ABB, przyśpieszona księga popytu
Magdalena Marczuk
The author is an advocate; Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-0872-4308)
Share Sale Price in ABB Transactions as Information Not Covered by the Definition of Inside Information
Transactions effected in the accelerated book-building formula are playing an increasingly important role on the Polish capital market, enabling companies to raise capital fast and efficiently, as well as opening the pathway for shareholders to sell large blocks of shares. In 2023, such transactions covered large blocks of shares, including Allegro or Auto Partner companies, where the transaction values were almost PLN 2bn. It is therefore necessary to determine whether the sale price determined in such a transaction, which is effected by a shareholder (who is not simultaneously a member of the company’s governing bodies), without the company being involved, constitutes inside information within the meaning of Article 7 MAR. Settling the issue unequivocally is of key importance from the point of view of such transactions’ participants and influences the ability to actually effect such transactions. To support this thesis, the article provides arguments which focus on analysing the elements of definition of inside information, as well as provisions regulating public offerings.
Keywords: inside information, MAR, disclosure obligations, ABB, accelerated book-building
Bibliografia/References
Glicz M. [w:] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, red. M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda, Warszawa 2012.
Górecki M., Informacje poufne na rynku kapitałowym: podstawowe problemy regulacji prawnej oraz pojęcie informacji poufnej i insidera, „Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego” 2007/1.
Haładyj K., Odpowiedzialność odszkodowawcza emitentów za naruszenie obowiązków informacyjnych, Warszawa 2008.
Hotel M., Definicja informacji poufnej, „Internetowy Przegląd Prawniczy TBSP UJ” 2013/2.
Jaworski S., Kołkowski J., Wybrane zagadnienia dotyczące informacji poufnych, „Monitor Prawniczy” 2014/5.
Królikowski M. [w:] Rozporządzenie UE Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku. Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, red. M. Wierzbowski, Warszawa 2016.
Lehmann M., Kumpan Ch., European Financial Services Law, Baden-Baden 2019.
Oplustil K., Hotel M., Zasady postępowania z informacjami poufnymi na rynku kapitałowym w przypadku transakcji M&A, „Transformacje Prawa Prywatnego” 2015/3.
Oplustil K., Wiórek M.P., Europejskie i polskie regulacje dotyczące informacji poufnych na rynku kapitałowym, cz. 1, „Prawo Spółek” 2005/2.
Pachucki M., Informacja poufna po nowelizacji ustawy – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, „Przegląd Prawa Handlowego” 2005/5.
Sójka T., Obowiązki informacyjne spółek publicznych i odpowiedzialność cywilna za ich naruszenie, Warszawa 2008.
Woźniak R., Definicja informacji poufnej w prawie europejskim. Uwagi na tle prawa amerykańskiego, Warszawa 2017.
dr hab. Jan Lic, prof. UEK
Uniwersytet Ekonomiczny w Krakowie, Katedra Prawa Cywilnego i Gospodarczego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-3902-2173)
Siła głosu wspólnika osobowej spółki handlowej
Siła głosu wspólnika uczestniczącego w podejmowaniu decyzji w sprawach osobowej spółki handlowej, zarówno tych fundamentalnych, dotyczących zmiany umowy czy przeniesienia udziału w spółce, jak i w sprawach bieżących, związanych z prowadzeniem jej działalności, jest przedmiotem kontrowersji w doktrynie. U jej podłoża leży niejasność regulacji tej kwestii w Kodeksie spółek handlowych, a właściwie jej brak. Historia tego braku sięga głębiej, ponieważ także w Kodeksie handlowym nie było żadnych przepisów, które odnosiłyby się do tej materii. Kontrastuje to z przepisami dotyczącymi spółek kapitałowych, które jako zasadę przyjmują zróżnicowaną siłę głosów wspólników, zależną od wielkości posiadanych udziałów lub ich liczby (art. 233 k.h., art. 242 k.s.h.) albo liczby akcji (art. 404 k.h., art. 30023, art. 411 § 1 k.s.h.), a dodatkowo od uprzywilejowania udziałów lub akcji co do głosu (art. 358 k.h., art. 174 § 3–4, art. 30025 § 2, art. 30026 § 1 i 2, art. 351 § 2 i art. 352 k.s.h.). Prima facie nasuwa się wniosek a contrario, że ustawodawca w ogóle nie przewidział możliwości odstępstwa w spółkach osobowych od zasady „jeden wspólnik – jeden głos o tej samej wadze”. Celem tego artykułu jest odpowiedź na pytanie, czy i w jakim zakresie możliwe jest przypisanie niektórym wspólnikom większej siły głosu przy wspólnym rozstrzyganiu spraw istotnych dla takich spółek.
Słowa kluczowe: siła głosu, równość praw i obowiązków, jednomyślność, większość głosów, większość kwalifikowana, przepisy bezwzględnie obowiązujące, przepisy względnie obowiązujące
dr hab. Jan Lic, prof. UEK
Cracow University of Economics, Department of Civil and Commercial Law
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-3902-2173)
Voting Power of a Partner in a Commercial Partnership
The voting power of a partner who participates in decision-making in a commercial partnership, both in fundamental aspects such as an amendment to the partnership agreement or the transfer of interest in the partnership, and in daily matters related to the conduct of the partnership’s business, is a subject of controversy in legal scholars’ writings. This controversy stems from the ambiguity, or rather the absence, of statutory regulation of this issue in the Polish Code of Commercial Companies and Partnerships. The roots of this absence reach even further, since the former Commercial Code also contained no provisions addressing this matter. This stands in sharp contrast to regulations relating to companies, which provide for the principle of differentiated voting power of shareholders depending on the size or number of their shares (Article 233 of the Commercial Code which was in force until 2001, Article 242 of the Code of Commercial Companies and Partnerships) or the number of shares (Article 404 of the Commercial Code, Articles 30023 and 411 § 1 of the Code of Commercial Companies and Partnerships), and, in addition, on whether the shares are privileged with respect to voting rights (Article 358 of the Commercial Code, Articles 174 § 3–4, 30025 § 2, 30026 § 1–2, 351 § 2 and 352 of the Code of Commercial Companies and Partnerships). On the first glance, a contrario conclusion can be reached that the legislator did not envisage any departure, to be made in partnerships, from the principle of “one partner – one equally weighted vote”. The purpose of this article is to provide an answer the question whether, and to what extent, it is possible to assign greater voting power to certain partners when making joint decisions on matters of essence to those partnerships.
Keywords: voting power, equality of rights and obligations, unanimity, majority, qualified majority, mandatory provisions, dispositive provisions
Bibliografia/References
Allerhand M., Komentarz Maurycego Allerhanda, Bielsko-Biała 1997 (reprint).
Borowy B. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2024.
Fenichel Z. [w:] T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, Kraków 1936.
Frąckowiak J. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
Goszczyk M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1B, Spółki osobowe, Komentarz. Art. 37–150, red. A. Opalski, Legalis 2024.
Herbet A., Spółka komandytowa według kodeksu spółek handlowych, Lublin 2004.
Kidyba A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
Kopaczyńska-Pieczniak K., Pozycja prawna wspólnika spółki jawnej, Warszawa 2013.
Kopaczyńska-Pieczniak K. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
Kopaczyńska-Pieczniak K. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16B, Prawo spółek osobowych, red. M. Romanowski, Legalis 2023.
Lic J., Spółka jawna. Komentarz, Warszawa 2023.
Maleszyk E., Udział kapitałowy w spółce jawnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2004/1.
Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Tytuł I. Przepisy ogólne. Tytuł II. Spółki osobowe, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2011.
Nita-Jagielski G. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2024.
Opalska D., Podejmowanie uchwał w spółce jawnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013/4.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1B, Spółki osobowe, Komentarz. Art. 37–150, red. A. Opalski, Legalis 2024.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1A, Spółki osobowe. Komentarz. Art. 1–36, red. A. Opalski, Legalis 2024.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2A, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Legalis 2018.
Oplustil K. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2024.
Pabis R. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2024.
Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1B, Spółki osobowe, Komentarz. Art. 37–150, red. A. Opalski, Legalis 2024.
Pinior P., Żaba M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. P. Pinior, J.A. Strzępka, Legalis 2024.
Pyzioł W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Pyzioł W. [w:] W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2014.
Rachwał A., Spyra M., Umowa spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej, Warszawa 2009.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491–633, red. A. Opalski, Legalis 2016.
Romanowski M. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2008.
Romanowski M., Zasada jednakowego traktowania udziałowców spółki kapitałowej, cz. 1, „Przegląd Prawa Handlowego” 2005/1.
Romanowski M., Zasada jednakowego traktowania udziałowców spółki kapitałowej, cz. 2, „Przegląd Prawa Handlowego” 2005/2.
Siemiątkowski T., Potrzeszcz R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Tytuł I. Przepisy ogólne. Tytuł II. Spółki osobowe, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2011.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1–150, Legalis 2012.
Spyra M. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2024.
Strzępka J.A., Zielińska E. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. P. Pinior, J.A. Strzępka, Legalis 2024.
Szajkowski A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2008.
Szczotka J., Spółka jawna, Bydgoszcz–Lublin 2003.
Szczurowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2024.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1–150, Legalis 2012.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz do artykułów 491–633, Legalis 2012.
Szumański A. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2A, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019.
Szwaja J., Nowy kodeks spółek handlowych, cz. 1, „Prawo Spółek” 2001/1.
Szwaja J., Mika I.B. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1–150, Legalis 2012.
Tarska M., Zakres swobody umów w spółkach handlowych, Warszawa 2012.
Tofel M. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2024.
Wiśniewski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1B, Spółki osobowe, Komentarz. Art. 37–150, red. A. Opalski, Legalis 2024.
Witosz A.J., Odpowiedzialność wspólników spółek osobowych. Przypadki szczególne, Warszawa 2008.
Witosz A.J., Prowadzenie spraw i reprezentacja spółek osobowych, Warszawa 2013.
Witosz A.J. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
Zielińska E., Zmiana umowy spółki osobowej [w:] Kodeks spółek handlowych po dziesięciu latach, red. J. Frąckowiak, Wrocław 2013.
dr hab. Rafał Wrzecionek, prof. UZ
Uniwersytet Zielonogórski, Katedra Prawa Cywilnego, Handlowego i Międzynarodowego Prawa Prywatnego, Instytut Nauk Prawnych
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-7622-4487)
Ingerencja notariusza w przebieg zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) spółki kapitałowej – zagadnienia wybrane
Czynnością notarialną uregulowaną w art. 104 ustawy z 14.02.1991 r. – Prawo o notariacie jest m.in. spisanie protokołu przez notariusza. Jej dokonywanie na gruncie prawa spółek nadal budzi wątpliwości. Jednym z podstawowych obowiązków notariusza wynikających z samej natury czynności spisania protokołu zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) jest jego bezpośrednie uczestnictwo w obradach od momentu rozpoczęcia do chwili ogłoszenia zakończenia. Jest to warunek konieczny, służący prawidłowemu sporządzeniu protokołu rzetelnie dokumentującego zgromadzenie. Przeprowadzona poniżej analiza regulacji wynikających z ustawy – Prawo o notariacie w aspekcie Kodeksu spółek handlowych ma na celu wskazanie szerokiego spektrum powinności notariusza protokołującego zgromadzenie. Szczególna funkcja, jaką spełnia notariusz w toku postępowania notarialnego, nakłada na niego szereg powinności. Konieczne jest więc zwrócenie uwagi na postawę notariusza podczas dokonywania tej czynności, która nie powinna być różna od tej prezentowanej przy dokonywaniu innych, prawem przewidzianych czynności notarialnych.
Słowa kluczowe: protokołowanie zgromadzenia, spisanie protokołu, czynność notarialna, notariusz
dr hab. Rafał Wrzecionek, prof. UZ
University of Zielona Góra, Department of Civil, Commercial and Private International Law, Institute of Legal Sciences
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-7622-4487)
The Notary’s Involvement in the Shareholders’ Meeting (General Meeting) of a Company: Selected Issues
Taking the minutes by a notary is one of the notarial tasks regulated in Article 104 of the Act of 14 February 1991 – the Notarial Law (Prawo o notariacie). However, it continues to be a cause for concern in the context of corporate law. One of the fundamental duties of a notary, arising from the very nature of the act of drafting the minutes of a shareholders’ (general) meeting is the notary’s direct participation in the proceedings from the moment the meeting is opened until its formal closure is announced. It is a necessary condition, aimed at ensuring that the minutes accurately and reliably reflect the course of the meeting. The analysis of the regulations of the Notarial Law in the context of the Code of Commercial Companies and Partnerships, as presented below, aims at out-lining the broad scope of duties of a notary who takes minutes of a meeting. The special role performed by a notary during notarial proceedings imposes a number of obligations. It is therefore necessary to pay attention to the notary’s conduct when he performs this task, which should not differ from the conduct expected when performing other notarial acts provided for by law.
Keywords: taking minutes of the meeting, drafting the minutes, notarial act, notary
Bibliografia/References
Basak Z., Z zagadnień odpowiedzialności cywilnej notariuszy, „Rejent” 1992/7–8.
Florkowski J., Czynności notarialne na tle sporządzania protokołu z walnego zgromadzenia [w:] Kodeks spółek handlowych po pięciu latach, red. L. Banel, U. Gączkowska, Wrocław 2006.
Gersdorf M. [w:] M. Gersdorf, J. Ignatowicz, Prawo spółdzielcze. Komentarz, Warszawa 1985.
Herbet A., Przerwa w obradach walnego zgromadzenia akcjonariuszy (zgromadzenia wspólników), „Nowy Przegląd Notarialny” 2003/1.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do art. 301–663, Warszawa 2022.
Kon H., Protokół walnego zgromadzenia spółki akcyjnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 1931/1.
Kruczalak K., Udział notariusza w zgromadzeniu (walnym zgromadzeniu) wspólników spółki kapitałowej [w:] II Kongres Notariuszy Rzeczypospolitej Polskiej. Referaty i opracowania, red. R. Sztyk, Poznań–Kluczbork 1999.
Kuniewicz Z., Czynności notarialne w kodeksie spółek handlowych, „Rejent” 2007/12.
Kuniewicz Z., Ocena zachowania dwutygodniowego terminu na zwołanie zgromadzenia wspólników, „Prawo Spółek” 2009/7–8.
Kuryłowicz M., Etyczne podstawy notariatu, „Rejent” 2001/5.
Michalski M., Kontrola kapitałowa nad spółką akcyjną, Kraków 2004.
Namitkiewicz J., Kodeks handlowy. Komentarz, t. 3, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 1937.
Nowacki A., Obrady zgromadzenia spółki kapitałowej, cz. 1, „Rejent” 2009/4.
Nowara-Bacz H., Forma aktu notarialnego, Kraków 1996.
Redelbach A., Ochrona tajemnicy zawodowej notariusza w świetle ustawy o ochronie danych osobowych, „Rejent” 2001/5.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Sałajczyk D. [w:] Prawo o notariacie. Komentarz. Wzory aktów notarialnych i poświadczeń, red. W. Gonet, Warszawa 2022.
Stefaniak A., Prawo spółdzielcze. Komentarz. Orzecznictwo. Skorowidz, Warszawa 1999.
Sztyk R., Protokół notarialny, „Rejent” 1996/1.
Sztyk R., Tajemnica zawodowa notariusza, „Rejent” 1998/9.
Sztyk R., Zabezpieczenie praw i słusznych interesów stron oraz innych osób czynności notarialnej, „Rejent” 2001/5.
Szwaja J. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Komentarz do art. 301–458, Warszawa 2013.
Szwaja J., Wyrwiński M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Komentarz do artykułów 301–490, Warszawa 2013.
Wajda D., Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w kodeksie spółek handlowych, Warszawa 2007.
Wrzecionek R., Postępowanie notarialne w kodeksie spółek handlowych, Warszawa 2023.