Proces tworzenia ram prawnych 28. reżimu prawa spółek – EU Inc.dr hab. Andrzej Herbet, prof. KUL
Katolicki Uniwersytet Lubelski Jana Pawła II, Katedra Prawa Handlowego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5835-7438)
Proces tworzenia ram prawnych 28. reżimu prawa spółek – EU Inc.
W dniu 18.03.2026 r. Komisja Europejska opublikowała wniosek legislacyjny kierowany do pozostałych organów UE w ramach tzw. trilogu – projekt rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie ustanowienia ram prawnych 28. reżimu prawa spółek – „EU Inc.”, którego celem jest wprowadzenie nowej, ponadnarodowej formy spółki kapitałowej, określonej jako EU Inc. (ang. European Incorporated Company). Wniosek stanowi odpowiedź na diagnozę, zgodnie z którą fragmentacja europejskiego prawa spółek na 27 krajowych systemów prawnych jest strukturalną przeszkodą dla rozwoju innowacyjności i konkurencyjności, zwłaszcza przedsięwzięć typu start-up i scale-up. Chociaż wiele rozwiązań Projektu stanowi istotny krok w kierunku unowocześnienia europejskiego prawa spółek, zaprezentowana przez KE koncepcja znacząco odbiega od pierwotnych założeń, zwłaszcza co do zakresu regulacji i stopnia jednolitości 28. reżimu. Skutkiem jest ambiwalentna ocena Projektu w pierwszych wypowiedziach na jego temat: według jednych jest on dowodem pragmatyzmu i zaczynem dalszych zmian, wedle innych – podważa szanse osiągnięcia zasadniczego celu, jakim było przejęcie inicjatywy w ramach globalnej konkurencji regulacyjnej, w tym wobec flagowego dla USA prawa korporacyjnego stanu Delaware. Niniejszy artykuł prezentuje genezę i podstawowe założenia EU Inc. oraz podejmuje próbę wskazania możliwych implikacji Projektu dla europejskiego i krajowego prawa spółek.
Słowa kluczowe: prawo spółek, spółka kapitałowa, harmonizacja, venture capital, innowacje, startup, scaleup, europejski rynek wewnętrzny
dr hab. Andrzej Herbet, Catholic University of Lublin professor
John Paul II Catholic University of Lublin, Department of Commercial Law, Lublin, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5835-7438)
The Process of Creating the Legal Framework for the 28th Company Law Regime: EU Inc.
On 18 March 2026, the European Commission published a legislative proposal addressed to the other EU institutions as part of the so-called trilogue – a draft regulation of the European Parliament and of the Council establishing the legal framework for the 28th company law regime – ‘EU Inc.’, which aims to introduce a new, supranational form of company: EU Inc. (European Incorporated Company). The proposal is a response to the assessment that the fragmentation of European company law into twenty-seven national legal systems constitutes a structural obstacle to the development of innovation and competitiveness, particularly for startups and scaleups. Although many of the solutions in the draft represent a significant step towards modernizing European company law, the concept presented by the European Commission deviates significantly from the original assumptions, particularly regarding the scope of regulation and the degree of uniformity of the 28th regime. The outcome was ambivalent assessments of the Draft in the initial reactions to it: for some it demonstrates pragmatism and will lead to further changes; others claim that it undermines the chances of achieving the fundamental objective, which was to take the initiative in the context of global regulatory competition, including in relation to the US’s flagship corporate law of the state of Delaware. This article presents the origins and basic assumptions of EU Inc. and attempts to identify the possible implications of the Draft for European and national company law
Keywords: company law, company, harmonization, venture capital, innovation, startup, scaleup, European internal market
Bibliografia/References
Armour J., Share Capital and Creditor Protection: Efficient Rules for a Modern Company Law, „Modern Law Review” 2000/63
Armour J., Hansmann H., Kraakman R., The Essential Elements of Corporate Law: What Is Corporate Law? „Harvard Law and Economics Research Paper” 2009/643
Bartolacelli A., Almost Capital-less Companies in Europe: Trends, Variations, Competition, „European Company and Financial Law Review” 2017/14(1)
Bell R., Why Venture Capitalists Prefer Delaware C-Corps, September 2025, https://www.delawareinc.com/blog/why-venture-capitalists-prefer-delaware-c-corps/ (dostęp: 25.03.2026 r.)
Biernat I., „EU Inc.”: One Interface, Twenty-Seven Jurisdictions When Europe Needs One Default, Substack 16.03.2026 r., https://substack.com/home/post/p-191132516 (dostęp: 25.03.2026 r.)
Chimon J., Zorea L., A. Pearce, Understanding the Charter in Venture Financing, December 2025, https://www.nixonpeabody.com/insights/articles/nvca-charter-document (dostęp: 25.03.2026 r.)
Christie R., 28th regimes to help Europe’s capital market, Bruegel 9.03.2026 r., https://www.bruegel.org/first-glance/28th-regimes-help-europes-capital-markets (dostęp: 25.03.2026 r.)
Cogniac P.H., The Societas Unius Personae (SUP): A ‘Passport’ for Job Creation and Growth”, „European Company and Financial Law Review” 2015/2
Draghi M., The Future of European Competitiveness, September 2024, https://commission.europa.eu/topics/competitiveness/draghi-report_en (dostęp: 25.03.2026 r.)
Enriques L., Nigro C.A., No Private Ordering Please, We’re Italian, „ European Corporate Governance Institute – Law Working Paper” 2025/832, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=5183266 (dostęp: 2.04.2026 r.)
Enriques L., Nigro C.A., Tröger T., Can U.S. Venture Capital Contracts Be Transplanted into Europe? Systematic Evidence from Germany and Italy, „European Corporate Governance Institute – Law Working Paper” 2025/848, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=5287685 (dostęp: 2.04.2026 r.)
Enriques L., Nigro C.A., Tröger T., Mandatory Corporate Law as an Obstacle to Venture Capital Contracting in Europe: Implications for Markets and Policymaking, „European Corporate Governance Institute – Law Working Paper” 2025/834, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=5183256 (dostęp: 2.04.2026 r.)
Enriques L., Nigro C.A., Tröger T., Venture Capital Contracting as Bargaining in the Shadow of Corporate Law Constraints, „European Corporate Governance Institute – Law Working Paper” 2025/834, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=5183256 (dostęp: 2.04.2026 r.)
Enriques L., Nigro C.A., Tröger T., Why the 28th Regime Proposal Falls Short of Europe’s Challenge, Oxford Business Law Blog, 19.03.2026 r., https://blogs.law.ox.ac.uk/oblb/blog-post/2026/03/why-28th-regime-proposal-falls-short-europes-challenge (dostęp: 25.03.2026 r.)
Garicano L., Malmendier U., Calling something the 28th regime does not make it one, 16.03.2026 r. https://www.siliconcontinent.com/p/calling-something-the-28th-regime (dostęp: 2.04.2026 r.)
Giudici P., Agstner P., Startups and Company Law: The Competitive Pressure of Delaware on Italy (and Europe?), „European Corporate Governance Institute – Law Working Paper” 2019/471, https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=3433366 (dostęp: 19.03.2026 r.)
Greenacre M., Momentum Builds for EU-Wide Company Status, Science|Business, 22.01.2026 r., https://sciencebusiness.net/news/start-ups/momentum-builds-eu-wide-company-status (dostęp: 25.03.2026 r.)
Hansmann H., Kraakman R., The End of History for Corporate Law, Harvard Law School John M. Olin Center Discussion Paper 2000/280, https://laweconcenter.law.harvard.edu/wp-content/uploads/2024/11/280.pdf (dostęp: 25.03.2026 r.)
Herbet A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015
Hopt K.J., Europäisches Gesellschaftsrecht – Der Aktionsplan und die ersten Durchführungsmaßnahmen [w:] Festschrift für Volker Röhricht: Zum 65. Geburtstag. Gesellschaftsrecht – Rechnungslegung – Sportrecht, red. G. Crezelius, H. Hirte, K. Vieweg, Köln 2005
Kroeze M., Wezeman J.B., Reform of Dutch Private Company Law [w:] Private Company Law Reform, International and European Perspective, red. J.A. McCahery, E.P.M. Vermeulen, L. Timmerman, Haga 2010, https://www.researchgate.net/publication/283424907_Reform_of_Dutch_Private_Company_Law (dostęp: 2.04.2026 r.)
Krzysztofik E., Parol A., Funkcja prawodawcza w systemie prawa Unii Europejskiej. Akty ustawodawcze i procedura ich stanowienia, Lublin 2020
Kuźnicki P., EU Inc. – między utopią a regulacyjną hybrydą dla startupów, prawo.pl, 25.03.2026 r., https://www.prawo.pl/biznes/dr-kuznicki-eu-inc-moze-stac-sie-przykladem-nadregulacji,1541290.html (dostęp: 25.03.2026 r.)
Laudonio A., Möslein F., Sanders A., Thomsen S., An EU Corporate Legal Framework by the European Commission. Response of the European Law Institute, European Law Institute 2025, https://www.europeanlawinstitute.eu/fileadmin/user_upload/p_eli/Publications/ELI_Response_to_the_EC_Public_Consultation_on_28th_Regime.pdf (dostęp: 2.04.2026 r.)
Lerner J., The Venture Capital Challenge for Europe, 20.02.2026, https://cepr.org/voxeu/columns/venture-capital-challenge-europe (dostęp: 26.03.2026 r.).
Letta E., Much More Than a Market: Speed, Security, Solidarity – Empowering the Single Market to Deliver a Sustainable Future and Prosperity for All EU Citizens, April 2024, https://www.consilium.europa.eu/media/ny3j24sm/much-more-than-a-market-report-by-enrico-letta.pdf (dostęp: 25.03.2026 r.)
Macey J.R., Enriques L., Creditors Versus Capital Formation: The Case Against the European Legal Capital Rules, http://digitalcommons.law.yale.edu/fss_papers/1413 (dostęp 25.03.2026 r.)
Palombo A., Ensuring the 28th Regime Delivers — The Case for a Complementary EU Inc. Zone, Policy Contribution, March 2026 r., https://www.euinczone.com/ (dostęp: 25.03.2026 r.)
Ringe W.G., EU Inc: Why Startups Gain – and Venture Capital Hesitates, Oxford Business Blog, 30.03.2026 r., https://blogs.law.ox.ac.uk/oblb/blog-post/2026/03/eu-inc-why-startups-gain-and-venture-capital-hesitates (dostep: 2.04.2026 r.)
Rolland-Calligaro M.J., EU Inc.: Making Life Easier for Start-ups via Easier Stock Options Rules, 18.03.2026 r., https://www.reneweuropegroup.eu/news/2026-03-18/eu-inc-making-life-easier-for-start-ups-via-easier-stock-options-rules (dostęp: 25.03.2026 r.)
Scott Morton F.M., Veugelers R., Regime 0: Europe-wide incorporation for startups to kickstart innovative growth. An optional EU regime is proposed to lower barriers for high-growth startups via swift incorporation, simple governance and cross-border access, 10.12.2025 r., „Policy Brief” 2025/33, https://doi.org/10.64153/WFJZ8366 (dostęp: 2.04.2026 r.)
Ventoruzzo M., Welcome EU Inc? Oxford Business Blog, 2.04.2026 r., https://blogs.law.ox.ac.uk/oblb/blog-post/2026/04/welcome-eu-inc (dostęp: 2.04.2026 r.)
Villa S., Creditor Protection and the Application of the Solvency and Balance Sheet Tests under the Company Laws of Finland and New Zealand, „Nordic Journal of Commercial Law” 2008/1
Vos T., The 28th Company Law Regime: A Mix of Harmonization and Regulatory Competition, „European Company Law Journal” 2026/1
Waelkens G., S. De Smet, The EU Inc. Proposal. How far does it really go? Clifford Chance Briefing, 24.03.2026 r., https://www.cliffordchance.com/content/dam/cliffordchance/briefings/2026/03/eu-inc-24-march-2026.pdf (dostęp: 2.04.2026 r.)
Weber D., The EU 28th Regime for Innovative Companies Needs a Dual-Instrument Architecture to stimulate a Coherent Tax Atrament, Kluwer International Tax Blog, 29.12.2025 r., https://legalblogs.wolterskluwer.com/international-tax-law-blog/ (dostęp: 2.04.2026 r.)
Żurek M., Reforma regulacji prawnej kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Problematyka ochrony wierzycieli, Warszawa 2018
prof. dr hab. Zbigniew Kuniewicz
Uniwersytet Szczeciński
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0793-9937)
Sposoby określenia reprezentacji łącznej spółki handlowej
Zachowanie prawidłowego sposobu reprezentacji jest jedną z kluczowych przesłanek warunkujących skuteczność czynności prawnych dokonywanych przez reprezentantów. W praktyce funkcjonowania spółek już w latach 90. XX w. upowszechnił się taki sposób łącznego działania, który jest zróżnicowany ze względu na wartość lub przedmiot dokonywanej czynności. Jednak przekonanie o dopuszczalności wprowadzenia do umowy spółki takiego sposobu reprezentacji z trudem dociera do świadomości sędziów różnych instancji sądowych. Z kolei w nauce wyrażane są w tej kwestii rozbieżne poglądy. Tekst przedstawia argumentację uzasadniającą, że zróżnicowanie sposobu wykonywania reprezentacji łącznej spółki jest nie tylko dopuszczalne, lecz także skuteczne „na zewnątrz”.
Słowa kluczowe: spółki handlowe, reprezentacja, zróżnicowany sposób reprezentacji łącznej
prof. dr hab. Zbigniew Kuniewicz
University of Szczecin, Faculty of Law and Administration, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0793-9937)
Ways of Defining Joint Representation of a Commercial Partnership or Company
Observing the correct manner of representation is one of the key conditions for the effectiveness of legal transactions performed by representatives. In the practical operation of partnerships and companies it was as early as in the 1990s that a manner of joint actions, diversified depending on the value or subject-matter of the transaction, became widely used. But the belief that it is permissible to introduce such a manner of representation in the articles of association is not easy to plant in the consciousness of judges from various levels of courts. Meanwhile legal scholars express divergent views on the matter. This article presents argumentation which confirms that diversification of the manner of joint representation of a partnership or company is not only permissible, but also effective ‘externally’.
Keywords: commercial partnerships and companies, representation, diverse ways of joint representation
Bibliografia/References
Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, t. 2, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Bielsko-Biała 1991
Baszczyk M., Czynna reprezentacja łączna w spółkach kapitałowych oraz skutki jej naruszenia, „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/3
Behrens P., Prawo spółek [w:] Prawo gospodarcze Unii Europejskiej, red. M. Dauses (red. wydania polskiego R. Skubisz), Warszawa 1999
Bieniek G., Przedsiębiorstwa państwowe. Przepisy i komentarz, Warszawa 1997
Dziurzyński T. [w:] T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, Łódź 1994
Gawlik B. [w:] System prawa cywilnego, t. 1, Część ogólna, red. S. Grzybowski, Ossolineum 1985
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–300 k.s.h., Warszawa 2015
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do art. 301–633 k.s.h., Warszawa 2015
Kuniewicz Z., Glosa do uchwały Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 5 grudnia 2008 r., III CZP 124/08, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2010/1, poz. 1
Kuniewicz Z., Glosa do uchwały SN z dnia 24 października 1996 r., III CZP 112/96, „Przegląd Sądowy” 1997/9
Kuniewicz Z., Realizacja reprezentacji łącznej, „Państwo i Prawo” 2007/11
Kuniewicz Z., Reprezentacyjna funkcja zarządu spółki kapitałowej, Szczecin 2005
Kuniewicz Z., Malinowska-Woźniak K., Sposób reprezentacji spółki jawnej a ograniczenie prawa wspólnika do reprezentacji, „Prawo Spółek” 2010/7–8
Kuniewicz Z., Wysocka-Orlik M., Zakres umocowania prokurenta działającego łącznie z członkiem zarządu, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/12
Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2023
Napierała J., Europejskie prawo spółek, Warszawa 2006
Naworski J.P., Glosa do uchwały SN z dnia 24 października 1996 r., III CZP 112/96, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 1997/4
Naworski J. [w:] J. Naworski, K. Strzelczyk, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2001
Oplustil K., O potrzebie proeuropejskiej wykładni polskiego prawa spółek, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010/9
Pyzioł W., Nowe zasady reprezentacji cywilnoprawnej przedsiębiorstw państwowych, „Państwo i Prawo” 1983/4
Rembieliński A. [w:] C. Kosikowski, H. Lewandowski, A. Rembieliński, M. Seweryński, Przedsiębiorstwo państwowe i samorząd jego załogi. Komentarz, Warszawa–Łódź 1987
Szajkowski A., Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do artykułów 151–300, Warszawa 2014
Tomkiewicz J., Bloch J., Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – kodeks handlowy. Art. 158–306 i 491–497. Komentarz wraz z uzasadnieniem Komisji Kodyfikacyjnej i orzecznictwem, Warszawa 1934
Weiss I. [w:] Kodeks handlowy. Komentarz, red. K. Kruczalak, Warszawa 1998
Weiss I., Szumański A. [w:] W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2014
dr hab. Andrzej Szlęzak
profesor Uniwersytetu SWPS oraz of counsel w kancelarii Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4281-2966)
O „istocie” umowy gwarancji – uwagi na marginesie kilku spraw arbitrażowych
O „istocie” umowy gwarancji pisze się niewiele, mimo że wielu nawiązuje do „gwarancji”, traktując o umowach, które niekoniecznie takimi są. Tak w szczególności jest w przypadku umów o spowodowanie określonego stanu rzeczy – nie są to umowy gwarancji, a umowy rezultatu, za których niewykonanie odpowiada się ex contractu na ustawowych zasadach ogólnych. Artykuł odnosi się krytycznie do poglądu, że odpowiedzialność ex contractu za niespowodowanie oznaczonego w umowie rezultatu powstaje niezależnie od zawinienia dłużnika, tj. nawet wówczas, gdy dłużnik zachował należytą staranność. Z kolei „istotą” umowy gwarancji jest nie to, że dłużnik ma osiągnąć oznaczony w niej rezultat, a to, że ma spełnić świadczenie przyrzeczone na wypadek, gdyby gwarantowany przez niego rezultat nie wystąpił, bez jednakże żadnego jego obowiązku spowodowania, by wystąpił.
Słowa kluczowe: prawo cywilne, zobowiązania, zobowiązanie rezultatu, umowa o zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia, umowa gwarancji
dr hab. Andrzej Szlęzak
The author is a professor of the SWPS University, Poland, and an Of Counsel at Sołtysiński, Kawecki & Szlęzak law firm
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4281-2966)
On the „Nature” of a Guaranty Contract – Notes on the Margin of some Arbitration Cases
Not much has been written on the „nature” of a guaranty contract, while many refer to a „guaranty” while addressing contracts which are not necessarily such. This happens in particular in the case of contracts to procure a determined state of affairs – these are not guaranty contracts, but „result-based contracts”, the non-performance of which is subject to ex contractu liability based on statutory general terms. The article refers critically to the view that ex contractu liability for failure to procure the result stipulated in the contract arises irrespective of the debtor’s fault, e.g. even when the debtor acted with due diligence. In turn, the „nature” of a guaranty contract is not that the debtor is expected to achieve the result identified therein but that the debtor is to render performance stipulated for the event when such result does not materialise – without, however, the debtor’s duty to procure that it does.
Keywords: civil law, obligations, obligation to reach a result, contract for releasing the debtor from an obligation to perform
Bibliografia/References
Drapała P. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2020
Dybowski T. [w:] System Prawa Cywilnego, red. W. Czachórski, t. 3, cz. 1, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. Z. Radwański, Ossolineum 1981
Łolik M., Klauzule indemnifikacyjne w praktyce obrotu gospodarczego, „Przegląd Prawa Handlowego” 2016/6
Machnikowski P., Umowa o zwolnienie poręczyciela z obowiązku świadczenia, „Monitor Prawniczy” 2008/9
Szlęzak A., Charakter prawny umowy o zwolnienie dłużnika z obowiązku świadczenia (art. 392 KC), „Studia Prawa Prywatnego” 2020/3–4
Szlęzak A., Klauzula zastrzegająca karę umowną a klauzula (umowa) gwarancyjna, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/2
Szlęzak A., Kodeksowe umowy gwarancyjne z udziałem osoby trzeciej (art. 391 i 392 KC), Warszawa 2021
Szlęzak A., Konstrukcja umowy gwarancji – głos w dyskusji [w:] [Referat wygłoszony na IX Zjeździe Cywilistów, Sopot 2025 – w druku]
Szlęzak A., Umowa indemnizacyjna. Konstrukcja i wątpliwości, „Przegląd Prawa Handlowego” 2026/1
Szlęzak A. [w:] Zobowiązania, t. 2, Część ogólna. Komentarz, red. P. Machnikowski, Warszawa 2024
dr Jędrzej Jerzmanowski
Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji, Katedra Prawa Cywilnego, Handlowego i Ubezpieczeniowego; radca prawny
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2367-1267)
Ogłoszenia o połączeniu, podziale i przekształceniu po nowelizacji ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym z 26.09.2025 r.
Dnia 29.11.2025 r. weszła w życie ustawa z 26.09.2025 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw, która m.in. zniosła obowiązek ogłaszania w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wpisów do Krajowego Rejestru Sądowego. Zmiany przez nią wprowadzone są niewątpliwie korzystne dla przedsiębiorców, chociaż mogą także wprowadzić pewien zamęt do praktyki połączeniowej, podziałowej oraz przekształceniowej. Niniejszy artykuł ma na celu odniesienie się do pewnych wątpliwości wyłaniających się na tym tle w kontekście znowelizowanych przepisów.
Słowa kluczowe: ogłoszenie, połączenie, podział, przekształcenie, nowelizacja
dr Jędrzej Jerzmanowski
Adam Mickiewicz University in Poznan, Faculty of Law and Administration, Chair of Civil, Commercial and Insurance Law, Poznan, Poland; an attorney-at-law
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2367-1267)
Merger, Division, and Transformation Announcements after Amendments to the Act on the National Court Register, Passed on 29 September 2025
On 29 November 2025, the Act of 26 September 2025 Amending the Act on the National Court Register and Certain Other Acts entered into force, which, among other things, abolished the obligation to publish entries in the National Court Register in the official gazette Monitor Sądowy i Gospodarczy [Court and Economic Monitor]. The changes introduced by this act are undoubtedly beneficial for entrepreneurs, however, as it turns out, they may also introduce some confusion into the practice of mergers, divisions and transformations. This article aims to address some doubts arising in this context against the background of the amended provisions.
Keywords: announcement, merger, division, transformation, amendment
Bibliografia/References
Badowska M., Olszak K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz, red. M. Michalski, M. Kożuchowski, Warszawa 2024
Bilewska K. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz. Art. 301–633, red. R. Wrzecionek, Warszawa 2025
Boryczka M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz, red. M. Michalski, M. Kożuchowski, Warszawa 2024
Dąbrowska J., Obowiązek publikacji w Monitorze Sądowym i Gospodarczym podmiotów podlegających KrRejSU, „Monitor Prawa Handlowego” 2019/1
Grykiel J., Ochronna funkcja rejestru przedsiębiorców na przykładzie wpisów dotyczących spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/12
Jerzmanowski J. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz. Art. 301–633, red. R. Wrzecionek, Warszawa 2025
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 301–633 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, LEX 2024
Nowacki A., Procedura podziału spółki, Warszawa 2013
Opalski A., Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010
Oplustil K. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024
Pinior P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz z orzecznictwem, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2012
Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Przepisy karne. Komentarz. Art. 491–633, red. A. Opalski, Warszawa 2016
Siemiątkowski T., Potrzeszcz R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 4, Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Tytuł V. Przepisy karne. Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2011
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 4, Komentarz do artykułów 459–633, Warszawa 2012
Tofel M. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024
Wasilewski R.R., Wpis do Krajowego Rejestru Sądowego jako fakt powszechnie znany. Glosa do postanowienia SN z dnia 26 listopada 2014 r., III CSK 254/13, „Glosa” 2017/2
Witosz A.J. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 4, Komentarz do art. 491–633, red. A. Kidyba, Warszawa 2018
Woźniak B. [w:] Kodeks spółek handlowych. Łączenie, podział i przekształcanie spółek. Komentarz, red. M. Michalski, M. Kożuchowski, Warszawa 2024
Zamojski Ł., Krajowy Rejestr Sądowy. Komentarz, LEX 2023
dr Kamil Jurkowski
radca prawny w Krzysztof Rożko i Wspólnicy Kancelaria Prawna
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-6204-7619)
Dopuszczalność ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem w trybie art. 210 § 1 i art. 379 § 1 k.s.h., cz. II – stanowisko własne
W niniejszym artykule autor analizuje dopuszczalność ustanowienia członka zarządu spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej pełnomocnikiem w trybie art. 210 § 1 i art. 379 § 1 k.s.h. Prezentując własne stanowisko, autor wskazuje, że literalna wykładnia przepisów nie wyklucza takiej możliwości, gdyż ochrona interesów spółki oraz wspólników może zostać zapewniona na skutek odpowiedniego ukształtowania treści pełnomocnictwa, jak również sądowej kontroli uchwały powołującej pełnomocnika lub dokonanej przez niego czynności prawnej. Artykuł zawiera praktyczne wskazówki dla organów spółek kapitałowych oraz uczestników obrotu gospodarczego.
Słowa kluczowe: spółki kapitałowe, spółka z o.o., spółka akcyjna, reprezentacja spółki
Dr Kamil Jurkowski
attorney at law at Krzysztof Rożko i Wspólnicy Law Firm
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-6204-7619)
Permissibilty of Appointing a Management Board Member as an Attorney under Article 210(1) and Article 379(1) of the Code of Commercial Partnerships and Companies, Part 2: Author’s Own Views
In this article, the author analyses the permissibility of appointing a member of the management board of a limited liability company or a joint-stock company as an attorney under Article 210(1) and Article 379(1) of the Code of Commercial Partnerships and Companies. When presenting his own views, the author indicates that a literal interpretation of these provisions does not preclude such a possibility, because protection of the company’s and the shareholders’ interests may be ensured as a result of adequate formulation of the power of attorney and judicial review of the resolution by which the attorney is appointed or a juridical act performed by the attorney. The article provides practical guidelines for company governing bodies and parties to legal transactions.
Keywords: companies, limited liability company, joint-stock company, company representation
Bibliografia/References
Bieniak M., Szczególna reprezentacja prostej spółki akcyjnej na tle pozostałych spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/3
Bilewska K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2025
Chomiuk M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2025
Dumkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020
Gonet W., Reprezentacja stron umów w obrocie nieruchomościami, LexisNexis 2014
Herbet A. [w:] Zobowiązania, t. 1, Przepisy ogólne i powiązane przepisy Księgi I KC. Komentarz, red. P. Machnikowski, Warszawa 2022
Jara Z. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2025
Jurkowski K., Dopuszczalność ustanowienia członka zarządu pełnomocnikiem w trybie art. 210 § 1 i art. 379 § 1 k.s.h., cz. 1 – orzecznictwo i doktryna, „Przegląd Prawa Handlowego” 2026/4
Kidyba A. [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2024
Kozieł G., Prosta spółka akcyjna. Komentarz do art. 3001–300134 KSH, Warszawa 2020
Kożuchowski M. [w:] Prosta spółka akcyjna. Komentarz ze wzorami, red. M. Kożuchowski, M. Macieszczak, B. Woźniak, Warszawa 2021
Kuniewicz Z., Wybrane zagadnienia dotyczące pełnomocnictwa do reprezentowania spółki kapitałowej w umowach z członkami zarządu, „Rejent” 2006/8
Litowski J., Pełnomocnik sądowy kilku stron w jednym procesie cywilnym, „Polski Proces Cywilny” 2023/4
Litwińska-Werner M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2007
Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 3, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2011
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz. Art. 151–226 KSH, Warszawa 2018
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2A, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Warszawa 2018
Pabis R. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022
Plesiński P., Dopuszczalność powoływania członka zarządu na pełnomocnika z art. 210 § 1 k.s.h. – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 22.02.2023 r., II CSKP 785/22, „Glosa” 2024/3
Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018
Sobolewski P., Wybrańczyk D. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. serii K. Osajda, red. tomu W. Borysiak, wyd. 32, Warszawa 2024
Strugała R. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2023
Strzępka J.A., Zielińska E. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015
Szczurowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2025
Szejna S. [w:] Prosta spółka akcyjna. Komentarz, red. R. Adamus, P. Malinowski, Warszawa 2021
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, A. Herbet, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, Warszawa 2014
Uliasz M. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Załucki, Warszawa 2024
Wiśniewski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2B, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, red. A. Opalski, Warszawa 2018
Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 2018
Zbiegień-Turzańska A., Reprezentacja spółek kapitałowych i spółdzielni, Warszawa 2018
Żaba M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. P. Pinior, J.A. Strzępka, Warszawa 2024
Żuławska C. [w:] System Prawa Handlowego, t. 1, Prawo handlowe – część ogólna, red. S. Włodyka, Warszawa 2009
Daria Kisielewska
Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu
(ORCID: https://orcid.org/0009-0000-6350-348X)
Martyna Kotleszka
Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu
(ORCID: https://orcid.org/0009-0009-6700-988X)
Udział w autorstwie tekstu:
Daria Kisielewska – 50%
Martyna Kotleszka – 50%
Zawieszenie postępowania rejestrowego w przypadku zaskarżenia uchwał organów spółki akcyjnej innych niż walne zgromadzenie
Uchwały zarządu i rady nadzorczej, podobnie jak uchwały walnego zgromadzenia, mogą mieć kluczowe znaczenie dla funkcjonowania spółki akcyjnej. Brak regulacji dotyczącej wpływu zaskarżenia tych uchwał na postępowanie rejestrowe powoduje, że sądy stosują art. 177 § 1 pkt 1 k.p.c., co umożliwia zawieszenie postępowania wyłącznie na podstawie istnienia sporu prejudycjalnego. W odróżnieniu od art. 423 k.s.h., który wprowadza szczególną procedurę chroniącą przed nadużyciem prawa przy zaskarżaniu uchwał walnego zgromadzenia, ogólny mechanizm przewidziany przez Kodeks postępowania cywilnego nie wymaga wysłuchania spółki ani uwzględnienia przez sąd okoliczności poza istnieniem związku prejudycjalnego. W artykule rozpatrywane są potencjalne uzasadnienia dla stosowania odmiennych zasad prowadzenia postępowania rejestrowego w zależności od tego, czy zaskarżona uchwała będąca jednocześnie podstawą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego pochodzi od walnego zgromadzenia czy też organu niewłaścicielskiego. Przeprowadzona analiza wskazuje na to, że brak ustawowego kręgu podmiotów legitymowanych oraz terminu do zaskarżenia uchwał zarządu i rady nadzorczej czyni je szczególnie podatnymi na szantaż korporacyjny i jednocześnie zwiększa ryzyko paraliżu rejestrowego. De lege ferenda konieczne zdaje się być objęcie uchwał wszystkich organów spółki jednolitym reżimem, poprzez rozszerzenie stosowania art. 423 k.s.h. lub ustanowienie odrębnej podstawy prawnej zapewniającej równowagę między kontrolą uchwał a stabilnością obrotu.
Słowa kluczowe: uchwały organów spółki akcyjnej, powództwo o ustalenie nieważności, postępowanie rejestrowe, szantaż korporacyjny, interes prawny, stabilność obrotu gospodarczego
Daria Kisielewska
Adam Mickiewicz University in Poznan, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0009-0000-6350-348X)
Martyna Kotleszka
Adam Mickiewicz University in Poznan, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0009-0009-6700-988X)
Authors’ contributions:
Daria Kisielewska – 50%
Martyna Kotleszka – 50%
Suspension of Registration Proceedings if Resolutions of a Joint-Stock Company’s Governing Bodies Other than the General Meeting are Challenged
Resolutions of the management board and supervisory board, like resolutions of the general meeting, may be of crucial importance for the functioning of a joint-stock company. The lack of regulations concerning the impact of challenging these resolutions on registration proceedings means that courts apply Article 177(1)(1) of the Code of Civil Procedure, which allows proceedings to be suspended solely based on the existence of a preliminary dispute. Unlike Article 423 of the Commercial Partnerships and Companies Code, which introduces a special procedure to protect against abuse of right when challenging resolutions of the general meeting, the general mechanism provided for in the Code of Civil Procedure does not require the court to hear the company or to consider circumstances other than the existence of a preliminary issue. The article discusses potential justifications for applying different principles of conducting registration proceedings, depending on whether the challenged resolution, which is simultaneously the basis for making an entry in the National Court Register, comes from the general meeting or a body of persons other than owners. The analysis indicates that lack of a statutory group of entities with standing and a time limit for challenging resolutions of the management board and the supervisory board makes them particularly vulnerable to corporate blackmail, while increasing the risk of stymying registration. In terms of desirable legislative amendments, it seems necessary to cover the resolutions of all company governing bodies with a uniform regime, by extending the application of Article 423 of the Commercial Partnerships and Companies Code or establishing a separate legal basis ensuring a balance between the review of resolutions and the stability of legal transactions.
Keywords: resolutions of joint-stock company governing bodies, action for declaration of nullity, registration proceedings, corporate blackmail, legal interest, stability of commercial transactions
Bibliografia/References
Antoszek P., Cywilnoprawny charakter uchwał wspólników spółek kapitałowych, Warszawa 2009
Bilewska K., Przesłanki powzięcia uchwały rady nadzorczej spółki kapitałowej a jej zaskarżanie, „Monitor Prawniczy” 2010/6
Bilewska K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022
Bogusz T., Bilewska K., Zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały, „Monitor Prawa Handlowego” 2011/1
Cern G., Podejmowanie uchwał przez zarządy spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2009/1
Frąckowiak J., Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/9
Frąckowiak J., Handlowe czynności kreujące, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008/12
Frąckowiak J., Uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych sprzeczne z ustawą, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/11
Frąckowiak J. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008
Gutowski M., Nieważność czynności prawnej, Warszawa 2008
Gutowski M., Sankcja nieważności na tle uchwał organów spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/12
Jagielska M., Kontrola prawidłowości uchwał rady nadzorczej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/2
Jarocha A., Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki kapitałowej, Toruń 2010
Koch A., Charakter sankcji wobec sprzecznych z prawem uchwał spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/2
Koch A., Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011
Kulgawczuk D., Kwaśnicki R.L., Cywilnoprawne aspekty wadliwości uchwał zarządu spółki kapitałowej – uwagi de lege lata i wnioski de lege ferenda, „Prawo Spółek” 2008/6
Kwaśnicki R.L., Romatowska M., Zaskarżenie uchwał rad nadzorczych (zarządów) spółek kapitałowych – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 18.02.2010 r. (II CSK 449/09), „Glosa” 2010/4
Maliszewska J., Tarkowski M., Glosa do uchwały składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z 18 września 2013 r., III CZP 13/13, „Palestra” 2016/4
Marszałkowska-Krześ E., Charakter prawny uchwały, „Przegląd Prawa Handlowego” 1998/6
Naworski J.P., Szantaż korporacyjny. Próba wykładni art. 423 § 2 KSH, „Monitor Prawa Handlowego” 2013/2
Ochmann P., Rozważania na temat charakteru prawnego uchwały spółki kapitałowej, „Zeszyty Prawnicze” 2018/4
Olszak K., W obronie sankcji bezwzględnej nieważności uchwał organu właścicielskiego spółki kapitałowej sprzecznych z ustawą – powrót do założeń Kodeksu spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2025/9
Opalski A., Rada nadzorcza w spółce akcyjnej, Warszawa 2006
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3a, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3b, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2016
Opalski A., Sołtysiński S., Zaskarżanie uchwał zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2010/11
Osajda K., Trzynaście uwag krytycznych do uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/10
Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3b, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2016
Pęczyk-Tofel A., Tofel M.S., Wpływ wadliwych aktów głosowania na ważność uchwał zgromadzeń w spółkach kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/8
Płonka E., Uczestnictwo osób prawnych w walnym zgromadzeniu spółki kapitałowej, „Państwo i Prawo” 1990/1
Płonka E., Umocowanie zarządu spółki kapitałowej do jej reprezentacji, „Nowe Prawo” 1990/4
Popiołek W., Charakter prawny uchwał wspólników i organów spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/9
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2005
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Legalis 2012
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2003
Radwan A., Szantaż korporacyjny i sposoby jego ograniczania de lege lata i de lege ferenda, „Przegląd Prawa Handlowego” 2003/11
Radwański Z. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa 2008
Saczywko M., Sprzeczność uchwały rady nadzorczej z umową albo statutem spółki kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/12
Sołtysiński S., Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/1
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Warszawa 2006
Sołtysiński S., Popiołek W., Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżenia uchwał sprzecznych z ustawą, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/10
Sołtysiński S., Szwaja J. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2005
Strzelczyk K. [w:] J.P. Naworski, K. Strzelczyk R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Komentarz do Kodeksu spółek handlowych. Spółka akcyjna i przepisy karne, t. 1, Warszawa 2003
Telenga P. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz aktualizowany, t. 1, Art. 1–729, red. A. Jakubecki, LEX 2019
Tofel M.S., Nieważność uchwał na gruncie art. 252 § 1 k.s.h. i art. 425 § 1 k.s.h., „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/8
Wiśniewski A.W., Prawo o spółkach, t. 3, Spółka akcyjna, Warszawa 1994
Zbiegień-Turzańska A., Modele wadliwości uchwał w spółkach i sposób ich usuwania, „Studia Prawa Prywatnego” 2024/3
Żyznowski T. [w:] Kodeks postępowania cywilnego. Komentarz, t. 1, Artykuły 1–366, red. T. Wiśniewski, Warszawa 2021
dr Jan Gąsiorowski
Akademia Leona Koźmińskiego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-6559-6325)
Konrad Wojtowicz, LL.B.
Uniwersytet Warszawski
(ORCID: https://orcid.org/0009-0005-9693-3079)
Udział w autorstwie tekstu:
Jan Gąsiorowski – 50%
Konrad Wojtowicz – 50%
Problematyka dotycząca obowiązku protokołowania pisemnych (obiegowych) uchwał zarządu spółki na gruncie art. 2081 i 376 k.s.h.
Artykuł podejmuje problematykę obowiązku protokołowania uchwał zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej, wprowadzonego na gruncie art. 2081 i 376 k.s.h. W szczególności analizie poddano, czy obowiązek ten dotyczy również uchwał podejmowanych w trybie pisemnym (obiegowym), które z natury są już udokumentowane przez pisemne głosy członków organu. Autorzy dokonują przeglądu obowiązujących regulacji oraz przeprowadzają wykładnie funkcjonalną i systemową. Analiza porównawcza z rozwiązaniami przyjętymi w Niemczech, Austrii, Luksemburgu i Belgii, wskazuje, że w przeważającej części europejskich systemów prawnych protokołowanie uchwał obiegowych nie jest wymagane. W artykule podkreślono, że literalne rozumienie obowiązku protokołowania może prowadzić do zbędnego formalizmu i podwójnej dokumentacji tego samego zdarzenia prawnego. W konkluzji autorzy proponują zmianę legislacyjną, która jednoznacznie wyłączy uchwały pisemne z zakresu obowiązku protokołowania, uzasadniając ten postulat potrzebą dostosowania przepisów do rzeczywistego przebiegu procesów decyzyjnych oraz do współczesnych warunków obrotu gospodarczego.
Słowa kluczowe: protokół, uchwały zarządu, tryb obiegowy, spółka
dr Jan Gąsiorowski
Kozminski University in Warsaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-6559-6325)
Konrad Wojtowicz, LL.B.
University of Warsaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0009-0005-9693-3079)
Authors’ contributions:
Jan Gąsiorowski – 50%
Konrad Wojtowicz – 50%
The Obligation to Record Written (Circulation) Resolutions of a Company’s Management Board under Articles 2081 and 376 of the Code of Commercial Partnerships and Companies
This article discusses the obligation, introduced under Articles 2081 and 376 of the Code of Commercial Partnerships and Companies, to record in minutes the resolutions of the management board of a limited liability company or a joint-stock company. In particular, it analyses whether this obligation also applies to resolutions passed in writing (by circulation), which, by their very nature, are already documented by the written votes of board members. The authors review the applicable regulations and provide their functional and systemic interpretation. A comparative analysis covering the solutions adopted in Germany, Austria, Luxembourg and Belgium indicates that in the majority of European legal systems, resolutions passed by circulation are not required to be recorded. The article emphasizes that a literal interpretation of the obligation to record may lead to unnecessary formalism and duplicate documentation of the same legal event. In conclusion, the authors propose a legislative amendment that would unequivocally exclude written resolutions from the scope of the recording obligation, justifying this proposal with the need to adapt regulations to the decision-making processes and to contemporary conditions of economic activity.
Keywords: minutes, management board resolutions, passing resolutions by circulation, company
Bibliografia/References
Baszczyk M., Protokołowanie uchwał zarządu oraz rady nadzorczej spółki akcyjnej w kontekście nowelizacji Kodeksu spółek handlowych – zagadnienia wybrane, „Monitor Prawniczy” 2024/11
Cern G., Podejmowanie uchwał przez organy spółek kapitałowych, Warszawa 2015
Frąckowiak J. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3, Komentarz do art. 301–490, red. A. Kidyba, Warszawa 2020
Geens K. [w:] Ondernemingsrecht, t. 1, red. F. Hellemans, Leuven 2019
Kupryjańczyk D. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2025
Lambrecht P. [w:] Vennootschapsrecht geannoteerd, red. R. Aydogdu, B.-M. Anne, B. Tilleman, Brugge 2021
Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, t. 3, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2012
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2A, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Warszawa 2018
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016
Szczurowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2025
Wouters J., Vananroye J., Geens K., Flexibiliteit van het bestuur in het nieuwe vennootschapsrecht, „Tijdschrift voor Privaatrecht” 2019/2
dr Dominik Horodyski
Uniwersytet SWPS, Wydział Prawa w Warszawie, Katedra Postępowania Cywilnego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-7574-5512)
Rozprawy zdalne w arbitrażu Międzynarodowym
Niewątpliwym następstwem pandemii COVID-19 stało się bezprecedensowe wykorzystanie nowych technologii w procesie świadczenia usług prawnych. Arbitraż jako system rozstrzygania sporów, zarówno handlowych, jak i inwestycyjnych, już przed pandemią obszernie korzystał z nowych technologii. Było to możliwe dzięki odformalizowanej procedurze oraz znacznie mniejszym rygorom związanym z przeprowadzaniem dowodów czy prezentowaniem stanowisk stron, niż miało to miejsce w tradycyjnym postępowaniu przed krajowym sądem powszechnym. Nowe technologie pozwalały również na szybsze i bardziej efektywne rozstrzygnięcie sporu stron. Pomimo tego, przed pandemią COVID-19 zasadą było przeprowadzanie merytorycznych rozpraw w sposób stacjonarny, co miało wiele zalet, zwłaszcza z uwagi na koncentrację materiału procesowego na jednej rozprawie oraz pełną realizację zasady ustności i bezpośredniości. Rozprawy w pełni zdalne przed pandemią COVID-19 należały do rzadkości, chociaż pewne elementy wykorzystywania środków porozumiewania się na odległość były znane i wykorzystywane w arbitrażu już wcześniej. Celem artykułu jest przyjrzenie się praktycznym aspektom przeprowadzania rozpraw zdalnych z perspektywy kilku lat ich funkcjonowania w zmienionej przez pandemię rzeczywistości. Motywem przewodnim artykułu jest próba odpowiedzi na pytanie: czy rozprawy zdalne mają szansę stać się nową zasadą w arbitrażowym rozstrzyganiu sporów?
Słowa kluczowe: arbitraż, rozprawa zdalna, rozprawa online, rozprawa hybrydowa, postępowanie arbitrażowe
Publikacja finansowana z Funduszu Rozwoju Badań Naukowych Uniwersytetu SWPS.
dr Dominik Horodyski
SWPS University in Warsaw, Poland, Faculty of Law, Department of Civil Procedure, Warsaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-7574-5512)
Remote Hearings in International Arbitration
An undeniable consequence of the COVID-19 pandemic has been the unprecedented use of new technologies in the provision of legal services. In arbitration, being a system for resolving both commercial and investment disputes, extensive use was already made of new technologies even before the pandemic. This was possible thanks to its less formal procedure and significantly less stringent requirements regarding the taking of evidence or the presentation of the parties’ positions than was the case in traditional proceedings before a national court of general jurisdiction. In addition, new technologies enabled faster and more efficient resolution of disputes between the parties. Despite this, prior to the COVID-19 pandemic, as a rule, substantive hearings were held in person, which had many advantages, particularly due to the concentration of the case material in a single hearing and the full implementation of the principles of orality of proceedings and direct taking of evidence. Fully remote hearings were rare prior to the COVID-19 pandemic, although certain elements of the using remote communication methods were already known and applied in arbitration. This article examines the practical aspects of conducting hearings remotely from the perspective of several years of holding them in a reality transformed by the pandemic. The central theme of the article is an attempt to answer the question: do remote hearings have the potential to become the new norm in dispute resolution through arbitration?
Keywords: arbitration, remote hearing, online hearing, hybrid hearing, arbitration proceedings
Bibliografia/References
Born G.B., Day A., Virjee H., Empirical Study of Experiences with Remote Hearings: A Survey of Users Views [w:] International Arbitration and the COVID-19 Revolution, red. M. Scherer i in., Alphen aan den Rijn 2020
Chan E., Rhodes G., Arbitration Tech Toolbox: Lessons from the First Ever International Arbitration Gathering in Virtual Reality, Kluwer Arbitration Blog, 6.02.2022, http://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2022/02/06/arbitration-tech-toolbox-lessons-from-the-first-ever-international-arbitration-gathering-in-virtual-reality/ (dostęp: 20.04.2026 r.)
Durbas M., „Protokół seulski” dotyczący wideokonferencji w międzynarodowym arbitrażu handlowym, „Biuletyn Arbitrażowy” 2020/26
Gómez-Moreno J.P., Advocacy for Online Proceedings: Features of the Digital World and Their Role in How Communication is Shaped in Remote International Arbitration, „International Journal for the Semiotics of Law” 2024/37
Hafez M., Remote Hearings and the Use of Technology in Arbitration, The Middle Eastern and African Arbitration Review 2021, https://globalarbitrationreview.com/review/the-middle-eastern-and-african-arbitration-review/2021/article/remote-hearings-and-the-use-of-technology-in-arbitration (dostęp: 20.04.2026 r.)
Hong J., Ho Hwang J., Safeguarding the Future of Arbitration: Seoul Protocol Tackles the Risks of Videoconferencing, Kluwer Arbitration Blog, 6.04.2020, http://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2020/04/06/safeguarding-the-future-of-arbitration-seoul-protocol-tackles-the-risks-of-videoconferencing/ (dostęp: 20.04.2026 r.)
Hong J., Ho Hwang J., Safeguarding the Future of Arbitration: Seoul Protocol Tackles the Risks of Videoconferencing, 6.04.2020, http://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2020/04/06/safeguarding-the-future-of-arbitration-seoul-protocol-tackles-the-risks-of-videoconferencing/ (dostęp: 21.04.2026 r.)
Judkiewicz M., Wady i zalety zdalnego postępowania arbitrażowego, „Biuletyn Arbitrażowy” 2020/26
Kubsik S., Drzewiecki Z., Rozprawy zdalne – nowa rzeczywistość polskiej i międzynarodowej praktyki arbitrażowej, „Monitor Prawniczy” (dodatek) 2020/20
Lee S.J., van Muelken M., Virtual Hearing Guidelines: A Comparative Analysis and Direction for the Future, Kluwer Arbitration Blog, 23.06.2021, http://arbitrationblog.kluwerarbitration.com/2021/06/23/virtual-hearing-guidelines-a-comparative-analysis-and-direction-for-the-future/ (dostęp: 20.04.2026 r.)
Nikolic A., Virtual Hearings in International Arbitration – Armageddon or New Normal? [w:] Arbitraje Y Nuevas Tecnologías, red. J. Chipana Catalán, M. Duarte Lau, Lima 2021, https://ssrn.com/abstract=4563962 (dostęp: 21.04.2026 r.)
Pavic V., Djordjevic M., Virtual Arbitration Hearings: The New Normal?, https://ssrn.com/abstract=4280404 (dostęp: 20.04.2026 r.)
Saunders M., COVID-19 and the Embracing of Technology: A ‘New Normal’ for International Arbitration [w:] Stockholm Arbitration Yearbook 2020/2, red. A. Calissendorff, P. Schöldström, „Stockholm Arbitration Yearbook” 2020
Scherer M., Remote Hearings in International Arbitration – and What Voltaire Has to Do with It?, Kluwer Arbitration Blog, 26.05.2020, https://legalblogs.wolterskluwer.com/arbitration-blog/remote-hearings-in-international-arbitration-and-what-voltaire-has-to-do-with-it/ (dostęp: 20.04.2026 r.)
Scherer M., The Legal Framework of Remote Hearings [w:] International Arbitration and the COVID-19 Revolution, red. M. Scherer i in., Alphen aan den Rijn 2020
Słownik języka polskiego, https://sjp.pwn.pl/slowniki/wirtualny (dostęp: 20.04.2026 r.)