Dopuszczalność uzupełnień porządku obrad walnego zgromadzenia spółki publicznej przez zarząd po jego zwołaniuprof. dr hab. Tomasz Sójka
Uniwersytet im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, Wydział Prawa i Administracji, Katedra Prawa Cywilnego, Handlowego i Ubezpieczeniowego; adwokat
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7555-6829)
Jakub Jankowiak
Szkoła Doktorska Nauk Społecznych Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu; radca prawny
(ORCID: https://orcid.org/0009-0006-7384-5890)
Udział w autorstwie tekstu:
Tomasz Sójka – 50%
Jakub Jankowiak – 50%
Dopuszczalność uzupełnień porządku obrad walnego zgromadzenia spółki publicznej przez zarząd po jego zwołaniu
Przedmiotem artykułu jest dopuszczalność zmiany (uzupełnienia) porządku obrad walnego zgromadzenia spółki publicznej z inicjatywy zarządu po dokonaniu ogłoszenia o zwołaniu zgromadzenia. Rozważania koncentrują się na relacji między ogólną kompetencją zarządu do zwołania walnego zgromadzenia i ukształtowania jego porządku obrad (art. 399 § 1 w zw. z art. 368 § 1 k.s.h.) a reżimem szczególnych terminów i obowiązków informacyjnych (art. 401 § 1–2 oraz art. 4021–4023 k.s.h.). Przyjęta teza zakłada, że zmiana porządku obrad dokonana przez zarząd nie powinna być co do zasady kwalifikowana jako ponowne zwołanie walnego zgromadzenia wymagające zachowania 26-dniowego terminu, jeżeli została ogłoszona w sposób zapewniający realizację ustawowego standardu informacyjnego, w szczególności z zachowaniem terminu z art. 401 § 2 k.s.h. W konsekwencji 18-dniowy termin powinien być traktowany jako generalna, funkcjonalnie uzasadniona granica dopuszczalnych modyfikacji porządku obrad w spółce publicznej, niezależnie od tego, czy wynikają one z żądania akcjonariuszy, czy z decyzji zarządu. Opracowanie wskazuje także granice ingerencji zarządu w punkty wprowadzane na żądanie mniejszości (art. 401 § 1 i art. 400 § 1 k.s.h.) oraz omawia skutki ewentualnych uchybień proceduralnych dla ważności uchwał, akcentując potrzebę oceny ich realnego wpływu na sytuację akcjonariuszy i wynik głosowania. Zaproponowany model wykładni ma służyć ograniczeniu niepewności praktyki obrotu oraz pogodzeniu gwarancji informacyjnych z wymogami efektywności i ekonomiki korporacyjnej; w ujęciu de lege ferenda wskazuje na zasadność rozważenia ustawowego doprecyzowania dopuszczalności zmiany porządku obrad z inicjatywy zarządu w granicach terminu z art. 401 § 2 k.s.h.
Słowa kluczowe: spółka publiczna, walne zgromadzenie, porządek obrad, zmiana porządku obrad, zarząd, zwołanie walnego zgromadzenia, obowiązki informacyjne, akcjonariusze mniejszościowi, dzień rejestracji uczestnictwa, ważność uchwał
prof. dr hab. Tomasz Sójka
Adam Mickiewicz University in Poznan, Faculty of Law and Administration, Chair of Civil, Commercial and Insurance Law, Poznan, Poland; an advocate
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7555-6829)
Jakub Jankowiak
Doctoral School of Social Science of the Adam Mickiewicz University in Poznan, Poland; a PhD student; an attorney-at-law
(ORCID: https://orcid.org/0009-0006-7384-5890)
Authors’ contributions:
Tomasz Sójka – 50%
Jakub Jankowiak – 50%
Permissibility of the Management Board Supplementing the Agenda of a Listed Company’s General Meeting After It Has Been Convened
This article addresses the permissibility of changing (supplementing) the agenda of a listed company’s general meeting upon the initiative of the management board after the meeting has been convened. The discussion focuses on the relationship between the management board’s general competence to convene the general meeting and determine its agenda (Article 399(1) in conjunction with Article 368(1) of the Polish Commercial Companies Code – k.s.h.) and the specific time limits and disclosure obligations applicable to listed companies (Article 401(1)-(2) and Articles 4021-4023 k.s.h.). The article argues that, as a rule, a management-board-initiated agenda change should not be treated as a re-convening the general meeting, which would require a renewed 26-day notice period, provided that it is announced in a manner ensuring compliance with the statutory notification standard, in particular within the deadline provided for in Article 401(2) k.s.h. Accordingly, the 18-day deadline should be viewed as a general, functionally justified, limit for permissible agenda modifications in listed companies, irrespective of whether they result from a shareholders’ request or from the management board’s decision. The article also delineates the limits of the management board’s ability to interfere with agenda items introduced at the request of minority shareholders (under Article 401(1) and Article 400(1) k.s.h.) and discusses the implications of procedural defects for the validity of resolutions, emphasizing the need to assess their actual impact on shareholders’ ability to exercise their rights and on the outcome of voting. The proposed interpretative model is intended to reduce uncertainty in commercial practice and to reconcile disclosure guarantees with corporate efficiency and economic rationality. From a de lege ferenda perspective, it supports considering an explicit statutory clarification confirming the admissibility of changes in the agenda initiated by the management board within the time limit set out in Article 401(2) k.s.h.
Keywords: listed company, general meeting, meeting agenda, change in agenda, management board, convening the general meeting, duty to notify, minority shareholders, record date, validity of resolutions
Bibliografia/References
Baszczyk M., Porządek obrad zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (spółki akcyjnej), „Monitor Prawa Handlowego” 2020/3.
Bilewska K. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz. Art. 301–633, red. R. Wrzecionek, Legalis 2025.
Dumkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, LEX 2024.
Dybowski T., Pyrzyńska A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. K. Osajda, Legalis 2020.
Frąckowiak J., Kidyba A., Kidyba S., Popiołek W., Spyra M. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2B, Prawo umów handlowych, red. A. Szumański, Legalis 2019.
Kidyba A. [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2025.
Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, LEX 2012.
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 2, Komentarz. Art. 227–300 KSH, Legalis 2021.
Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Legalis 2016.
Popardowski P., O niektórych problemach związanych z funkcjonowaniem spółek w obrocie gospodarczym z perspektywy orzecznictwa Sądu Najwyższego – przegląd orzecznictwa, „Glosa” 2021/1.
Romanowski M., Opalski A., Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, „Monitor Prawniczy” 2009/7 (dodatek).
Sołtysiński S., Moskwa P. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Legalis 2016.
Szwaja J., Herbet A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Legalis 2013.
Tobolska-Grela K. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz. Art. 301–633, red. R. Wrzecionek, Legalis 2025.
dr hab. Artur Nowacki, prof. UW
Uniwersytet Warszawski, Wydział Prawa i Administracji, Katedra Prawa Handlowego; radca prawny
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0513-115X)
Warianty klauzuli drag along i klauzuli tag along
Przedmiotem artykułu jest analiza możliwych na gruncie prawa polskiego wariantów dwóch klauzul powszechnie występujących w umowach wspólników: drag along i tag along. Artykuł pozostawia na marginesie kwestię zakresu, w jakim wspólnik większościowy może, dzięki klauzuli drag along, uzyskać wpływ na warunki sprzedaży praw udziałowych nowemu inwestorowi przez wspólnika mniejszościowego. Będzie to przedmiotem osobnej analizy.
Słowa kluczowe: wspólnik większościowy, wspólnik mniejszościowy, ograniczenia zbywalności, klauzule umowne, prawa udziałowe
dr hab. Artur Nowacki, University of Warsaw professor
University of Warsaw, Faculty of Law and Administration, Department of Commercial Law, Warsaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0513-115X)
Variants of the Drag Along and Tag Along Clauses
This article analyses the variants of drag along and tag along clauses - two clauses commonly used in shareholder agreements - which are feasible under Polish law. The extent to which the majority shareholder can, with the help of a drag along clause, gain influence on the conditions of sale of share rights to a new investor by a minority shareholder is left outside the scope of this article. This will be analysed in a separate article.
Keywords: majority shareholder, minority shareholder, limitations upon disposal, contractual clauses, share rights
Bibliografia/References
Baszczyk M., Prawo opcji oraz konstrukcje na nim oparte jako ograniczenia zbywalności udziałów (akcji), „Monitor Prawniczy” 2020/2.
Bławat M., Machnikowski P. [w:] Zobowiązania, t. 1, Przepisy ogólne i powiązane przepisy Księgi I KC. Komentarz, red. P. Machnikowski, Warszawa 2022
Herbet A. [w:] Zobowiązania, t. 1, Przepisy ogólne i powiązane przepisy Księgi I KC. Komentarz, red. P. Machnikowski, Warszawa 2022
Jasiński K., Klauzula drag-along – dalsze rozważania, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/3.
Jasiński K., Klauzula drag-along – podejście alternatywne, „Przegląd Prawa Handlowego” 2021/5.
Krajewski M., Umowa przedwstępna, Warszawa 2002.
Kubas A., Umowa na rzecz osoby trzeciej, Kraków 1976.
Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. P. Machnikowski, E. Gniewek, Warszawa 2019.
Mazgaj M., Klauzule tag along i drag along w umowach wspólników i w umowach lub statutach spółek – analiza na gruncie prawa kontraktów i prawa spółek [w:] Szanse i bariery rozwoju przedsiębiorczości w Polsce – w ujęciu prawa publicznego oraz prawa prywatnego, red. L. Bielecki, J. Mojak, A. Żywicka, Lublin 2017.
Mazur P., Klauzule drag along jako umowy przedwstępne na rzecz osoby trzeciej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/12.
Mazur P., Klazule tag along jako umowy o świadczenie przez osobę trzecią, „Przegląd Prawa Handlowego” 2021/8.
Rabsztyn J., Swoboda kształtowania klauzul liquidation preference i drag along w inwestycjach private equity i venture capital, „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/12.
Radwański Z. [w:] System prawa cywilnego, red. nacz. W. Czachórski, t. 3, cz. 1, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. tomu Z. Radwański, Ossolineum 1981.
Szlęzak A., Klauzula drag along – dyskusji ciąg dalszy, „Przegląd Prawa Handlowego” 2021/7.
Szlęzak A., Klauzule drag along i tag along – głos w dyskusji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2021/3.
Szlęzak A. [w:] P. Mazur, A. Szlęzak, Wybrane umowy w transakcjach mergers & acquisitions (share deals) w świetle KC i KSH, Warszawa 2022.
Wiktoria Jeżewska
studentka V roku Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego
Odpowiedzialność cywilna za delikty wyrządzone w związku z wykorzystaniem sztucznej inteligencji
Przedmiotem artykułu są rozważania na temat możliwości przypisania odpowiedzialności za delikty wyrządzone w związku z wykorzystaniem systemu sztucznej inteligencji, w ramach regulacji Kodeksu cywilnego. W pierwszej kolejności przedstawiono problem charakterystyki systemu jako autonomicznego narzędzia. Następnie podjęto próbę wyodrębnienia podmiotów, które mogłyby odpowiadać za szkody wywołane przez system. W końcowej części artykułu dokonana została analiza doboru odpowiedniej zasady przypisania odpowiedzialności deliktowej.
Słowa kluczowe: system AI, odpowiedzialność cywilna, osobowość prawna AI, produkt niebezpieczny, prawo nowych technologii
Wiktoria Jeżewska
5th year student of the Faculty of Law and Administration of the University of Warsaw, Poland
Civil Liability for Torts Caused in Connection with the Use of Artificial Intelligence
The article contains reflections about the possibility of attributing liability for torts caused in connection with the use of an artificial intelligence system. Firstly, the problem of the system’s characteristics as an autonomous tool is presented. Then, an attempt is made to identify entities that might be held liable for damage caused by the system. The final section of the article analyses the choice of the adequate principle of attribution of tort liability.
Keywords: AI system, civil liability, AI legal personhood, hazardous product, new technology law
Bibliografia/References
Bączyk-Rozwadowska K., Odpowiedzialność cywilna za szkody wyrządzone w związku z zastosowaniem sztucznej inteligencji w medycynie, „Przegląd Prawa Medycznego” 2021/3–4.
Banteka N., Artificially Intelligent Persons, „Houston Law Review” 2021/58.
Buijsman S., Klenk M., van den Hoven J. [w:] The Cambridge Handbook of the Law, Ethics and Policy of Artificial Intelligence, red. N.A. Smuha, Cambridge 2025.
Dubis W. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, wyd. 12, Legalis 2025.
Frącczak Ł., Matusiak-Frącczak M., Odpowiedzialność cywilna za wypadki komunikacyjne z udziałem pojazdów autonomicznych, „Państwo i Prawo” 2019/11.
Giuffrida I., Lederer F., Vermerys N., A Legal Perspective on the Trials and Tribulations of AI: How Artificial Intelligence, the Internet of Things, Smart Contracts, and Other Technologies Will Affect the Law, „Case Western Reserve Law Review” 2018/3.
Jagielska M. [w:] Prawo sztucznej inteligencji, red. L. Lai, M. Świerczyński, Warszawa 2020.
Jastrzębski J., O specyfice współodpowiedzialności odszkodowawczej (uwagi na tle art. 441 k.c.), „Państwo i Prawo” 2012/6.
Kaliński M. [w:] A. Brzozowski, J. Jastrzębski, M. Kaliński, E. Skowrońska-Bocian, Zobowiązania. Część ogólna, Warszawa 2021.
Kaniewski P., Kowacz K., Odpowiedzialność cywilna za szkody spowodowane funkcjonowaniem sztucznej inteligencji – uwagi de lege lata i de lege ferenda, „Palestra” 2024/11.
Michalak A., Odpowiedzialność cywilnoprawna w obrocie oprogramowaniem komputerowym w erze sztucznej inteligencji, Warszawa 2021.
Modrzejewski P., Odpowiedzialność cywilna za szkody wyrządzone przez niebezpieczny produkt medyczny, Warszawa 2023.
Namysłowska M., Jabłonowska A. [w:] Prawo sztucznej inteligencji, red. L. Lai, M. Świerczyński, Warszawa 2020.
Siwicki M., Ochrona konsumentów i odpowiedzialność za szkody wyrządzone przez wirtualnych asystentów (wybrane zagadnienia), „Państwo i Prawo” 2021/2.
Uliasz M. [w:] Sztuczna inteligencja blockchain, cyberbezpieczeństwo oraz dane osobowe. Zagadnienia wybrane, red. K. Flaga-Gieruszyńska, J. Gołaczyński, D. Szostek, Warszawa 2019.
Wilejczyk M., Odpowiedzialność za szkody wyrządzone przez zwierzęta pozostające pod opieką człowieka, „Przegląd Sądowy” 2016/9.
Kacper Pawluczenia
Uniwersytet w Białymstoku; student V roku Wydziału Prawa
(ORCID: https://orcid.org/0009-0004-2898-1143)
Aspekty prawne dotyczące pojęcia deepfake w AI Act – uwagi de lege ferenda wobec wyzwań współczesności
W artykule poddano rozważaniom, dlaczego przepisy AI Act są niewystarczające, aby sprostać rozwijanej precyzji i szkodliwości technologii deepfake związanej z tworzeniem i rozpowszechnianiem niekonsensualnych treści pornograficznych tworzonych przy pomocy tej technologii. Poprzez krytyczną analizę odpowiedniego prawodawstwa UE, USA i polskich przepisów, badanie to identyfikuje martwe punkty regulacyjne i niespójności normatywne. Ponadto podkreślono potrzebę zharmonizowanego i proaktywnego podejścia prawnego, które równoważy innowacje z ochroną praw podstawowych, takich jak prywatność, prawo do wizerunku i prawo do dobrego imienia. Rozważania w artykule zostały oparte na dorobku doktryny, a także analizie obowiązujących przepisów prawa USA oraz prawa unijnego i polskiego. Prawo USA zostało poddane analizie w celach komparatystycznych oraz do zaprezentowania punktu widzenia poglądów przedstawicieli amerykańskiej doktryny. W pracy przedstawiono zagrożenia związane z wykorzystaniem technologii deepfake w celach tworzenia niekonsensualnych treści pornograficznych. Ponadto zwrócono uwagę na nieskuteczność obowiązujących rozwiązań normatywnych w ochronie ofiar technologii deepfake, co wymaga interwencji prawodawcy unijnego.
Słowa kluczowe: akt w sprawie sztucznej inteligencji, prawo unijne, deep porn, nowe technologie
Kacper Pawluczenia
University in Białystok, Poland; 5th year student of the Faculty of Law
(ORCID: https://orcid.org/0009-0004-2898-1143)
Legal Aspects Relating to the Concept of Deepfake in the AI Act: Lex Ferenda Comments in View of Contemporary Challenges
The article discusses why the provisions of the AI Act are insufficient to address the growing precision and harmful effects of deepfake technology, associated with the creation and dissemination of non-consensual pornographic content created using this technology. By means of a critical analysis of relevant EU, US and Polish legislation, this study identifies regulatory blind spots and normative inconsistencies. It also highlights the need for a harmonized and proactive legal approach: one that balances innovation with the protection of fundamental rights such as the right to privacy, image rights, and reputation rights. The considerations in the article are based on extant legal scholarship, as well as an analysis of applicable US, EU and Polish legislation. US law is analysed for comparative-law purposes and to present the perspective and views of US legal scholars. The paper presents the risks associated with the use of deepfake technology for the creation of non-consensual pornographic content. It is also stressed how existing normative solutions are ineffective in protecting victims of deepfake technology, which requires the EU legislator to intervene.
Keywords: Artificial Intelligence Act, EU law, deep porn, new technologies
Bibliografia/References
Duffy C., Victims of explicit deepfakes will now be able to take legal action against people who create them, https://edition.cnn.com/2025/05/19/tech/ai-explicit-deepfakes-trump-sign-take-it-down-act (dostęp: 14.01.2026 r.).
Feltes N., Article 50 AI Act: Do the Transparency Provisions Improve Upon the Commission’s Draft?, „Journal of Intellectual Property, Information Technology and Electronic Commerce Law” 2025/2.
Grady P., EU Proposals Will Fail to Curb Nonconsensual Deepfake Porn, https://datainnovation.org/2023/01/eu-proposals-will-fail-to-curb-nonconsensual-deepfake-porn/ (dostęp: 14.01.2026 r.).
Henry N., Umbach R., Sextortion: Prevalence and correlates in 10 countries, „Computers in Human Behaviour” 2024/7.
Kobriger K., Zhang J., Quijano A., Guo J., Out of our depth with deep fakes: How the law fails victims of deep fake nonconsensual pornography, „Richmond Journal of Law & Technology” 2021/2.
Kugler M.B., Pace C., Deepfake privacy: Attitudes and regulation, „Northwestern University Law Review” 2021/3.
Langa J., Deepfakes, Real Consequences: Crafting Legislation to Combat Threats Posed by Deepfakes, „Boston University Law Review” 2021/2.
Łabuz M., A Teleological Interpretation of the Definition of DeepFakes in the EU Artificial Intelligence Act – A Purpose-Based Approach to Potential Problems With the Word „Existing”, „Policy & Internet” 2025/1.
Łabuz M., Deep fakes and the Artificial Intelligence Act – An important signal or a missed opportunity?, „Policy & Internet” 2024/4.
Łabuz M., Regulating deep fakes in the Artificial Intelligence Act, „Applied Cybersecurity & Internet Governance” 2023/1.
Mania K., Legal protection of revenge and deepfake porn victims in the European Union: Findings from a comparative legal study, „Trauma, Violence, & Abuse” 2024/1.
Mania K., The legal implications and remedies concerning revenge porn and fake porn: A common law perspective, „Sexuality & Culture” 2020/6.
McGlynn C., Toporlak R.T., The ‘new voyeurism’: criminalizing the creation of ‘deepfake porn’, „Journal of Law and Society” 2025/2.
Meding K., Sorge C., What constitutes a Deep Fake? The blurry line between legitimate processing and manipulation under the EU AI Act, CSLAW’25: Proceedings of the 2025 Symposium on Computer Science and Law, s. 155, https://dl.acm.org/doi/abs/10.1145/3709025.3712218 (dostęp: 26.01.2026 r.).
Panagopoulos A.M., Davalas A., Deepfakes on the EU AI Act and Its Implementation in the Newsrooms, „International Journal of Social Science and Economic Research” 2025/8.
Ray A., Henry N., Sextortion: A scoping review, „Trauma, Violence, & Abuse” 2025/1.
Rosenberg R., Dancig-Rosenberg H., Reconceptualizing revenge porn, „Arizona Law Review” 2021/1.
Rozwadowski R., Deepfake w AI Act – czy definicja jest szczelna?, https://www.prawo.pl/biznes/definicja-deepfake-w-ai-act,526748.html (dostęp: 14.01.2026 r.).
Walsh W.A., Tener D., „If you don’t send me five other pictures I am going to post the photo online”: A qualitative analysis of experiences of survivors of sextortion, „Journal of Child Sexual Abuse” 2022/4.
Wernikoff S.M., The Take it Down Act: Federal Protections Against Digital Exploitation Bring Compliance Obligations for Online Platforms, https://www.honigman.com/the-matrix/the-take-it-down-act-federal-protections-against-digital-exploitation-bring-compliance-obligations-for-online-platforms (dostęp: 14.01.2026 r.).
Zengin A., Deepfake: Implications and Solutions in the EU, „L’Europe Unie” 2024/21.
dr hab. Monika Rejdak, prof. UMCS
Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Prawa i Administracji, Katedra Postępowania Cywilnego i Międzynarodowego Prawa Handlowego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-3294-3006)
Unijne środki egzekwowania praw własności intelektualnej (procedural remedies)
Autorka w artykule rozprawia się z zagadnieniem prawnej natury środków egzekwowania praw własności intelektualnej, podkreślając wagę tej kwestii i jej praktyczne konsekwencje dla ochrony praw własności intelektualnej. Przyjmuje, że siatka pojęciowa stosowana w naszym systemie prawa jest niewystarczająca dla zrozumienia prawnej natury środków egzekwowania praw własności intelektualnej.
Słowa kluczowe: procesowa ochrona praw własności intelektualnej, egzekwowanie praw własności intelektualnej
dr hab. Monika Rejdak, Maria Curie-Sklodowska University professor
Maria Curie-Sklodowska University in Lublin, Faculty of Law and Administration, Division of Civil Procedure and International Trade Law, Lublin, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-3294-3006)
EU (Procedural) Remedies to Enforce Intellectual Property Rights
In this article, the author takes on the question of the legal nature of remedies allowing enforcement of intellectual property rights. She simultaneously stresses the importance of the issue and its practical consequences for the protection of intellectual property rights. She assumes that the conceptual network used in our legal system is insufficient to understand the legal nature of remedies allowing enforcement of intellectual property rights.
Keywords: procedural protection of intellectual property rights, enforcement of intellectual property rights, Law Enforcement Directive
Bibliografia/References
Antoniuk J.R., Postępowanie o udzielenie informacji w związku z naruszeniem własności intelektualnej jako rodzaj postępowania cywilnego, „Przegląd Sądowy” 2014/11–12.
Broniewicz W., Marciniak A., Kunicki I., Postępowanie cywilne w zarysie, Warszawa 2014.
Doroszewski W. (red.), Słownik poprawnej polszczyzny, Warszawa 1980.
Garnett R., Substance and procedure in private international law, Oxford 2012.
Heinze Ch., Choice of court agreements, Coordination of Proceedings and Provisional Measures in the Reform of the Brussels I Regulation, „Rabels Zeitschrift für auslӓndisches und internationales Privatrecht” 2011/3.
Jaeger Th., Back to square one?, An assessment of the latest proposals for patent and court for the internal market and possible alternatives, „IIC – International Review of Intellectual Property and Competition Law” 2012/3.
Jakubecki A., Restitutio in integrum w sądowym postępowaniu cywilnym (art. 338 § 1, 415 i 422 § 1 k.p.c.), Lublin 1993.
Kołodziej A., Roszczenie informacyjne w prawie własności intelektualnej [w:] Księga pamiątkowa ku czci Profesora Janusza Szwaji, red. E. Nowińska, M. du Vall, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prace z Wynalazczości i Ochrony Własności Intelektualnej” 2004/88.
Kur A., The enforcement Directive – Rough Start, Happy Landing?, „IIC – International Review of Intellectual Property and Competition Law” 2004/7.
Kur A., Dreier Th., European intellectual property law: Text, Cases and Materials, Cheltenham 2013.
Kurosz K., Znaczenie konwencji WIPO z 1967 r. dla zakresu stosowania środków pomocniczych w sprawach własności intelektualnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/6.
McGuire R.M., Beweismittelvorlage und Auskunftsanspruch nach der Richtlinie 2004/48/EG zur Durchsetzung der Rechte des Geistigen Eigentums – Über den Umsetzungsbedarf im deutschen und ősterreichischen Prozessrecht, „GRUR International” 2005/1.
Miąsik D. [w:] Własność przemysłowa. Orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości Wspólnot Europejskich, Sądu Pierwszej Instancji i Urzędu Harmonizacji Rynku Wewnętrznego z komentarzami, red. R. Skubisz, Warszawa 2008.
Nowak-Gruca A., Procesowe środki ochrony autorskich praw majątkowych na tle implementacji dyrektywy 2004/48/WE w sprawie egzekwowania praw własności intelektualnej, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prace z Prawa Własności Intelektualnej” 2008/1.
Nowińska E. [w:] System Prawa Handlowego, t. 3, Prawo własności przemysłowej, red. E. Nowińska, K. Szczepanowska-Kozłowska, Warszawa 2015
Podrecki P., Środki ochrony praw własności intelektualnej, Warszawa 2010.
Rejdak M., Kilka uwag o unijnym charakterze środków egzekwowania praw własności intelektualnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/12.
Rejdak M., Unijna perspektywa postępowania w sprawach własności intelektualnej, „Polski Proces Cywilny” 2024/4.
Rejdak M., Zabezpieczenie dowodów w sprawach o naruszenia praw własności intelektualnej, Warszawa 2019.
Rząsa G. [w:] Prawo autorskie i prawa pokrewne. Komentarz, red. W. Machała, R.M. Sarbiński, Warszawa 2019.
Sawczuk M., Naruszenie prawa do wysłuchania podstawą skargi konstytucyjnej, „Annales Universitatis Mariae Curia-Skłodowska. Sectio G. Ius” 1997/44.
Skubisz R., Roszczenie o udzielenie informacji na podstawie art. 80 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Ocena w świetle art. 80 Konstytucji i art. 47 Karty praw podstawowych [w:] Opus auctorem laudat. Księga jubileuszowa dedykowana Profesor Monice Czajkowskiej-Dąbrowskiej, red. K. Szczepanowska-Kozłowska, I. Matusiak, Ł. Żelechowski, Warszawa 2019.
Szczepanowska-Kozłowska K., O szkodzie i odpowiedzialności odszkodowawczej w prawie własności intelektualnej, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Jagiellońskiego. Prace z Prawa Własności Intelektualnej” 2023/2.
Szpunar M., Odpowiedzialność podmiotu prywatnego z tytułu naruszenia prawa wspólnotowego, Warszawa 2008.
Targosz T. [w:] Ustawy autorskie. Komentarze, t. 2, Prawo autorskie i prawa pokrewne. Ochrona baz danych. Zbiorowe zarządzanie prawami autorskimi i prawami pokrewnymi, red. R. Markiewicz, Warszawa 2021.
Tischner A., Harmonizacja prawa polskiego z wymogami dyrektywy w sprawie egzekwowania praw własności intelektualnej, cz. 1, „Monitor Prawniczy” 2005/13.
Tischner A., Odpowiedzialność majątkowa za naruszenie prawa do znaku towarowego, Warszawa 2008.
Walasik M. [w:] System Prawa Procesowego Cywilnego, t. 5, Postępowanie zabezpieczające, red. A. Jakubecki, Warszawa 2016.
Wiśniewski T. [w:] System Prawa Procesowego Cywilnego, t. 3, cz. 1, Środki zaskarżenia, red. J. Gudowski, Warszawa 2013.
Wołodkiewicz B., Obce prawo procesowe w sądowym postępowaniu cywilnym, Warszawa 2024.
Zuckerman A., Civil Procedure, London 2003.
Żelechowski Ł. [w:] Prawo własności przemysłowej, red. P. Kostański, Ł. Żelechowski, Warszawa 2014.
Dominik Mizerski
Uniwersytet Śląski w Katowicach
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8253-5038)
Obowiązek podjęcia przez wspólników uchwały o dalszym istnieniu spółki – uwagi na tle art. 233 k.s.h.
Artykuł 233 k.s.h. nakłada na zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników w celu podjęcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki w sytuacji, gdy bilans – sporządzony zarówno przez zarząd, jak i biegłego rewidenta w trybie art. 223–225 k.s.h. – wykaże stratę przekraczającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie precyzują jednak, z jaką częstotliwością należy zwoływać zgromadzenie wspólników na wypadek odnotowania straty w rozmiarach określonych powyżej. Dotyczy to w szczególności przypadku, gdy po podjęciu uchwały o dalszym istnieniu spółki strata wykazana w bilansie spółki uległa dalszemu zwiększeniu lub pozostała na niezmienionym poziomie. Celem niniejszego artykułu jest wykazanie, że nie w każdym przypadku, gdy bilans sporządzony przez zarząd lub biegłego rewidenta wykaże stratę w rozmiarach określonych w art. 233 k.s.h., powstaje obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników.
Działanie badawcze finansowane ze środków przyznanych w ramach Europejskiego Miasta Nauki Katowice 2024.
Słowa kluczowe: zgromadzenie wspólników, strata, bilans, uchwała wspólników
Dominik Mizerski
University of Silesia in Katowice, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8253-5038)
The Obligation of Shareholders to Adopt a Resolution on the Continued Existence of the Company. Comments Against the Background of Article 233 of the Commercial Companies Code
Article 233 of the Commercial Companies Code obliges the management board of a limited liability company to convene a general meeting to decide whether the company should continue to exist if the balance sheet prepared either by the management board or by the auditor in accordance with Articles 223–225 of the Commercial Companies Code shows a loss exceeding the sum of the supplementary capital and reserve capital and half of the share capital. However, the provisions of the Commercial Companies Code do not specify how often a general meeting should be convened in the event of a loss of the aforementioned magnitude. This is particularly the case if the loss shown on the company’s balance sheet has increased or remained unchanged after the resolution on the company’s continued existence was adopted. The purpose of this article is to demonstrate that the obligation to convene a general meeting does not arise in every case where the balance sheet prepared by the management board or an auditor shows a loss in the amount specified in Article 233 of the Commercial Companies Code.
Research activity financed from the funds granted under the European City of Science Katowice 2024.
Keywords: general meeting, loss, balance sheet, shareholders’ resolution
Bibliografia/References
Bieniak J., Wawer I. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024.
Chomiuk M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2024.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–300134, Warszawa 2023.
Kopaczyńska-Pieczniak K. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do art. 151–300, red. A. Kidyba, Warszawa 2018.
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 2, Komentarz. Art. 227–300 KSH, Warszawa 2021.
Opalski A., Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2B, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 227–300, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Pabis R. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024.
Pinior P., Podejmowanie uchwał wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2019.
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Stanik M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2024.
Strzelczyk K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2011.
Strzępka J.A., Zielińska E. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. P. Pinior, J.A. Strzępka, Warszawa 2024.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, M. Tarska, A. Herbet, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, Warszawa 2013.
Wiśniewski A., Obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników z art. 233 k.s.h., „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/9.
Wojciech Janowski
Autor jest doktorantem w Szkole Doktorskiej Nauk Społecznych Uniwersytetu Jagiellońskiego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5308-2527).
Dopuszczalność przejęcia długu z obligacji
Celem niniejszego artykułu jest udzielenie odpowiedzi na pytanie, czy na gruncie prawa polskiego dopuszczalne jest przejęcie długu emitenta z obligacji. Zagadnienie to ma istotne znaczenie teoretyczne w związku z istniejącym w tym zakresie w doktrynie sporem. Ma ono również walor praktyczny – ze względów podatkowych opłacalne może być przeniesienie długów z obligacji przez emitenta na inną spółkę z jego grupy kapitałowej.
Słowa kluczowe: obligacje, emitent, przejęcie długu, warunki emisji, zasada tożsamości personalnej
Wojciech Janowski
The author is a PhD student at the Doctoral School of Social Sciences of the Jagiellonian University in Krakow, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5308-2527).
Permissibility of Assumption of Debt from Bonds
The purpose of this article is to answer the question of whether assumption of the issuer’s debt from bonds is permissible under Polish law. This issue is of significant theoretical importance, due to the dispute existing in this regard in legal scholarship. It also has practical value – for tax reasons, it may be economically advantageous for another company in the issuer’s group of companies to assume the issuer’s debts from bonds.
Keywords: bonds, issuer, debt assumption, terms and conditions of issue, principle of personal identity (of the bond issuer)
Bibliografia/References
Chłopecki A., Obligacje a zasada swobody umów, „Monitor Prawa Bankowego” 2016/7–8.
Drapała P., Przejęcie długu przyszłego. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 3 listopada 1998 r., I CKN 653/98, „Przegląd Prawa Handlowego” 2000/3.
Drapała P., Zwalniające przejęcie długu, Warszawa 2002.
Drapała P. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 6, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. A. Olejniczak, Warszawa 2023.
Godlewski M., Sójka T. [w:] Ustawa o obligacjach. Komentarz, red. T. Sójka, Legalis 2022.
Gutowski M. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 353–626, red. M. Gutowski, Legalis 2022.
Kozieł G. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, Zobowiązania. Część ogólna, red. A. Kidyba, Warszawa 2014.
Kropiwnicki J., Ustawa o obligacjach. Komentarz, Warszawa 2010.
Kurowski W. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, Zobowiązania. Część ogólna (art. 353–534), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018.
Lipiec-Warzecha L., Ustawa o obligacjach. Komentarz, Warszawa 2010.
Ptak B., Ustawa o obligacjach. Komentarz, Kraków 1996.
Rzetecka-Gil A., Kodeks cywilny. Komentarz. Zobowiązania – część ogólna, LEX 2011.
Sobolewski L. [w:] Prawo gospodarcze i handlowe, t. 4, Prawo papierów wartościowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2004.
Sójka T., Uprawnienia organizacyjne obligatariuszy. Studium cywilnoprawne ze szczególnym uwzględnieniem pozasądowej restrukturyzacji zobowiązań z obligacji, Warszawa 2018.
Sójka T. [w:] System Prawa Handlowego, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, red. M. Stec, Warszawa 2016.
Syp S., Zasada tożsamości personalnej i ciągłości czasowej emitenta obligacji, „internetowy Kwartalnik Antymonopolowy i Regulacyjny” 2019/7.
Syp S. [w:] A. Stokłosa, S. Syp, Ustawa o obligacjach. Komentarz, Warszawa 2020.
Waśkowski E., Teorja wykładni prawa cywilnego, Warszawa 1936.
Weiss I. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 19, Prawo papierów wartościowych, red. A. Szumański, Warszawa 2006.
Wierzbowski M., Róg-Dyrda J. [w:] Ustawa o obligacjach. Komentarz, red. M. Wierzbowski, Legalis 2019.
Woźniak R., Ustawa o obligacjach. Komentarz, Legalis 2015.
Woźniak R., Wpływ zbycia przedsiębiorstwa na stosunek zobowiązaniowy z obligacji, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2016/4.
Woźniak R., Zasada tożsamości emitenta na gruncie nowej ustawy o obligacjach [w:] Regulacje finansowe. FinTech – nowe instrumenty finansowe – resolution, red. W. Rogowski, Warszawa 2017.
Zagrobelny K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Legalis 2023.
dr Piotr Bielski
Uniwersytet WSB Merito w Gdańsku, Wydział Prawa i Administracji; adiunkt
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7966-6013)
Kwalifikacja prawna umowy o wykonanie obiektu zobowiązującej wykonawcę do dostarczenia projektu – replika
Zgodnie z art. 647 k.c. przez umowę o roboty budowlane wykonawca zobowiązuje się do oddania przewidzianego w umowie obiektu, wykonanego zgodnie z projektem i z zasadami wiedzy technicznej, a inwestor zobowiązuje się do dokonania wymaganych przez właściwe przepisy czynności związanych z przygotowaniem robót, w szczególności do przekazania terenu budowy i dostarczenia projektu, oraz do odebrania obiektu i zapłaty umówionego wynagrodzenia. Zarówno w orzecznictwie, jak i piśmiennictwie sporne jest, czy dostarczenie przez inwestora projektu stanowi przedmiotowo istotny składnik umowy o roboty budowlane. Artykuł ma formę repliki w stosunku do artykułu J.P. Naworskiego (J.P. Naworski, Kwalifikacja prawna umowy o wykonanie obiektu zobowiązującej wykonawcę do dostarczenia projektu, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/11, s. 19 i n.), zawierającego polemiczne uwagi do glosy P. Bielskiego do wyroku Sądu Najwyższego z 17.09.2021 r., V CSKP 43/21 (P. Bielski, Kwalifikacja prawna obowiązku dostarczenia przez inwestora projektu wykonawcy w umowie o roboty budowlane. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 17 września 2021 r., V CSKP 43/21, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2024/4, poz. 26, s. 16 i n.).
Słowa kluczowe: umowa o roboty budowlane, umowa o dzieło, inwestor, wykonawca, essentialia negotii, dostarczenie projektu
dr Piotr Bielski
WSB Merito University in Gdańsk, Faculty of Law and Administration, Gdańsk, Poland; assistant professor
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7966-6013)
Legal Qualification of a Contract for the Construction of a Facility Obliging the Contractor to Provide a Blueprint. A Reply
Pursuant to Article 647 of the Civil Code, under a construction works contract, the contractor undertakes to hand over the facility specified in the contract, built in accordance with the blueprint and the principles of technical knowledge, and the investor undertakes to perform the activities required by the relevant regulations related to the preparation of the works, in particular to hand over the construction site and provide the blueprint, as well as to inspect the facility and pay the agreed remuneration. Both in case law and in literature, it is disputed whether the investor providing the blueprint constitutes an objectively essential component of a construction works contract. The article is a response to the article by J.P. Naworski, Legal Qualification of a Construction Agreement Obliging the Contractor to Provide Blueprint of the Structure, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/11, p. 19 ff, containing polemical comments on P. Bielski’s commentary on the Supreme Court’s judgment of 17 September 2021, V CSKP 43/21 Legal qualification of the investor’s obligation to provide the plans to the contractor under the construction contract. Commentary on the ruling of the Civil Chamber of the Supreme Court of 17 September 2021, V CSKP 43/21, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2024/4, item 26, p. 16 ff).
Keywords: construction works contract, contract for specific work, investor, contractor, essentialia negotii, provision of a blueprint
Bibliografia/References
Bielski P., Kwalifikacja prawna obowiązku dostarczenia przez inwestora projektu wykonawcy w umowie o roboty budowlane. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego – Izba Cywilna z dnia 17 września 2021 r., V CSKP 43/21, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2024/4.
Herbet A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 16, Prawo spółek osobowych, red. A. Szajkowski, Warszawa 2016.
Korzonek J., Komentarz do art. 546 k.z. [w:] J. Korzonek, I. Rosenblüth, Kodeks zobowiązań. Komentarz, t. 1, Kraków 1936.
Longchamps de Berier R., Polskie prawo cywilne. Zobowiązania, Lwów 1939.
Naworski J.P., Kwalifikacja prawna umowy o wykonanie obiektu zobowiązującej wykonawcę do dostarczenia projektu, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/11.
Pyzioł W. [w:] W. Pyzioł, A. Szumański, I. Weiss, Prawo spółek, Warszawa 2014.
Sołtysiński S., Szajkowski A., Szumański A., Ustawa – Prawo spółek handlowych. Projekt z 31 marca 1999 r. Uzasadnienie projektu ustawy, „Studia Prawnicze” 1999/1–2.
Strzępka J.A., Zielińska E.A., Umowa o roboty budowlane w systematyce Kodeksu cywilnego – de lege lata i de lege ferenda, cz. 1, „Monitor Prawniczy” 2007/10.
Till E., Longchamps de Berier R., Z motywów art. 262 części szczegółowej [w:] J. Korzonek, I. Rosenblüth, Kodeks zobowiązań. Komentarz, t. 1, Kraków 1936.
Zagrobelny K. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Legalis 2023.
Zielińska E. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 4, Zobowiązania. Część szczególna (art. 535–7649), red. M. Fras, M. Habdas, Warszawa 2018.