Responsabilité d’un administrateur — Démission avant la première assemblée des actionnaires — Nomination d’un successeur — Protection des investisseurs
Soulliere c. La Reine, 2022 CAF 126
L'appelant, en tant qu'administrateur de société, fait l'objet d'une nouvelle cotisation pour des déductions à la source non remises et pour la TPS/TVH. L’appelant est le seul administrateur. Aucun autre administrateur n'a jamais été élu ou nommé et il n'y a jamais eu de première assemblée des actionnaires. Lorsque l'appelant a présenté sa lettre de démission en tant qu’administrateur, la CCI a jugé que la démission n'était pas effective en vertu du paragraphe 115(4) de la Loi sur les sociétés par actions de l'Ontario (LSAO), en tant que gestionnaire de l'entreprise, il était réputé être un administrateur, et en vertu du paragraphe 119(2) LSAO, un administrateur ne peut démissionner avant la première assemblée des actionnaires à moins qu'un successeur n'ait été désigné. Dans le cadre de cet appel, l'appelant a soutenu qu'un administrateur réputé pouvait être considéré comme étant «nommé» aux fins du paragraphe 119(2) LSAO.
L'appel est rejeté.
En l'absence de précédent contraignant, la Cour a procédé à une analyse textuelle, contextuelle et téléologique. Sur le plan textuel, selon le sens ordinaire des lois et le principe de l'expression cohérente (en notant de nombreux autres endroits dans la LSAO où le poste d'administrateur résulte d'un acte délibéré), l'interprétation de la «nomination» par l'appelant n'était pas soutenue. Dans son contexte, la LSAO exige des administrateurs qu'ils gèrent les affaires de la société et qu'ils tiennent une assemblée des administrateurs, entre autres choses - des fonctions dont une personne réputée administrateur en vertu du paragraphe 115(4) LSAO pourrait même ne pas être consciente. Enfin, l'objectif de ces dispositions de la LSAO, tel qu'il a été énoncé lors de leur présentation au Parlement, était la protection des investisseurs; selon l'interprétation de l'appelante, les investisseurs ne pouvaient pas être assurés de la continuité de la gestion de la société.
