Charakter prawny uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowychdr hab. Anna Zbiegień-Turzańska, prof. UW
Uniwersytet Warszawski, Wydział Prawa i Administracji, Katedra Prawa Handlowego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-1885-0698)
Charakter prawny uchwał organów właścicielskich spółek kapitałowych
Tegoroczne, już XIV Forum Prawa Spółek zostało poświęcone problematyce uchwał w spółkach handlowych. Zamierzeniem organizatorów tego znakomitego wydarzenia było osadzenie tytułowej problematyki w pewnym szerszym kontekście badawczym, który uwzględnia słynną uchwałę SN (7) z 18.09.2013 r., III CZP 13/13. Przedmiotem analizy prezentowanej w niniejszym opracowaniu nie jest ocena stanowiska SN wyrażonego w głównej tezie powołanej uchwały, która dotyczy charakteru prawnego wyroku stwierdzającego nieważność sprzecznej z ustawą uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej. Z perspektywy tematyki podjętej w niniejszym artykule ww. orzeczenie SN jest raczej pretekstem do podjęcia kwestii, czy istnieje związek pomiędzy kwalifikacją prawną uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej a sposobem jej kwestionowania na drodze sądowej. Związek taki wydaje się bowiem wątpliwy. Przed przystąpieniem jednak do szczegółowej analizy tego zagadnienia konieczne jest podjęcie rozważań o bardziej ogólnym charakterze, a mianowicie zrekonstruowanie podstaw prawnej doniosłości uchwały w znaczeniu cywilnoprawnym, przy uwzględnieniu – z jednej strony – specyficznych (i niezbędnych w świetle teorii organów) reguł konstrukcyjnych obowiązujących przy podejmowaniu uchwały, z drugiej – istoty oddziaływania uchwały, które polega przede wszystkim na kształtowaniu pewnej szczególnej kategorii stosunków prawnych, tj. stosunków wewnątrzkorporacyjnych. Jak pokazała dyskusja w Łodzi, kwestie te wciąż wywołują wiele kontrowersji i nie są w doktrynie postrzegane jednolicie.
Słowa kluczowe: uchwała, zgromadzenie wspólników, walne zgromadzenie, spółka kapitałowa, stwierdzenie nieważności uchwały
dr hab. Anna Zbiegień-Turzańska, prof. UW
Warsaw University, Faculty of Law and Administration, Chair of Commercial Law
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-1885-0698)
The Legal Nature of Resolutions Adopted by Company’s Governing Bodies
This year’s 14th Company Law Forum was devoted to company resolutions. The organisers’ intention behind this outstanding event was to place this topic in a broader research context, with due regard for the renowned Supreme Court resolution passed by seven judges on 18 September 2013 (case no. III CZP 13/13). The purpose of the analysis presented in this article is not to assess the position of the Supreme Court expressed in the main thesis of the aforementioned resolution, which concerns the legal nature of a judgment on declaration of invalidity of a resolution adopted by a company’s governing body if the said resolution is contrary to the law. From the perspective of the matters addressed herein, the ruling of the Supreme Court serves as a starting point for raising the question of whether there is a relationship between the legal qualification of a resolution adopted by a governing body of a company and the manner in which it may be challenged before the court. Such a relationship seems doubtful. Before embarking on a detailed analysis of this issue, it is necessary to engage in more general considerations, namely to reconstruct the grounds for the legal significance of a resolution in civil-law terms, taking into account, on the one hand, the specific (and, in light of the theory of corporate bodies, indispensable) structural rules applicable to the adoption of resolutions and, on the other, the very essence of the effects of a resolution, which primarily consist in shaping a particular category of legal relationships, i.e. intra-corporate relations. As the discussion in Łódź demonstrated, these questions continue to generate much controversy and are far from being uniformly viewed in legal scholars’ literature.
Keywords: resolution, shareholders’ meeting, general meeting, company, declaration of invalidity of a resolution
Bibliografia/References
Antoszek P., Charakter prawny aktu głosowania wspólnika spółki kapitałowej, „Prawo Spółek” 2005/9.
Antoszek P., Charakter prawny uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych zezwalających na dokonanie czynności prawnych przez spółkę, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/7.
Frąckowiak J., Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/9.
Frąckowiak J., Uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych sprzeczne z ustawą, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/11.
Frąckowiak J. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Frąckowiak J., Kidyba A., Kidyba S., Popiołek W., Spyra M. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2B, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, S. Włodyka, Warszawa 2019.
Gersdorf M., Droga sądowa w sprawach ze spółdzielczego stosunku członkostwa na tle nowego prawa spółdzielczego, „Nowe Prawo” 1962/2.
Gersdorf M., Z problematyki prawnej uchwał walnych zgromadzeń spółdzielni, „Palestra” 1963/7–8.
Gersdorf M., Ignatowicz J., Prawo spółdzielcze. Komentarz, Warszawa 1985.
Grzybowski S., System prawa cywilnego, t. 1, Część ogólna, red. W. Czachórski, Ossolineum 1974.
Gutowski M., Sankcja nieważności na tle uchwał organów spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/12.
Jasiakiewicz M., Wybrane problemy stosowania art. 64 k.c. do uchwał przymusowych niepodjętych przez zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/10.
Jurcewicz W., Wiśniewski C., Zdatność arbitrażowa sporów korporacyjnych – perspektywa polska, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015/10.
Koch A., Charakter sankcji wobec sprzecznych z prawem uchwał spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/2.
Kos R., Zdatność arbitrażowa sporów o ważność uchwał w spółkach kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/3.
Marszałkowska-Krześ E., Charakter prawny uchwały, „Przegląd Prawa Handlowego” 1998/6.
Marszałkowska-Krześ E., Uchwały zgromadzeń w spółkach kapitałowych, Warszawa 2000.
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 2, Komentarz. Art. 227–300 KSH, Warszawa 2021.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, Warszawa 2016.
Opalski A., Wiśniewski W. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1A, Spółki osobowe. Komentarz. Art. 1–36, Warszawa 2024.
Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. K. Osajda, Warszawa 2016.
Pietrzykowski K., Bezwzględnie nieważne uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni (de lege lata i de lege ferenda) [w:] Prace z prawa prywatnego. Księga pamiątkowa ku czci Sędziego Janusza Pietrzykowskiego, red. Z. Banaszczyk, Warszawa 2000.
Pietrzykowski K., Powstanie i ustanie stosunku członkostwa w spółdzielni, Warszawa 1990.
Pietrzykowski K., Spółdzielnia a spółka handlowa, cz. 1, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 1991/6.
Pietrzykowski K., Wrzołek-Romańczuk M., Dopuszczalność odwołania walnego zgromadzenia, „Przegląd Prawa Handlowego” 2000/12.
Pinior P., Podejmowanie uchwał wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2019.
Płonka E., Uczestnictwo osób prawnych w walnym zgromadzeniu spółki kapitałowej, „Państwo i Prawo” 1990/1.
Radwański Z., Olejniczak A., Grykiel J. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, A. Olejniczak, Warszawa 2019.
Safjan M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1–44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2020.
Sołtysiński S., Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/1.
Sołtysiński S., Skutki działań piastunów wadliwego składu zarządu lub rady nadzorczej w spółkach kapitałowych oraz spółdzielniach [w:] Rozprawy prawnicze. Księga pamiątkowa Profesora Maksymiliana Pazdana, red. L. Ogiegło, W. Popiołek, M. Szpunar, Kraków 2005.
Sołtysiński S., Moskwa P. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2016.
Spyra M. [w:] Prawo spółek handlowych, t. 2B, red. S. Włodyka, Warszawa 2007.
Szajkowski A., Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, M. Tarska, A. Herbet, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do art. 151–300, Warszawa 2014.
Szer S., Prawo cywilne. Część ogólna, Warszawa 1967.
Szwaja J. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Komentarz do art. 301–490, Warszawa 2013.
Tofel M.S., Nieważność uchwał na gruncie art. 252 § 1 k.s.h. i art. 425 § 1 k.s.h., „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/8.
Wiśniewski A.W., Prawo o spółkach. Podręcznik praktyczny, t. 3, Spółka akcyjna, Warszawa 1993.
Wolter A., Ignatowicz J., Stefaniuk K., Prawo cywilne. Zarys części ogólnej, Warszawa 2001.
Zawada K., Zaskarżanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy [w:] Prawo prywatne czasu przemian. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Stanisławowi Sołtysińskiemu, red. M. Kępiński, Poznań 2005.
prof. dr hab. Aleksander Jerzy Witosz
Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach, Wydział Finansów, Katedra Prawa Gospodarczego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-5507-2616)
Uchwały w spółkach osobowych – założenia konstrukcyjne
Niniejsze opracowanie podejmuje problematykę charakteru prawnego uchwał w spółkach osobowych prawa handlowego, wskazując na ich odmienność względem uchwał w spółkach kapitałowych. Autor analizuje, czy uchwały wspólników w spółkach osobowych mogą być traktowane jako czynności prawne, szczególnie w kontekście zmiany umowy spółki. Wskazuje, że w przeciwieństwie do spółek kapitałowych, w których uchwały są podejmowane przez organy spółki, w spółkach osobowych autorami uchwał są sami wspólnicy jako strony umowy. Autor stawia tezę, że należy od siebie odróżnić z jednej strony uchwały „korporacyjne” dotyczące prowadzenia spraw spółki i z drugiej strony czynności właścicielskie (względnie czynności podstawowe), które są podejmowane przez wspólników we własnym imieniu. W opracowaniu wskazano także na konsekwencje wyodrębnienia czynności właścicielskich, m.in. w zakresie ochrony wspólników mniejszościowych. Autor podkreśla elastyczność regulacyjną spółek osobowych oraz znaczenie zasady lojalności i autonomii wspólników przy kształtowaniu zasad podejmowania uchwał.
Słowa kluczowe: spółka osobowa, uchwała, czynność prawna, głosowanie
prof. dr hab. Aleksander Jerzy Witosz
University of Economics in Katowice, Department of Finance, Chair of Business Law
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-5507-2616)
Resolutions in Partnerships: Structural Foundations
This article addresses the legal nature of resolutions in commercial partnerships, underscoring their distinctive character as compared to company resolutions. The author examines whether resolutions adopted by partners in partnerships may be regarded to be acts in law, particularly in the context of amendments to the Articles of Association. It is emphasised that, unlike in companies where resolutions are enacted by corporate governing bodies, resolutions in partnerships are adopted directly by the partners themselves, acting in their capacity as parties to the Articles. The author advances the thesis that a clear distinction should be maintained between, on the one hand, “corporate” resolutions relating to the management of affairs in a partnership and, on the other hand, proprietary (basic) acts, which are undertaken by the partners in their personal capacity. The paper further explores the implications of such a distinction, notably in relation to the protection of minority partners. The paper concludes by highlighting the regulatory flexibility of partnerships and the central role of the principles of loyalty and partner autonomy in shaping the procedural framework for the adoption of resolutions.
Keywords: partnership, resolution, act in law, voting
Bibliografia/References
Dmowski S. [w:] S. Dmowski, S. Rudnicki, Komentarz do Kodeksu cywilnego. Księga pierwsza. Część ogólna, Warszawa 2011.
Frąckowiak J. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
Frąckowiak J., Uchwały zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych sprzeczne z ustawą, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/11.
Gorczyński G., Spółka jawna jako podmiot prawa, Warszawa 2009.
Herbet A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Legalis 2010.
Kidyba A. [w:] M. Dumkiewicz, A. Kidyba, Kodeks aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2025.
Kopaczyńska-Pieczniak K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 1, Komentarz do art. 1–150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
Lic J., Spółka jawna. Komentarz, Legalis 2023.
Opalski A., Wiśniewski A.W., Elementy organizacji osobowych spółek handlowych – przyczynek do analizy podstaw ustroju spółek osobowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2025/1.
Osajda K., O mankamentach regulacji spółek osobowych w kodeksie spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/10.
Radwański Z. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, Warszawa 2008.
Radwański Z., Olejniczak A., Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 2021.
Safjan M. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 1, Prawo cywilne – część ogólna, red. M. Safjan, Legalis 2007.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–150, Warszawa 2001.
Tarska M., Spółki osobowe – głos w dyskusji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/9.
Tarska M., Zakres swobody kontraktowej w spółce jawnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/9.
Witosz A.J., O równości, lojalności i uczciwości wspólników spółek osobowych [w:] Kodeks spółek handlowych po 15 latach obowiązywania, red. J. Frąckowiak, Warszawa 2018.
Witosz A.J., O zasadności uregulowania zasady lojalności w spółkach osobowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2021/10.
Witosz A.J., Prawne mechanizmy ochrony wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych – wybrane problemy, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015/9.
Witosz A.J., Prowadzenie spraw i reprezentacja spółek osobowych, Warszawa 2013.
Wolak G., O charakterze prawnym uchwał wspólników oraz organów spółek handlowych – uwag kilka, „Prawo Spółek” 2010/9.
prof. dr hab. Zbigniew Kuniewicz
Uniwersytet Szczeciński
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0793-9937)
Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych z perspektywy uchwał nieistniejących
Ustawodawca w Kodeksie spółek handlowych przewiduje dwa tryby zaskarżania wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Jednym z nich jest powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z ustawą. Przepisy Kodeksu spółek handlowych nie odnoszą się jednak do sytuacji, w której nie ma materialnego substratu uchwały, czyli nie odnoszą się do uchwały nieistniejącej. Wątpliwości związane z problematyką uchwał nieistniejących koncentrują się wokół dwóch zasadniczych pytań. Po pierwsze, czy na gruncie prawa spółek dopuszczalne jest wyodrębnienie kategorii pojęciowej uchwał nieistniejących. Po drugie, które przypadki naruszenia ustawy pociągają za sobą tak drastyczną sankcję, że kwalifikują uchwałę jako nieistniejącą. Przeprowadzona w tekście analiza pozwoliła odpowiedzieć pozytywnie na pierwsze pytanie. Wskazano również, że przykładem wadliwości uchwały uzasadniającej ocenę jej nieistnienia jest niedochowanie wymaganej procedury, polegające na zwołaniu zgromadzenia przez nieuprawniony do tego organ lub podmiot.
Słowa kluczowe: spółki kapitałowe, zaskarżanie uchwał wspólników, uchwały nieistniejące
prof. dr hab. Zbigniew Kuniewicz
University of Szczecin
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-0793-9937)
Challenging Resolutions of Company Shareholders’ Meetings from the Perspective of Non-Existent Resolutions
In the Code of Commercial Companies and Partnerships, the lawmakers have envisaged two procedures for challenging defective resolutions of company shareholders’ meetings. One of these procedures is an action for a declaration of invalidity of a resolution which is contrary to the law. The Code of Commercial Companies and Partnerships does not, however, apply to situations where there is no material substratum of a resolution, namely it does not apply to a non-existent resolution. The concerns associated with the problem of non-existent resolutions revolve around two principal questions. The first is whether it is admissible to distinguish a conceptual category of non-existent resolutions under the company law. The second concern revolves around the question which instances of violating the statutory law entail such a radical sanction that would qualify the resolution as non-existent. The analysis presented in this paper has led to an affirmative answer to the first question. It was also indicated that a failure to comply with the required procedure, that is having the meeting convened by a body or entity not authorised to do so, is an example of a defect that justifies classifying a resolution as non-existent.
Keywords: companies, challenging shareholder resolutions, non-existent resolutions
Bibliografia/References
Allerhand M., Kodeks handlowy. Komentarz, t. 2, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Bielsko-Biała 1991.
Czepita S., Reguły konstytutywne a zagadnienia prawoznawstwa, Szczecin 1996.
Dziurzyński T. [w:] T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, Łódź 1994.
Frąckowiak J., Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/9.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–300 k.s.h., Warszawa 2015.
Kidyba A., Uchwały w spółkach osobowych i ich zaskarżanie, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/9.
Kuniewicz Z., Działanie zarządu in corpore w spółce kapitałowej, „Przegląd Sądowy” 1999/10.
Kuniewicz Z., Glosa do wyroku SN z dnia 15 czerwca 2010 r., II CNP 8/10, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 2012/1, poz. 4.
Kuniewicz Z., Wybrane zagadnienia dotyczące podstaw zaskarżania uchwał zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/9.
Longchamps de Bérier R., Wstęp do nauki prawa cywilnego, Lublin 1922.
Machnikowski P., Prawo cywilne. Część ogólna, Warszawa 2025.
Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2023.
Naworski J.P. [w:] J.P. Naworski, K. Strzelczyk, J. Raglewski, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Komentarz do Kodeksu spółek handlowych. Spółka akcyjna i przepisy karne, Warszawa 2003.
Pietrzykowski K., Wrzołek-Romańczuk M., Dopuszczalność odwołania walnego zgromadzenia, „Przegląd Prawa Handlowego” 2000/12.
Popiołek W., Charakter prawny uchwał wspólników i organów spółek handlowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/9.
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. P. Pinior, J.A. Strzępka, Warszawa 2024.
Preussner-Zamorska J., Nieważność czynności prawnej w prawie cywilnym, Warszawa 1983.
Radwański Z., Części składowe czynności prawnej [w:] System prawa cywilnego, t. 1, Część ogólna, red. S. Grzybowski, Ossolineum 1985.
Radwański Z., Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 1993.
Radwański Z., Olejniczak A., Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 2021.
Romanowski M., Czy uchwała zgromadzenia udziałowców spółki kapitałowej sprzeczna z normą dyspozytywną jest sprzeczna z prawem?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2011/4.
Sołtysiński S., Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/6.
Sołtysiński S., Nieważne i wzruszalne uchwały zgromadzeń spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/1.
Sołtysiński S., Popiołek W., Legitymacja czynna odwołanych członków władz spółki do zaskarżania uchwał sprzecznych z ustawą, „Przegląd Prawa Handlowego” 2007/10.
Strzelczyk K. [w:] J.P. Naworski, K. Strzelczyk, T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Komentarz do Kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2001.
Szajkowski A., Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do artykułów 151–300, Warszawa 2014.
Szajkowski A., Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do artykułów 151–300, Warszawa 2014.
Szajkowski A., Tarska M., Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do artykułów 151–300, Warszawa 2014.
Szlęzak A., Sprzeczność z normą dyspozytywną to mimo wszystko sprzeczność z prawem – odpowiedź na replikę, „Przegląd Prawa Handlowego” 2011/11.
dr hab. Aleksandra Sikorska-Lewandowska, prof. UMK
Katedra Prawa Handlowego, Morskiego i Postępowania Cywilnego na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu; radca prawny (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-3234-2502)
Zaskarżenie uchwał innych niż zgromadzenia i walne zgromadzenia organów spółek kapitałowych
Zagadnienie zaskarżania uchwał innych organów spółek kapitałowych nie wywołuje tak silnego zainteresowania doktryny, jak tematyka ta w odniesieniu do uchwał zgromadzeń wspólników oraz walnych zgromadzeń spółek. Niemniej posiada ono swą doniosłość praktyczną oraz znaczenie teoretyczne. Punktem wyjścia dla rozważań w tym przedmiocie należy uczynić uchwałę SN z 18.09.2013 r., III CZP 13/13, w której uznano, że uchwały zarządu, rady nadzorczej i komisji rewizyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej podlegają zaskarżeniu w drodze powództwa o ustalenie (art. 189 k.p.c. w zw. z art. 58 k.c.). Koncepcja ta została oparta na założeniu, że podejmowanie uchwał przez kolegialne organy korporacyjnych osób prawnych jest przejawem ich funkcjonowania, co stanowi materię uregulowaną w Kodeksie spółek handlowych z mocy jego art. 1 § 1. Jeśli uchwała stanowi czynność prawną, to na podstawie art. 2 k.s.h. należy stosować do niej wprost przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące sankcji wadliwości czynności prawnych. Zgodnie z art. 58 k.c. czynność prawna, a więc uchwała sprzeczna z ustawą lub mająca na celu obejście ustawy, a także sprzeczna z zasadami współżycia społecznego jest nieważna. Właściwym trybem dla kwestionowania ważności uchwał jest wówczas powództwo o ustalenie na podstawie art. 189 k.p.c. W artykule omówione zostały aktualne trendy orzecznicze oraz doktrynalne w odniesieniu do kwestii zaskarżania uchwał organów innych niż zgromadzenia wspólników spółek kapitałowych.
Słowa kluczowe: uchwała rady nadzorczej, uchwała zarządu, zaskarżanie uchwał, nieważność uchwały, wadliwość uchwały
dr hab. Aleksandra Sikorska-Lewandowska
the Department of Commercial Law, Maritime Law and Civil Procedure, Faculty of Law and Administration, University of Nicolaus Copernicus in Torun, Poland; an attorney at law
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-3234-2502)
Challenging Resolutions Other Than Resolutions of (General) Shareholder’ Meetings in Companies
The issue of challenging resolutions passed by governing bodies of companies other than the general shareholder meeting does not attract as much scholarly attention as it does with regard to resolutions adopted by general shareholder meetings. Nevertheless, it carries both practical and theoretical significance. The starting point for deliberations on this matter should be the Supreme Court’s resolution of 18 September 2013 (no. III CZP 13/13), in which the Court held that resolutions of a management board, supervisory board, and audit committee of a limited liability company, as well as resolutions of a management board and supervisory board of a joint-stock company may be challenged by means of an action for a declaratory judgment (Article 189 of the Code of Civil Procedure in conjunction with Article 58 of the Civil Code). This approach is based on the assumption that adoption of resolutions by collegiate governing bodies of corporate legal persons is an expression of their operations, which is a matter regulated in Article 1 § 1 of the Code of Commercial Companies and Partnerships. If a resolution is an act in law, then, based on Article 2 of the Code of Commercial Companies and Partnerships, the provisions of the Civil Code concerning sanctions for defective legal acts should directly apply to it. Pursuant to Article 58 of the Civil Code, an act in law – and therefore a resolution that is contrary to the law, intended to circumvent the law, or conflicting with the principles of community life – is null and void. In such case, the correct procedural route for contesting the validity of resolutions is an action for a declaratory judgment under Article 189 of the Code of Civil Procedure. This article discusses current judicial trends and scholars’ approaches with regards to the issue of challenging resolutions adopted by corporate governing bodies other than shareholder meetings of companies.
Keywords: supervisory board resolution, management board resolution, challenging resolutions, resolution invalidity, defective resolution
Bibliografia/References
Bieniak M., Fundacja rodzinna – organizacja i funkcjonowanie, „Palestra” 2023/3.
Błaszczak Ł. [w:] M. Bieniak, Ł. Błaszczak, Ł. Gładki, G. Suliński, R. Uliasz, Spory sądowe ze stosunku spółki w spółkach kapitałowych, Warszawa 2025.
Chomiuk M., Krawczyk T., Zaskarżanie uchwał organów fundacji rodzinnych, „Monitor Prawniczy” 2024/3.
Dumkiewicz M., Regulacja uchwał w projekcie księgi pierwszej nowego kodeksu cywilnego w kontekście uchwał organów spółek kapitałowych [w:] Instytucje prawa handlowego w przyszłym kodeksie cywilnym, red. T. Mróz, M. Stec, Warszawa 2012.
Frąckowiak J., Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/9.
Frąckowiak J., Kodeks spółek handlowych a Kodeks handlowy [w:] Kodeks spółek handlowych po 20 latach obowiązywania, red. M. Leśniak, M. Skory, B. Sołtys, Warszawa 2022.
Gębusia I., Sądowa kontrola uchwał rady nadzorczej i zarządu spółki akcyjnej, „Monitor Prawa Handlowego” 2013/6.
Kappes A., Długo oczekiwane dobrodziejstwo czy legislacyjny bubel? Kilka uwag o fundacji rodzinnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/12.
Kappes A., Konstytutywny charakter wyroku stwierdzającego nieważność uchwały? – krytycznie o uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/9.
Koch A., O celowości i następstwach unormowania problematyki uchwał w przepisach ogólnych projektu kodeksu cywilnego o czynnościach prawnych [w:] Instytucje prawa handlowego w przyszłym kodeksie cywilnym, red. T. Mróz, M. Stec, Warszawa 2012.
Moskała P., Zaskarżanie uchwał organów spółek kapitałowych, „Glosa” 2014/4.
Ochmann P., Uchwały nieistniejące wobec sankcji nieważności wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2018.
Osajda K., Trzynaście uwag krytycznych do uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/10.
Sikorska-Lewandowska A., Sankcje wadliwych uchwał rad nadzorczych spółek kapitałowych i spółdzielni, Toruń 2013.
Sikorska-Lewandowska A., Uchwały właścicieli lokali. Studium prawne, Warszawa 2017.
Sikorska-Lewandowska A., Zaskarżanie uchwał organów prostej spółki akcyjnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/11.
Zbiegień-Turzańska A., Modele wadliwości uchwał w spółkach i sposób ich usuwania, „Studia Prawa Prywatnego” 2024/3.
Zbiegień-Turzańska A., Reprezentacja spółek kapitałowych i spółdzielni, Warszawa 2018.
Zbiegień-Turzańska A., Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, Warszawa 2012.
Zięba M., Uchwały zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych, „Glosa” 2014/4.
dr Jakub Janeta
Uniwersytet Łódzki, Wydział Prawa i Administracji, Katedra Prawa Gospodarczego i Handlowego; radca prawny; organizator Forum Prawa Spółek
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-6707-2576)
Uchwały w handlowych spółkach osobowych na przykładzie orzecznictwa Sądu Najwyższego, sądów powszechnych i administracyjnych
Zagadnienia prawne uchwał w handlowych spółkach osobowych w odróżnieniu od uchwał organów kolegialnych handlowych spółek kapitałowych nie są przedmiotem częstych i wieloaspektowych wypowiedzi orzecznictwa oraz doktryny. Niniejsze opracowanie stanowi próbę zebrania i analizy rozstrzygnięć sądowych dotyczących uchwał w handlowych spółkach osobowych z odwołaniem do poglądów formułowanych w piśmiennictwie, ze szczególnym uwzględnieniem problematyki ważności i skuteczności czynności prawnych dokonanych przez spółkę z naruszeniem zasad prowadzania spraw spółki, tj. bez koniecznej uchwały lub wbrew jej treści.
Słowa kluczowe: uchwała wspólników handlowej spółki osobowej, prowadzenie spraw w handlowej spółce osobowej, reprezentacja handlowej spółki osobowej, ważność i skuteczność czynności prawnych handlowych spółek osobowych, uchwała walnego zgromadzenia spółki komandytowo-akcyjnej, zgoda komplementariusza
dr Jakub Janeta
University of Łódź, Faculty of Law and Administration, Department of Commercial, Insurance and Industrial Property Law; legal counsel; organiser of the 14th Company Law Forum
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-6707-2576)
Company Resolutions in the Light of Case Law of the Supreme Court, Common Courts of Law and Administrative Courts
The legal issues relating to resolutions in commercial partnerships, as opposed to resolutions adopted by collegiate governing bodies of companies, are not frequently or comprehensively addressed in case law or by legal scholars. This study seeks to compile and analyse court rulings concerning resolutions adopted in commercial partnerships, with reference to opinions expressed in legal literature, with a particular emphasis on the validity and effectiveness of acts in law performed by a partnership in breach of the principles of managing its affairs, i.e. without the required resolution or contrary to its content.
Keywords: resolution of partners in a commercial partnership, management of affairs in a commercial partnership, representation of a commercial partnership, validity and effectiveness of acts in law in commercial partnerships, resolution of the general meeting of a limited joint-stock partnership, consent of the general partner
Bibliografia/References
Borowy B. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2024.
Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
Kappes A., Konstytutywny charakter wyroku stwierdzającego nieważność uchwały? – krytycznie o uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/9.
Kidyba A., Uchwały w spółkach osobowych i ich zaskarżanie, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/9.
Kidyba A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Kopaczyńska-Pieczniak K., (Nie)zależność reprezentacji od prowadzenia spraw w handlowych spółkach osobowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2019/9.
Kopaczyńska-Pieczniak K., Pozycja prawna wspólnika spółki jawnej, Warszawa 2013.
Kopaczyńska-Pieczniak K. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–150, red. A. Kidyba, Warszawa 2017.
Maliszewska J., Tarkowski M., Glosa do uchwały SN z 18 września 2013 r., III CZP 13/13, „Palestra” 2016/4.
Nita-Jagielski G. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2015.
Osajda K., Trzynaście uwag krytycznych do uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/10.
Pyzioł W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Siemiątkowski T., Potrzeszcz R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł I. Przepisy ogólne. Tytuł II. Spółki osobowe, t. 1, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2011.
Sokołowska D., Szczególny tryb podejmowania uchwał walnego zgromadzenia w spółce komandytowo-akcyjnej [w:] Kodeks spółek handlowych po pięciu latach, Wrocław 2006.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do artykułów 1–150, Warszawa 2006.
dr Wiktor P. Matysiak
Uniwersytet Łódzki, Wydział Prawa i Administracji, Katedra Prawa Handlowego, Ubezpieczeń i Własności Przemysłowej; sędzia Sądu Okręgowego w Łodzi
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8552-6321)
Środki ochrony przysługujące członkowi organu spółki kapitałowej w przypadku braku udzielenia absolutorium w orzecznictwie Sądu Najwyższego i sądów powszechnych
W dniu 16.05.2025 r. odbyło się XIV Forum Prawa Spółek organizowane przez Katedrę Prawa Handlowego, Ubezpieczeń i Własności Przemysłowej Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego. Tematem tegorocznej edycji Forum była problematyka uchwał podejmowanych w spółkach handlowych. Niniejszy artykuł stanowi poszerzoną wersję referatu wygłoszonego przez autora w jego trakcie, którego przedmiotem była analiza orzecznictwa Sądu Najwyższego i sądów powszechnych dotyczącego środków ochrony, jakie przysługują członkowi zarządu (rady nadzorczej) spółki kapitałowej w przypadku braku udzielenia absolutorium.
Słowa kluczowe: absolutorium, spółka kapitałowa, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, prosta spółka akcyjna, członek zarządu, członek rady nadzorczej
dr Wiktor P. Matysiak
University of Łódź, Faculty of Law and Administration, Department of Commercial, Insurance and Industrial Property Law; Judge at the Regional Court in Łódź
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8552-6321)
Remedies Available to a Member of a Company’s Governing Body in Case of Not Being Granted a Vote of Acknowledgement of Fulfilment of Duties in the Case Law of the Supreme Court and Common Courts of Law
The 14th Company Law Forum organised by the Department of Commercial, Insurance and Industrial Property Law of the Faculty of Law and Administration of the University of Łódź was held on 16 May 2025. This year’s edition of the Forum focused on company resolutions. This article is an extended version of the author’s presentation during the event, which involved an analysis of the case law of the Supreme Court and common courts of law on the remedies available to a management board (supervisory board) member in the event of not being granted a vote of acknowledgement of fulfilment of duties as a member of the company’s governing body.
Keywords: vote of acknowledgement of fulfilment of duties, company, limited liability company, joint-stock company, simple joint-stock company, management board member, supervisory board member
Bibliografia/References
Bieniak M., Nie mam pańskiego absolutorium i co mi pan zrobi?, „Rzeczpospolita” z 21.08.2024 r.
Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
Kappes A., Odpowiedzialność członków organów spółek kapitałowych za szkodę wyrządzoną spółce, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/12.
Matysiak W.P., Kilka uwag na temat dopuszczalności otwarcia likwidacji spółek akcyjnych stanowiących jednostki publicznej radiofonii i telewizji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/3.
Pabis R. [w:] J. Bieniak, M. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2024.
Romanowski M., Absolutorium w spółce kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/1.
Romanowski M., Znaczenie prawne absolutorium w spółce kapitałowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2002/4.
Uliasz R. [w:] Spory sądowe ze stosunku spółki w spółkach kapitałowych, red. Ł. Błaszczak, M. Bieniak, Warszawa 2025.
Wajda D., Naruszanie dóbr osobistych członków organów spółek kapitałowych uchwałą zgromadzenia dotyczącą absolutorium, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/11.
Wajda D., Podjęcie uchwał o uchyleniu uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium członkom zarządu lub byłym członkom zarządu, „Przegląd Prawa Handlowego” 2025/2.
dr hab. Aleksander Kappes, prof. UŁ
Uniwersytet Łódzki; adwokat
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2261-093X)
dr hab. Tomasz Siemiątkowski, prof. SGH
Szkoła Główna Handlowa w Warszawie; adwokat
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-5431-5612)
Udział w autorstwie tekstu:
Aleksander Kappes – 50%
Tomasz Siemiątkowski – 50%
O uchwałach nieistniejących raz jeszcze
Problem uchwał nieistniejących jest przedmiotem rozważań doktryny i orzecznictwa właściwie od początku obowiązywania Kodeksu spółek handlowych i do dziś budzi kontrowersje. Przeciwnicy tej koncepcji wysuwają przeciwko niej wiele argumentów, m.in. że nie ma różnicy między kwalifikacją uchwały jako nieważnej i nieistniejącej w zakresie skutków wadliwości, że brak jasnych kryteriów pozwalających na ustanowienie cezury pomiędzy dwoma kategoriami, wreszcie, że akceptacja uchwał nieistniejących pozwala na obejście przepisów o zaskarżaniu uchwał. Jak się wydaje, uchwała SN (7) z 18.09.2013 r., III CZP 13/13, spowodowała istotną zmianę w podejściu do uchwał nieistniejących i dostarczyła poważnego argumentu zwolennikom tej koncepcji. W artykule autorzy opowiadają się za uznaniem kategorii uchwał nieistniejących jako uzasadnionych dogmatycznie i użytecznych w praktyce korporacyjnej.
Słowa kluczowe: uchwały nieistniejące, zaskarżanie uchwał, nieważność czynności prawnej, wyrok konstytutywny, powództwo o ustalenie
dr hab. Aleksander Kappes, prof. UŁ
University of Łódź; advocate
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2261-093X)
dr hab. Tomasz Siemiątkowski, prof. SGH
Warsaw School of Economics; advocate
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-5431-5612)
Authors’ contributions:
Aleksander Kappes – 50%
Tomasz Siemiątkowski – 50%
A Second Look at Non-Existent Resolutions
The issue of non-existent resolutions has been the subject of legal and judicial considerations practically since the coming into force of the Code of Commercial Companies and Partnerships and remains controversial to this day. Opponents of this concept put forward numerous arguments against it, such as that there is no difference between classifying a resolution as invalid and non-existent in terms of the consequences of its legal defect, that there are no clear criteria for establishing a dividing line between the two categories, and – last but not least – that accepting non-existent resolutions allows for circumvention of the legal provisions on appealing against resolutions. It appears that the 2013 resolution of seven Supreme Court judges (III CZP 13/13) has brought a significant change in the approach to non-existent resolutions and provided a powerful argument for proponents of this concept. In the article, the authors endorse recognizing the category of non-existent resolutions as dogmatically justified and useful in corporate practice.
Keywords: non-existent resolutions, appealing against resolutions, invalidity of an act in law, constitutive judgment, action for declaratory judgment
Bibliografia/References
Gutowski M., Nieważność czynności prawnej, Warszawa 2012.
Kappes A., Glosa do uchwały SN z dnia 28 września 1995, III CZP 124/95, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 1996/6.
Kappes A., Konstytutywny charakter wyroku stwierdzającego nieważność uchwały? – krytycznie o uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/9.
Koch A., Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2018.
Kruczalak K., Glosa do uchwały SN z dnia 28 września 1995, III CZP 124/95, „Orzecznictwo Sądów Polskich” 1996/6, poz. 106.
Kruszyński M., Uchwały nieistniejące, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008/7.
Lewaszkiewicz-Petrykowska B. [w:] System prawa cywilnego, t. 1, Część ogólna, red. S. Grzybowski, Ossolineum 1985.
Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3, Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2013.
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 2, Komentarz. Art. 227–300 KSH, Warszawa 2021.
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
Preussner-Zamorska J., Nieważność czynności prawnej w prawie cywilnym, Warszawa 1983.
Radwański Z. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 2, Część ogólna, Warszawa 2008.
Sołtysiński S., Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/2.
Sołtysiński S., Rozważania o nieważnych i „nieistniejących” czynnościach prawnych ze szczególnym uwzględnieniem uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni [w:] W kierunku europeizacji prawa prywatnego. Księga pamiątkowa dedykowana profesorowi Jerzemu Rajskiemu, Warszawa 2007.
Szajkowski A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, t. 1, Warszawa 1994.
Szajkowski A., Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz do artykułów 151–300, Warszawa 2014.
Szczurowski T., Wadliwość czynności prawnych spółek kapitałowych na tle sankcji kodeksu cywilnego, Warszawa 2012.
Szumański A. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2A, Prawo spółek handlowych. red. A. Szumański, Warszawa 2019.
Tofel M.S., Uchwały nieistniejące na gruncie kodeksu spółek handlowych, „Państwo i Prawo” 2007/4.
Zbiegień-Turzańska A., Sankcje wadliwych uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni, Warszawa 2012.
Zbiegień-Turzańska A. [w:] Prawo spółdzielcze. Komentarz, red. B. Lackoroński, Warszawa 2024.
dr Krzysztof Olszak
Autor jest radcą prawnym
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-8304-0136)
W obronie sankcji bezwzględnej nieważności uchwał organu właścicielskiego spółki kapitałowej sprzecznych z ustawą – powrót do założeń Kodeksu spółek handlowych
Niniejsza publikacja nawiązuje do głosu autora w dyskusji podczas XIV Forum Prawa Spółek w Łodzi „Uchwały w spółkach handlowych”, w zapowiedzi którego podkreślono, że perspektywa już blisko 12 lat od powzięcia przez Sąd Najwyższy kontrowersyjnej uchwały (7) z 18.09.2013 r., III CZP 13/13, stanowi doskonały przyczynek do kontynuowania dyskusji o tak doniosłej problematyce. Głos w dyskusji stanowi krytykę tezy pierwszej Sądu Najwyższego, wskazując, że uchwały organu właścicielskiego spółki kapitałowej sprzeczne z ustawą podlegają sankcji bezwzględnej nieważności ex lege, a rola sądu ogranicza się do deklaratoryjnego stwierdzenia tego stanu. Argumentacja opiera się na wykładni językowej przepisów Kodeksu spółek handlowych (użycie terminu „stwierdzenie nieważności”), systemowej koherencji z art. 58 k.c. oraz analizie celów ustawodawcy, który wprowadził dwa odrębne reżimy zaskarżania uchwał przede wszystkim dla zróżnicowania sankcji. Podniesiono również sprzeczność koncepcji SN z orzecznictwem TK oraz wskazano na praktyczne problemy zarządów, które są zmuszone do wykonania uchwał sprzecznych z ustawą.
Słowa kluczowe: nieważność uchwały, uchwała sprzeczna z ustawą, spółka kapitałowa, wykładnia przepisów, konstytutywność orzeczenia, deklaratoryjność orzeczenia, odpowiedzialność zarządu
dr Krzysztof Olszak
Legal counsel
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-8304-0136)
In Defence of the Sanction of an Absolute Nullity of Resolutions of a Company Shareholders’ Meeting Contrary to the Law. A Return to the Foundations of the Commercial Partnerships and the Code of Commercial Companies and Partnerships
This publication draws upon the author’s contribution to the discussion held during the 14th Company Law Forum in Łódź, titled “Resolutions in Commercial Partnerships and Companies”, in an announcement of which it was noted that the nearly twelve years that have passed since the Supreme Court seven-judge panel issued the controversial resolution III CZP 13/13 provide a compelling opportunity to continue the debate on this highly significant issue. The author’s position constitutes a critique of Thesis I of the Supreme Court’s resolution of 18 September 2013, arguing that resolutions of a company’s shareholders’ meeting that are contrary to statutory law are subject to ipso iure absolute nullity, and that the court’s role is limited to issuing a declaratory judgment confirming that state of affairs. The reasoning is grounded in the linguistic interpretation of the provisions of the Commercial Partnerships and Companies Code (specifically, the use of the term “declaration of nullity”), systemic coherence with Article 58 of the Civil Code, and an analysis of the legislative intent – namely, the deliberate introduction of two separate regimes for challenging resolutions, primarily to differentiate the applicable sanctions. The publication also highlights the inconsistency of the Supreme Court’s concept with the jurisprudence of the Constitutional Tribunal, as well as the practical difficulties faced by management boards compelled to execute resolutions contrary to the law.
Keywords: resolution nullity, resolution contrary to statutory law, company, legal interpretation, constitutive (effect of) judgment, declaratory judgment, management board liability
Bibliografia/References
Jurcewicz W., Nieważność uchwał w spółkach kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008/5.
Kappes A., Konstytutywny charakter wyroku stwierdzającego nieważność uchwały? – krytycznie o uchwale składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/9.
Maliszewska J., Tarkowski M., Glosa do uchwały SN z dnia 18 września 2013 r., III CZP 13/13, „Palestra” 2016/4.
Osajda K., Trzynaście uwag krytycznych do uchwały składu 7 sędziów Sądu Najwyższego z 18.09.2013 r. (III CZP 13/13), „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/10.
Sikorska-Lewandowska A., Zabezpieczenie powództwa przez wstrzymanie wykonania uchwały odwołującej członka zarządu. Glosa do postanowienia s.apel. z dnia 25 lutego 2016 r., V ACz 108/16, „Glosa” 2016/4.
Wilejczyk M., Stosowanie przepisów kodeksu cywilnego do wadliwych uchwał zgromadzeń wspólników spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/4.
dr Maciej Węgierski
Uniwersytet Łódzki, Wydział Prawa i Administracji, Katedra Prawa Handlowego, Ubezpieczeń i Własności Przemysłowej
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4366-2322)
Uchwały nieistniejące czy uchwały rzekome?
XIV Forum Prawa Spółek zorganizowane na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego było poświęcone problematyce uchwał w spółkach. Jednym z dyskutowanych zagadnień był problem tzw. uchwał nieistniejących. Zagadnienie to nie jest jednoznacznie oceniane w doktrynie prawa i w orzecznictwie sądów powszechnych oraz Sądu Najwyższego. Przedmiotem spostrzeżeń będzie porównanie przesłanek, które stanowiły o „nieistnieniu” uchwał w wybranym orzecznictwie Sądu Najwyższego w świetle Kodeksu handlowego oraz Kodeksu spółek handlowych.
Słowa kluczowe: uchwały nieistniejące, uchwały rzekome, zaskarżanie uchwał, spółki kapitałowe
dr Maciej Węgierski
University of Łódź, Faculty of Law and Administration, Department of Commercial, Insurance and Industrial Property Law
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4366-2322)
Non-Existent or Purported Resolutions?
The 14th Corporate Law Forum organized by the Faculty of Law and Administration of the University of Łódź was devoted to the issue of resolutions in companies. One of the topics discussed during the Forum was the issue of the so-called non-existent resolutions. This issue is not clearly settled in legal scholars’ writings or in the jurisprudence of common courts of law and that of the Supreme Court. This paper will focus on the comparison between the criteria that determine the “non-existence” of resolutions in selected Supreme Court rulings as well as in the light of the Commercial Code and the Code of Commercial Companies and Partnerships.
Keywords: non-existent resolutions, purported resolutions, challenging resolutions, companies
Bibliografia/References
Koch A., Podważanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, Warszawa 2011.
Kruszyński M., Uchwały nieistniejące, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008/7.
Sołtysiński S., Czy „istnieją” uchwały „nieistniejące” zgromadzeń spółek kapitałowych i spółdzielni?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/2.
Sołtysiński S., Szajkowski A., Szumański A., Uzasadnienie projektu ustawy – prawo spółek handlowych, „Studia Prawnicze” 1999/1–2.