Kompetencja wspólników (akcjonariuszy) do odwołania członków organu zarządzającego w spółkach kapitałowych – ze szczególnym uwzględnieniem spółek kapitałowych z udziałem Skarbu Państwa oraz spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnegodr hab. Bogusław Sołtys, prof. UWr
Autor jest wykładowcą w Zakładzie Prawa Gospodarczego i Handlowego Wydziału Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego, prezesem Sądu Arbitrażowego przy Dolnośląskiej Izbie Gospodarczej we Wrocławiu oraz ekspertem Krajowej Izby Radców Prawnych (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8359-7732).
Kompetencja wspólników (akcjonariuszy) do odwołania członków organu zarządzającego w spółkach kapitałowych – ze szczególnym uwzględnieniem spółek kapitałowych z udziałem Skarbu Państwa oraz spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego
Artykuł jest poświęcony ustaleniu charakteru prawnego kompetencji wspólników (akcjonariuszy) do odwołania członków organu zarządzającego w spółkach kapitałowych. Podejmuje on również zagadnienie swobody regulacyjnej i jej granic w zakresie unormowania kompetencji do odwoływania członków tego organu, zarówno w odniesieniu do swobody umownej i statutowej, jak i ustawowej. Sformułowane w nim wnioski dotyczą nie tylko spółek kapitałowych funkcjonujących w reżimie ogólnym Kodeksu spółek handlowych, lecz także spółek kapitałowych z udziałem Skarbu Państwa oraz z udziałem jednostek samorządu terytorialnego, częściowo działających na podstawie przepisów szczególnych.
Słowa kluczowe: odwołanie członków zarządu, uchwała wspólników, rada nadzorcza, granice swobody kształtowania umowy i statutu, właścicielsko-nadzorczy charakter uprawnienia wspólników
dr hab. Bogusław Sołtys, professor of the University of Wroclaw
The author is a lecturer at the Department of Economic and Commercial Law, Faculty of Law, Administration and Economics, University of Wroclaw, Poland; President of the Arbitration Court at the Silesia Chamber of Commerce in Wroclaw, Poland, and an expert of the National Bar Council of Attorneys at Law (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8359-7732).
Shareholders’ Power to Revoke Members of the Managing Body in Companies – with Particular Emphasis on Companies in Which the State Treasury Holds Shares and Companies in Which Local Government Unit Hold Shares
The article is devoted to determining the legal nature of the power of shareholders to revoke members of the managing body in companies. It also addresses the issue of regulatory freedom and its limits in terms of standardization of the power to revoke members of this body, both with regard to the freedom of contract or freedom to draft articles of association, and statutory freedom. The conclusions formulated in the article apply not only to companies operating under the general regime of the Code of Commercial Partnerships and Companies, but also to companies in which the State Treasury or holds shares or in which local government units hold shares, which companies operate partly under special provisions.
Keywords: revocation of members of the management board, shareholders’ resolution, supervisory board, limits of freedom of contract and freedom to draft articles of association, ownership-supervisory nature of the shareholders’ right
Bibliografia / References
Bałtowski M., Spółki Skarbu Państwa – próba typologii [w:] Spółki z udziałem Skarbu Państwa a Skarb Państwa, red. A. Kidyba, Warszawa 2015.
Banasiński C., Jaroszyński K.M. [w:] Ustawa o gospodarce komunalnej. Komentarz, LEX 2017.
Bieniak M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022.
Gasiński Ł., Granice swobody kształtowania treści statutu spółki akcyjnej, Warszawa 2014.
Kidyba A. [w:] A. Kidyba, M. Dumkiewicz, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2022.
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 301–633 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2022.
Kremer T., Dualny a monistyczny system organów spółki kapitałowej, „Monitor Prawniczy” 2014/7 (dodatek).
Kułak K., Stosunek członkostwa w zarządzie spółki kapitałowej, Warszawa 2015.
Kupryjańczyk D. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022.
Kwaśnicki R.L., Swoboda w kształtowaniu treści umów i statutów spółek kapitałowych (na tle prawa niemieckiego), Warszawa 2010.
Pabis R. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022.
Pinior P., System monistyczny w prostej spółce akcyjnej, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2020/2.
Reszczyk-Król K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022.
Rodzynkiewicz M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018.
Szczurowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022.
Szejna S. [w:] Prosta spółka akcyjna. Komentarz, red. R. Adamus, P. Malinowski, Warszawa 2021.
Szmid K., Natura spółki akcyjnej jako delimitacja zasady swobody umów w prawie polskim i amerykańskim, Warszawa 2015.
Szydło M., Ustawa o gospodarce komunalnej. Komentarz, Warszawa 2008, LEX.
Tarska M., Zakres swobody umów w spółkach handlowych, Warszawa 2012.
Zięty J.J., Ustawa o gospodarce komunalnej. Komentarz, Warszawa 2012.
dr hab. Przemysław Drapała, prof. ALK
Autor jest kierownikiem Katedry Prawa Cywilnego w Akademii Leona Koźmińskiego (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-8093-2083).
Umowny termin zawity dla roszczeń wykonawcy robót budowlanych (klauzula 20.1 FIDIC) – cz. 1
Problem zakresu dopuszczalności i skutków zastrzegania umownych terminów zawitych (sensu stricto) do dochodzenia roszczeń majątkowych rodzi liczne kontrowersje. W polskiej praktyce kontraktowej w zakresie realizacji inwestycji infrastrukturalnych powszechnie stosowany jest wzorzec umowy FIDIC, którego elementem jest klauzula zastrzegająca (według jednej z możliwych interpretacji) właśnie umowny termin zawity w rozumieniu ścisłym (klauzula 20.1 FIDIC). Jest to zarazem klauzula budząca w ramach tego wzorca umowy bodaj najwięcej wątpliwości, a jej wpływ na praktykę rozstrzygania sporów sądowych i arbitrażowych dotyczących inwestycji budowlanych w Polsce jest trudny do przecenienia. Celem niniejszego artykułu jest kompleksowa ocena charakteru prawnego, funkcji oraz skutków zastosowania wspomnianej klauzuli na tle problematyki umownych terminów zawitych.
Słowa kluczowe: wzorce umowy FIDIC, klauzula 20.1, umowne terminy zawite, umowa o roboty budowlane
dr hab. Przemysław Drapała, professor of the Kozminski University
The author is the head of the Civil Law Department, Kozminski University in Warsaw, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-8093-2083).
Time Bar Clause for Contractor Claims in Construction Contracts (Clause 20.1 of the FIDIC Terms). Part I
This article (part I) deals with the problem of compliance of clause 20.1 of the FIDIC with the mandatory provisions of the Polish Civil Code, rules on unfair contract terms and the principle of good faith. It is the FIDIC clause the validity of which raises the most doubts under Polish law and at the same time it has a significant impact on the settlement of construction disputes in judicial and arbitration proceedings. The purpose of this article is to provide a comprehensive assessment of the legal nature as well as the scope and effects of application of the said clause in the context of the time barring provisions under Polish law.
Keywords: FIDIC model contracts, Clause 20.1, time bar clauses, construction services contract
Bibliografia / References
Archanowicz A., Status prawny polecenia inżyniera kontraktu, „Biuletyn Konsultant” 2007/1.
Baker E., Mellors B., Chalmers S., Laves A., FIDIC Contracts: Law and Practice, London 2009.
Balázs T., Klee L., Gulyás D., FIDIC contracts and Hungarian law important aspects of using FIDIC contracts in Hungary, „International Construction Law Review” 2014/31.
Bałdyga M., Subklauzula 20.1 częściowo niezgodna z prawem, „Biuletyn Konsultant” 2012/27.
Beaumont B., FIDIC Red Book: A Commentary, London 2019.
Bednarek M., Mikłaszewicz P. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2020.
Bilan A., Oglinda B., The notice of claim under sub-clause 20.1 in a FIDIC contract governed by the Romanian law, „International Construction Law Review” 2016/1.
Boecken T., Freiburg E., Krapfl C., How Does the New German Construction Law Affect the Implementation of the 2017 FIDIC Silver Book, „Construction Law International” 2019/4.
Boen P.L., Przewodnik po wybranych kontraktach FIDIC, Warszawa 2009.
Brzozowski A. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz do art. 450–1088. Przepisy wprowadzające, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2015.
Bunni N.G., The FIDIC Forms of Contract, Oxford 2008.
Bunni N.G., The trials and tribulations of Sub-Clause 20.1 of the FIDIC 1999 Major Form of Contract, „Construction Law International” 2007/3.
Bytnerowicz P., Kofluk M., Klauzula 20.1 Warunków Kontraktowych FIDIC, „Biuletyn Konsultant” 2012/26.
Bytnerowicz P., Kofluk M., Zastrzeżenie w klauzuli 20.1 FIDIC 28-dniowego terminu na zgłaszanie roszczeń przez wykonawcę, „e-Przegląd Arbitrażowy” 2012/1.
Ciepierski P., Opóźnienie, odszkodowanie umowne, odstąpienie od umowy według nowej czerwonej książki FIDIC a przepisy kodeksu cywilnego – wybrane problemy, „Biuletyn Arbitrażowy” 2008/8.
Clayton B.K., Can a Contractor Recover when Time-Barred?, „International Construction Law Review” 2005/4.
Chern C., The Law of Construction Disputes, London 2019.
Drapała P., Umowny termin zawity we wzorcu umowy FIDIC – klauzula 20.1. Glosa do wyroku SN z 23.03.2017 r., V CSK 449/16, „Państwo i Prawo” 2020/1.
Giaro M., Lackoroński B., Dopuszczalność tzw. czystych umownych terminów zawitych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/7.
Gillion F., Morson R., Jackson S., de Jager C., The New FIDIC Suite 2017: Significant developments and key changes, „International Construction Law Review” 2018/4.
Glover J., Hughes S., Understanding the FIDIC Red Book: A Clause by Clause Commentary, London 2011.
Gordon Z., O typologicznej kwalifikacji umów w sprawach zamówień publicznych, „Prawo Zamówień Publicznych” 2013/3.
Hök G.S., Handbuch des internationalen und ausländischen Baurechts, Berlin 2012.
Jaeger A.V., Hök G.-S., FIDIC – A Guide for Practitioners, Berlin–Heidelberg 2010.
Jaworski B., Applying the 20.1 sub-clause of the FIDIC conditions of contract under standards of polish civil law, „Wroclaw Review of Law, Administration & Economics” 2018/7.
Kim W., Lee H., Kim H., Employer’s and Contractor’s claims under sub-clause 20 of the FIDIC Conditons 2017, „Construction Law International” 2021/3.
Konieczny K., Umowa o roboty budowlane w obrocie międzynarodowym, Warszawa 2012.
Kordasiewicz B. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 3, Prawo cywilne – część ogólna, red. Z. Radwański, A. Olejniczak, Warszawa 2019.
Kus A., Markus J., Steding R., FIDIC’s New Silver Book under the German Standard Form Contracts Act, „International Construction Law Review” 1999/4.
Lal H., The Rise and Rise of „Time-bar” Clauses: The „Real Issue” for Construction Arbitrators, „International Construction Law Review” 2007/3.
Lizer-Klatka A., Skuteczność umownych terminów dochodzenia roszczeń w ogólnych warunkach FIDIC w świetle prawa polskiego, „e-Przegląd Arbitrażowy” 2012/1.
Lorenz W., International Encyclopedia of Comparative Law, t. 8, Contracts for Work on Goods and Building Contracts, red. K. Zweigert, Tuebingen 1980.
Łolik M., Charakter prawny terminów umownych do dochodzenia roszczeń, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/4.
Łolik M., Możliwość zastrzegania umownych terminów zawitych – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 23.03.2017 r., V CSK 449/16, „Glosa” 2018/4.
Łolik M., Ponownie o umownych terminach zawitych w kontekście przedawnienia roszczeń majątkowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/7.
Łolik M., Raz jeszcze o umownych terminach zawitych w kontekście przedawnienia roszczeń majątkowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2016/11.
Olszewski A., Kontraktowe procedury rozwiązywania sporów w umowach o roboty budowlane opartych na wzorcach umownych FIDIC – w świetle prawa polskiego, „Monitor Prawniczy” 2010/21.
Pałdyna T., Przedawnienie w polskim prawie cywilnym, Warszawa 2010.
Pałdyna T., W sprawie metody ogólnego uregulowania terminów zawitych [w:] Studia z prawa prywatnego gospodarczego. Księga pamiątkowa ku czci prof. Ireneusza Weissa, Kraków 2003.
Pietkiewicz P., Egzekwowalność decyzji Komisji rozjemczych w umowach FIDIC, „ADR. Arbitraż i Mediacja” 2010/1.
Rosner W., Dorner G. [w:] FIDIC. An Analysis of International Construction Contracts, red. R. Knutson, The Hague 2011.
Rubino-Sammartano M., FIDIC’s clause 20.1 – a civil law view, „Construction Law International” 2009/4.
Sadowski W., Problemy prawne zastosowania warunków kontraktowych FIDIC w Polsce, „Biuletyn Arbitrażowy” 2009/10.
Sampławski K., Roboty dodatkowe a dopuszczalność zmian w umowach o zamówienia publiczne na tle warunków kontraktowych FIDIC, „Prawo Zamówień Publicznych” 2011/1.
Schneider M.E., Scherer M. [w:] FIDIC. An Analysis of International Construction Contracts, red. R. Knutson, The Hague 2011.
Stangret-Smoczyńska A., Skutki upływu terminów zawitych w przyszłym Kodeksie cywilnym, „Przegląd Sądowy” 2011/6.
Stangret-Smoczyńska A., Umowne terminy zawite, „Przegląd Sądowy” 2011/1.
Stępień-Sporek A., Sporek F., Przedawnienie i terminy zawite, Warszawa 2009.
Strugała R., Umowne terminy zawite – kwalifikacja prawna oraz dopuszczalność ich stosowania, „Przegląd Prawa Handlowego” 2016/3.
Strzępka J.A., Wyrzykowski W., FIDIC a umowa o roboty budowlane w Kodeksie cywilnym – wybrane problemy. Ogólna charakterystyka warunków kontraktowych FIDIC [w:] Wpływ europeizacji prawa na instytucje prawa handlowego, red. J. Kruczalak-Jankowska, Warszawa 2013.
Strzępka J.A., Wyrzykowski W., Wybrane problemy stosowania międzynarodowych standardowych warunków kontraktowych FIDIC – cz. I, „Monitor Prawniczy” 2013/16.
Strzępka J.A., Wyrzykowski W., Wybrane problemy stosowania międzynarodowych standardowych warunków kontraktowych FIDIC – cz. II, „Monitor Prawniczy” 2013/17.
Szlęzak A., Dopuszczalność zastrzegania umownych terminów zawitych – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 23.03.2017 r., V CSK 449/16, „Glosa” 2018/1.
Szlęzak A., Krytycznie o koncepcji umownych terminów zawitych jako naruszających zakaz kontraktowej ingerencji w terminy przedawnienia, „Przegląd Prawa Handlowego” 2017/12.
Szlęzak A., O umownych terminach zawitych bez kontekstu przedawnienia, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/11.
Szostak R., Przetarg nieograniczony na zamówienia publiczne – zagadnienia konstrukcyjne, Kraków 2005.
Thomas D., Time-bars revised, „Construction Law International” 2014/4.
Totterdill B.W., FIDIC users’ guide. A practical guide to the 1999 red and yellow books, London 2010.
Tweeddale A., FIDIC’s clause 20 a common law view, „Construction Law International” 2006/1.
Wójcik S., O potrzebie i sposobie uregulowania cywilnoprawnych terminów zawitych [w:] Prace cywilistyczne. Księga pamiątkowa dla uczczenia pracy naukowej profesora Jana J. Winiarza, red. S. Wójcik, Warszawa 1990.
Wysoczański H., Prawo do zmiany oraz polecenie zmiany treści umowy o roboty budowlane w świetle warunków FIDIC, Warszawa 2017.
Zimmermann J., Hamann M., Vergleich baurechtlicher Regelungsmechanismen im Hinblick auf eine optimierte Abwicklung und zur Senkung von Konfliktpotential am Beispiel von VOB, NEC und FIDIC, Stuttgart 2009.
Paweł Słup, LL.M.
Autor jest doktorantem w Szkole Doktorskiej Nauk Społecznych Uniwersytetu Warszawskiego (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-9612-1987).
Odpowiedzialność cywilna członków organów wobec prostej spółki akcyjnej (cz. 1)
Regulacja prostej spółki akcyjnej wprowadziła nowe rozwiązania dotyczące odpowiedzialności cywilnej członków organów wobec spółki. Istotą tych zmian jest zastąpienie odpowiedzialności opartej na wąsko rozumianym naruszeniu przepisów prawa lub umowy spółki, odpowiedzialnością wynikającą z naruszenia szerokich obowiązków lojalności i staranności wraz z jednoczesnym wprowadzeniem zasady biznesowej oceny sytuacji. Rozwiązania te, początkowo przewidziane wyłącznie w prostej spółce akcyjnej, zostały następnie przeniesione do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej w ramach reformy nadzoru właścicielskiego. Wraz z równoległymi zmianami w dochodzeniu roszczeń, ostatecznie prowadzi to do rozszerzenia zakresu odpowiedzialności członków organów w porównaniu z dotychczasową regulacją. W pierwszej części artykułu omówione zostały zmiany w treści ogólnej klauzuli odszkodowawczej oraz obowiązki lojalności i staranności.
Słowa kluczowe: odpowiedzialność cywilna członków organów, obowiązek lojalności, obowiązek staranności, zasada biznesowej oceny sytuacji, dochodzenie roszczeń, powództwo pochodne
Paweł Słup, LL.M.
The author is a PhD student at the Doctoral School of Social Sciences, University of Warsaw, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-9612-1987).
Civil Liability of Members of Governing Bodies Towards a Simple Joint Stock Company (Part 1)
The advent of the simple joint-stock company has brought with it new regulations on directors’ liability for breach of their duties. In this new type of company, directors can be liable not only for narrowly understood infringements of law or articles of association but also for breaches of broader duties of loyalty and care, unless they act within the scope of the business judgment rule. These changes, which were initially only provided for in simple joint-stock companies, were later expanded to limited liability companies and joint-stock companies as part of the recent corporate governance reform. Together with additional changes in the rules on enforcement, this new approach to directors’ duties ultimately leads to an extension of their liability in comparison to the previous law. The first part of the article discusses changes in the general liability clause, along with the duties of loyalty and care.
Keywords: directors’ liability, duty of loyalty, duty of care, business judgement rule, enforcement of claims, derivative action
Bibliografia / References
Allen W.T., Kraakman R., Khanna V., Commentaries and Cases on the Law of Business Organization, New York 2021.
Andersen P.K. i in., European Model Companies Act, „Nordic & European Company Law LSN Research Paper Series” 2017/16–26.
Armour J., Enriques L., Hansmann H., Kraakman R., The Basic Governance Structure: The Interests of Shareholders as a Class [w:] R. Kraakman i in., The Anatomy of Corporate Law, Oxford 2017.
Armour J., Hansmann H., Kraakman R., Agency Problems and Legal Strategies [w:] R. Kraakman i in., The Anatomy of Corporate Law, Oxford 2017.
Banaszczyk Z., Granecki P., O istocie należytej staranności, „Palestra” 2002/7–8.
Berle A.A., Corporate Powers as Powers in Trust, „Harvard Law Review” 1931/44(7).
Berle A.A., For Whom Corporate Managers Are Trustees: A Note, „Harvard Law Review” 1932/45(8).
Bilewska K., Bezprawność a niedochowanie należytej staranności w rozumieniu art. 293 k.s.h., „Palestra” 2007/3–4.
Błaszczyk P., Przesłanka bezprawności w ramach odpowiedzialności odszkodowawczej menedżerów spółek – glosa – V CSK 128/05, „Monitor Prawniczy” 2012/1.
Cahn A., Donald D.C., Comparative Company Law, Cambridge 2018.
Chełmoński A. [w:] Komisja Kodyfikacyjna. Sekcja Prawa Handlowego, Projekt ustawy o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Uzasadnienie, Warszawa 1932.
Clark R.C., Corporate Law, Boston 1986.
Davies P.L., Hopt K.J., Boards in Europe – Accountability and Convergence, „American Journal of Comparative Law” 2013/61.
Davies P., Worthington S., Gower and Davies Principles of Modern Company Law, London 2012.
Dodd E.M., Jr., For Whom Are Corporate Managers Trustees?, „Harvard Law Review” 1932/45(7).
Domański G., Z problematyki podstawowych założeń odpowiedzialności cywilnej dłużnika (art. 471 k.c.), „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 1973/2.
Dziurzyński T. [w:] T. Dziurzyński, Z. Fenichel, M. Honzatko, Kodeks handlowy. Komentarz, Kraków 1936 [reprint Łódź 1999].
EY, Study on directors’ duties and sustainable corporate governance: final report, 2020, https://op.europa.eu/en/publication-detail/-/publication/e47928a2-d20b-11ea-adf7–01aa75ed71a1/language-en (dostęp: 10.01.2023 r.).
Fisch J.E., Solomon S.D., Should Corporations Have a Purpose?, „Texas Law Review” 2021/99.
Fleischer H., Corporate Purpose: A Management Concept and its Implications for Company Law, „European Company and Financial Law Review” 2021/2.
Fleischer H. [w:] Münchener Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, t. 2, §§ 35–52, red. H. Fleischer, W. Goette, München 2019.
Gerner-Beuerle C., Schillig M.A., Comparative Company Law, Oxford 2019.
Grzybowski S. [w:] System prawa cywilnego, t. 3, cz. 1, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. Z. Radwański, Ossolineum 1981.
Hart O., An Economist’s View of Fiduciary Duty, „University of Toronto Law Journal” 1993/43.
von Hayek F., Prawo, legislacja i wolność, Warszawa 2020.
Hopt K.J., Conflict of Interest, Secrecy, and Insider Information of Directors. A Comparative Analysis, „European Company and Financial Law Review” 2013/2.
Hopt K.J., Roth M. [w:] Grosskommentar zum Aktiengesetz, Berlin 2015.
Jastrzębski J., W sprawie odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013/7.
Kaczkowski J., Polskie prawo o spółkach akcyjnych. Ustawa i komentarz, Poznań 1931.
Kappes A., Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o., Warszawa 2009.
Klein A., Elementy zobowiązaniowego stosunku prawnego, Wrocław 2005.
Koch A., Zasady i przesłanki odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – na tle przepisów kodeksu spółek handlowych [w:] Odpowiedzialność cywilna. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Adama Szpunara, red. M. Pyziak-Szafnicka, Kraków 2004.
Koch J. [w:] Aktiengesetz, red. U. Hüffer, J. Koch, München 2021.
Korzonek J., Rosenblüth I., Kodeks zobowiązań. Komentarz, t. 1, Kraków 1936.
Krajewski M., Niezachowanie należytej staranności – problem bezprawności czy winy, „Państwo i Prawo” 1997/10.
Kwaśnicki R., Zasady odpowiedzialności korporacyjnej „rzekomego reprezentanta” wobec spółki, „Prawo Spółek” 2002/11.
Lang W., Struktura odpowiedzialności prawnej, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Mikołaja Kopernika w Toruniu. Nauki humanistyczno-społeczne” 1968/31.
Longchamps de Berier R., Zobowiązania, Lwów 1938.
Lowry J., The Duty of Loyalty of Company Directors. Bridging the Accountability Gap Through Efficient Disclosure, „The Cambridge Law Journal” 2009/68.
Namitkiewicz J., Kodeks handlowy. Komentarz, t. 3, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Art. 158–306, Warszawa 1937.
Namitkiewicz J., Kodeks zobowiązań. Komentarz dla praktyki, t. 2, Część szczegółowa, Łódź 1949.
Napierała J., Nakaz dochowania lojalności przez podmioty stosunku korporacyjnego spółki jako klauzula generalna?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2021/9.
Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2011.
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 2, Komentarz. Art. 227–300 KSH, Warszawa 2021.
Opalska D., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, Warszawa 2015.
Opalska D., Pojęcie szansy korporacyjnej (corporate opportunity) [w:] Kodeks spółek handlowych po dziesięciu latach, red. J. Frąckowiak, Wrocław 2013.
Opalski A., Kodeks spółek handlowych, t. 2A, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Warszawa 2020.
Opalski A., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, „Kwartalnik Prawa Prywatnego” 2008/2.
Opalski A., O pojęciu interesu spółki handlowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008/11.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Opalski A., Oplustil K., Jeszcze w sprawie odpowiedzialności członków organów spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013/12.
Opalski A., Oplustil K., Niedochowanie należytej staranności jako przesłanka odpowiedzialności cywilnoprawnej zarządców spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013/3.
Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance), Warszawa 2010.
Osajda K., Niewypłacalność spółki z o.o. Odpowiedzialność członków zarządu wobec jej wierzycieli, Warszawa 2014.
Osajda K., Odpowiedzialność cywilna członków zarządu za zobowiązania spółki z o.o., Warszawa 2008.
Pistor K., Xu C., Fiduciary Duty in Transitional Civil Law Jurisdictions. Lessons from the Incomplete Law Theory, „ECGI Law Working Paper” 2002/1.
Płonka E., Odpowiedzialność odszkodowawcza członków zarządu spółki kapitałowej wobec spółki (art. 292 i 474 k.h.), „Kwartalnik Prawa Prywatnego” 1994/2.
Pokrzywniak J., Obowiązek lojalności jako element stosunku obligacyjnego, „Monitor Prawniczy” 2003/19.
Radwan-Röhrenschef M., Odpowiedzialność cywilnoprawna członków zarządu spółek kapitałowych, „Monitor Prawniczy” 1999/6.
Radwański Z., Olejniczak A., Zobowiązania – część ogólna, Warszawa 2016.
Redelbach A., Wronkowska S., Ziembiński Z., Zarys teorii państwa i prawa, Warszawa 1993.
Rock E.B., For Whom Is the Corporation Managed in 2020? The Debate over Corporate Purpose, „The Business Lawyer” 2021/76.
Roe M.J., Corporate Purpose and Corporate Competition, „Washington University Law Review” 2021/99.
Roe M., Spamann H., Fried J., Wang C., The Sustainable Corporate Governance Initiative in Europe, „Yale Journal on Regulation Online Bulletin” 2021/38.
Romanowski M., Znaczenie sporu o metodę odczytywania pojęcia „interes spółki kapitałowej”, „Przegląd Prawa Handlowego” 2015/7.
Roth M., Outside Director Liability. German Stock Corporation Law in Transatlantic Perspective, „Journal of Corporate Law Studies” 2008/8.
Safjan M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1–44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2020.
Siemiątkowski T., Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółkach kapitałowych, Warszawa 2007.
Słup P., Odpowiedzialność wyrównawcza członków organów spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/12.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, J. Szwaja, Kodeks handlowy. Komentarz, t. 1, Warszawa 1997.
Spindler G. [w:] Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, t. 2, §§ 76–117. MitbestG. DrittelbG, München 2019.
Stelmachowski A., Zarys teorii prawa cywilnego, Warszawa 1998.
Strzelczyk K. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2012.
Szer S. [w:] Prawo o spółkach akcyjnych. Komentarz, red. H. Kon, Warszawa 1933.
Szumański A., Regulaminy zarządów i rad nadzorczych spółek kapitałowych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2003/1.
Szumański A. [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 19, Prawo papierów wartościowych, red. A. Szumański, Warszawa 2006.
Till E., Longchamps de Berier R., Polskie prawo zobowiązań (część szczegółowa). Projekt wstępny z motywami, Lwów 1928.
Tomkiewicz J., Bloch J., Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, Warszawa 1934 [reprint 1991].
Weber A.-M., Mazur Z., Szczęsna A., Zrównoważony ład korporacyjny (sustainable corporate governance) – kierunek ewolucji polskiego prawa spółek?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/6.
Wróblewski J., Nieostrość systemu prawa, „Studia Prawno-Ekonomiczne” 1983/31.
dr Michał Bieniak
Autor jest adwokatem (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8353-2453).
Praktyczne zastosowanie przepisów prostej spółki akcyjnej
Prosta spółka akcyjna jest stosunkowo nową instytucją polskiego prawa, a równocześnie budzącą spore wątpliwości jeszcze na etapie prac legislacyjnych. Jednocześnie upływ przeszło roku od dnia jej wprowadzenia do polskiego systemu prawnego pozwala na podjęcie pierwszej próby oceny, czy sprawdziła się ona w praktyce i czy podniesione zastrzeżenia okazały się słuszne. Zawarta w artykule analiza wskazuje, iż spółka ta trafiła w pewne oczekiwania przedsiębiorców, gdyż stosunkowo szybko zdobyła popularność. Jednocześnie przedsiębiorcy, inaczej niż zakładano, traktują tę spółkę jako formę uniwersalną, nieukierunkowaną na podmioty innowacyjne.
Słowa kluczowe: prosta spółka akcyjna, monistyczny system organów, umowa spółki
dr Michał Bieniak
The author is an advocate in Warsaw, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8353-2453).
Practical Application of the Provisions on Simple Joint Stock Companies
The simple joint-stock company is a relatively new institution of Polish law and, at the same time, one which gave rise to considerable doubts even at the stage of legislative work. At the same time, more than a year after its introduction into the Polish legal system, it is possible to make a first attempt to assess whether it has worked well in practice and whether the objections raised have proved to be valid. The analysis in the article indicates that the company has met some expectations of entrepreneurs, as it has gained popularity relatively quickly. At the same time, entrepreneurs are treating the company as a universal form, rather than one designed for innovative entities.
Keywords: simple joint-stock company, monistic model of company governance, articles of association
Bibliografia / References
Bieniak M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022, Legalis.
Bieniak M., Dualny i monistyczny system organów spółki na przykładzie prostej spółki akcyjnej [w:] Sto lat polskiego prawa handlowego. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Andrzejowi Kidybie, t. 1, red. M. Dumkiewicz, K. Kopaczyńska-Pieczniak, J. Szczotka, Warszawa 2020.
Bieniak M., Praktyczne aspekty funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2009/2.
Kappes A., Prosta spółka akcyjna – czy rzeczywiście prosta i czy potrzebna? Uwagi do projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, wprowadzającego prostą spółkę akcyjną (projektowane art. 300 1 –300 121 k.s.h.), „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/5.
Kruczalak-Jankowska J., Prosta spółka akcyjna – polską superspółką?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/9.
Okolski J., Strzelecka S., Nowy typ spółki kapitałowej – prosta spółka akcyjna [w:] Sto lat polskiego prawa handlowego. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Andrzejowi Kidybie, t. 1, red. M. Dumkiewicz, K. Kopaczyńska-Pieczniak, J. Szczotka, Warszawa 2020.
Opalski A., Prosta spółka akcyjna – nowy typ spółki handlowej, cz. 1, „Przegląd Prawa Handlowego” 2019/11.
Sójka T., O potrzebie zmian unormowań niepublicznych spółek kapitałowych – uwagi na kanwie projektu przepisów o prostej spółce akcyjnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/9.
Wiórek P.M., O braku potrzeby wprowadzenia prostej spółki akcyjnej (PSA) z perspektywy prawnoporównawczej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2018/5.
Kamil Jurkowski
Autor jest radcą prawnym.
Umorzenie przymusowe i automatyczne o charakterze sankcyjnym
Niniejszy artykuł ma na celu zakwestionowanie stanowiska odrzucającego możliwość dokonania umorzenia przymusowego i automatycznego udziałów oraz akcji w spółkach kapitałowych z powodu okoliczności o charakterze sankcyjnym. Pogląd taki jest bowiem wyrażany powszechnie przez przedstawicieli doktryny prawa handlowego. W opinii autora stanowisko takie nie znajduje jednak wystarczającego uzasadnienia w treści obowiązujących przepisów oraz aksjologii konstytucyjnej. W artykule wskazano kilka dodatkowych argumentów na poparcie tego stanowiska.
Słowa kluczowe: umorzenie sankcyjne, umorzenie przymusowe, umorzenie automatyczne
Kamil Jurkowski
The author is an attorney at law in Poland.
Compulsory and Automatic Retirement of Shares as a Sanction
This article seeks to challenge the position that rejects the possibility of compulsory and automatic retirement of shares in companies due to circumstances justifying the use of sanctions. Indeed, such a view is commonly expressed by representatives of commercial law scholarship. In the author’s opinion, however, it is not sufficiently justified by the contents of the applicable legislation or by the constitutional axiology. The article identifies some additional arguments in support of the above statement.
Keywords: share retirement as a sanction, compulsory retirement, automatic retirement
Bibliografia / References
Chomiuk M. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2022, wyd. 26.
Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2020.
Frąckowiak J., Kidyba A., Kidyba S., Popiołek W., Spyra M. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2B, Prawo spółek handlowych, red. A. Szumański, Warszawa 2019.
Gutowski M. [w:] Kodeks cywilny, t. 2, Komentarz. Art. 353–626, red. M. Gutowski, Legalis 2022.
Jurkowski K., Przymusowe umorzenie udziałów a zgoda wspólników na zmianę umowy spółki, „Monitor Prawniczy” 2018/23.
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1–300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, LEX 2021.
Kwaśnicki R.L., Swoboda w kształtowaniu treści umów i statutów spółek kapitałowych (na tle prawa niemieckiego), Warszawa 2010.
Lipińska-Długosz O., Ochrona spółki akcyjnej i jej akcjonariuszy przed niewłaściwym wykonywaniem prawa, Warszawa 2006.
Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Legalis 2021.
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 1, Komentarz. Art. 151–226 k.s.h., Warszawa 2017.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2A, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Legalis 2018.
Pabis R. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2022.
Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2022, wyd. 26.
Potrzeszcz R., Siemiątkowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2011, LEX.
Pyzioł W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. W. Pyzioł, Warszawa 2008, LEX.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, LEX 2018.
Strzępka J.A., Zielińska E. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Legalis 2015.
Szajkowski A., Tarska M. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do artykułów 151–300, Legalis 2014.
Tarska M., Zakres swobody umów w spółkach handlowych, Warszawa 2012.
Wach-Pawliczak M., Wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2016.
Wajda D., Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w kodeksie spółek handlowych, Warszawa 2007.
Stanisław Stefaniak
Autor jest doktorantem w Szkole Doktorskiej Nauk Społecznych Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu oraz adwokatem (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-6905-6390).
Rola pośredników tworzących system depozytowy w relacji pomiędzy spółką giełdową a jej akcjonariuszami po implementacji dyrektywy 2017/828
Dyrektywa 2017/828 wprowadza szereg nowych rozwiązań dotyczących relacji pomiędzy spółkami giełdowymi a ich akcjonariuszami. Rozwiązania te mają stanowić odpowiedź na zidentyfikowane problemy z wykonywaniem przez akcjonariuszy uprawnień korporacyjnych w niektórych systemach dematerializacji papierów wartościowych oraz w kontekście transgranicznym, przedstawionych w artykule. Obejmują one prawo identyfikacji akcjonariuszy przez spółkę, a także ułatwienia w komunikacji pomiędzy spółką i akcjonariuszami oraz wykonywaniu przez akcjonariuszy uprawnień korporacyjnych. Artykuł analizuje wprowadzane przez dyrektywę 2017/828 rozwiązania i ich implementację w prawie polskim oraz dostosowanie do nich regulacji wewnętrznych Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, ze szczególnym uwzględnieniem roli pośredników tworzących system depozytowo-rozliczeniowo-rozrachunkowy w ustanawianych procesach. W artykule omówiono również nieusunięte wciąż bariery dla wykonywania uprawnień korporacyjnych i potencjalne kierunki dalszej harmonizacji prawa w Unii Europejskiej w tym zakresie.
Słowa kluczowe: Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, prawo głosu, walne zgromadzenie, zaangażowanie akcjonariuszy
Stanisław Stefaniak
The author is a PhD student at the Doctoral School of Social Sciences, Adam Mickiewicz University in Poznan, Poland, and an advocate (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-6905-6390).
The Role of Intermediaries Forming a Depository System in the Relation Between a Listed Company and Its Shareholders After the Implementation of Directive 2017/828
Directive 2017/828 introduces a number of new solutions concerning the relationship between listed companies and their shareholders. These solutions are intended to address the identified problems with shareholders exercising their corporate rights - which are presented in the article - in certain securities dematerialization regimes and in the cross-border context. They include the right of identification of shareholders by the company, as well as ways to facilitate communication between the company and its shareholders and exercise of corporate rights by shareholders. The article analyses the solutions introduced by Directive 2017/828 and their implementation in Polish law, as well as the adaptation of the Central Securities Depository’s internal regulations to them. It focuses particularly on the role of intermediaries forming the depository-settlement-clearing system in the established processes. The article also discusses the still existing barriers to the exercise of corporate rights and the potential directions for further harmonization of laws in this area in the European Union.
Keywords: Polish Central Securities Depository, general meeting, shareholder engagement, voting rights
Bibliografia / References
Advisory Group on Market Infrastructures for Securities and Collateral, Corporate Events Compliance Report. 2021 Monitoring Exercise, https://www.ecb.europa.eu/paym/groups/shared/docs/77895–2021–12–07–08_ami-seco_item_3.2_corporate_events_compliance_report_2021.pdf (dostęp: 23.01.2023 r.).
AMI-SeCo, Corporate Actions Single Collateral Management Rulebook for Europe, 2021, https://www.ecb.europa.eu/paym/intro/publications/pdf/amiseco202112_corporateevents.en.pdf (dostęp: 23.01.2023 r.).
Aparicio J.G., Enhancing shareholder rights in intermediated securities holding structures across borders, „New York University Journal of Law & Business” 2016/2(13).
Association of Global Custodians – European Focus Committee, Shareholder Rights Directive II Position Paper, 4.08.2020, http://www.theagc.com/EFC SRD II Position Paper 04-08-20 FINAL.pdf (dostęp: 23.01.2023 r.).
Chłopecki A., Dyl M., Prawo rynku kapitałowego, Warszawa 2019.
Davies P., Worthington S., Gower and Davies’ Principles of Modern Company Law, London 2012.
Dąbrowska J., Identyfikacja akcjonariuszy w spółkach akcyjnych, „Przegląd Prawa Handlowego” 2021/2.
Deutsche Bank, Annual General Meeting 2022 Information pursuant to Table 3 of the Implementing Regulation (EU) 2018/1212, https://agm.db.com/files/documents/2022/Information_pursuant_to_Table_3_of_the_Implementing_Regulation_(EU)_2018–1212.pdf (dostęp: 23.01.2023 r.).
Dixon V., The Legal Nature of Intermediated Securities: An Insurmountable Obstacle to Legal Certainty [w:] Intermediation and Beyond, red. L. Gullifer, J. Payne, Oxford 2019.
European Corporate Law. Article-by-Article Commentary, red. P. Kindler, J. Lieder, London 2021.
eVoting wciąż nie może przebić się do masowej świadomości, „Parkiet”, 1.04.2022.
Gargantini M., Article 3a: identification of shareholders [w:] The Shareholder Rights Directive II. A commentary, red. H. Birkmose, K. Sergakis, Cheltenham 2021.
Gargantini M., Barriers to shareholder identification and entitlement [w:] Enforcing Shareholders’ Duties, red. H.S. Birkmose, K. Sergakis, Cheltenham 2019.
Glicz M., Infrastruktura międzynarodowego obrotu instrumentami finansowymi [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, A. Szumański, t. 4, Prawo instrumentów finansowych , red. M. Stec, Warszawa 2016.
Godlewski M., Nabycie akcji zdematerializowanych od nieuprawnionego, Warszawa 2021.
Grabowski K., Dyrektywa o prawach akcjonariuszy. Studium tworzenia prawa i przewodnik po dyrektywie, Kraków 2014.
Hainsworth A., The Shareholder Rights Directive and the challenge of re-enfranchising beneficial shareholders, „Law and Financial Markets Review” 2007/1(1).
Herbet A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Warszawa 2013.
Information pursuant to Table 3 of the Implementing Regulation (EU) 2018/1212 for the notification pursuant to section 125 of the German Stock Corporation Act (AktG) of Schaeffler AG, https://www.schaeffler.com/remotemedien/media/_shared_media_rwd/08_investor_relations/annual_general_meetings/2022_agm/2022_schaeffler_agm_information_implementing_regulation_eu_en_p0ht7b.pdf (dostęp: 23.01.2023 r.).
Joint Working Group on General Meetings, General Meetings Market Standards Questions and Answers, 2020, https://www.ebf.eu/wp-content/uploads/2020/07/2qa_General-Meetings-Market-Standards-Questions-and--Answers-version-5.1.pdf (dostęp: 23.01.2023 r.).
JWGGM, Market standards for general meetings, 2020, https://www.ebf.eu/wp-content/uploads/2020/07/2_GM--Market-Standards-2020.pdf (dostęp: 23.01.2023 r.).
KDPW, Obsługa walnych zgromadzeń – podstawowa i rozszerzona. Informator dla emitentów krajowych, 2.07.2021, http://www.kdpw.pl/pl/Emitenci/krajowi/Documents/KDPW_Przewodnik_OBSlUGA_WALNYCH_ZGROMADZEN_PODSTAWOWA_i_ROZSZERZONA.pdf (dostęp: 28.11.2022 r.).
Komisja Nadzoru Finansowego, Umożliwienie emitentom prowadzenia programów lojalnościowych dla inwestorów, 31.01.2022 r., https://www.knf.gov.pl/aktualnosci? articleId=77004&p_id=18 (dostęp: 23.01.2023 r.).
Law Commission, Intermediated securities: who owns your shares? A Scoping Paper, 2020, https://www.law-com.gov.uk/project/intermediated-securities/ (dostęp: 23.01.2023 r.).
Lutter M., Bayer W., Schmidt J., Europäisches Unternehmens- und Kapitalmarktrecht, Berlin 2017.
MacFarlane B., Stevens R., Interests in Securities: Practical Problems and Conceptual Solutions [w:] Intermediated Securities. Legal Problems and Practical Issues, red. L. Gullifer, J. Payne, London 2010.
Malberti C., Article 3b: transmission of information [w:] The Shareholder Rights Directive II. A commentary, red. H. Birkmose, K. Sergakis, Cheltenham 2021.
Market Standards for Shareholder Identification, 2020, https://www.ebf.eu/wp-content/uploads/2020/07/1_SRDII_Market-Standards-for-Shareholder-identification.pdf (dostęp: 23.01.2023 r.).
Masouros P.E., Is the EU Taking Shareholder Rights Seriously? An Essay on the Impotence of Shareholdership in Corporate Europe, „European Company Law” 2010/7.
Micheler E., Intermediated Securities from the Perspective of Investors: Problems, Quick Fixes and Long-term Solutions [w:] Intermediation and Beyond, red. L. Gullifer, J. Payne, Oxford 2019.
Ooi M., Re-enfranchising the investor of intermediated securities, „Journal of Private International Law” 2020/1(16).
Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2016.
Payne J., Intermediated Securities and the Right to Vote in the UK, „University of Oxford Legal Research Paper Series” 2009/18.
Sobolewski L., Międzynarodowe transfery papierów wartościowych [w:] System Prawa Prywatnego, red. Z. Radwański, t. 19, Prawo papierów wartościowych, red. A. Szumański, Warszawa 2006.
Sójka T., Saczywko M., Instytucja tzw. akcji lojalnościowych – ujęcie prawnoporównawcze [w:] Ius est ars boni et aequi. Księga pamiątkowa dedykowana Profesorowi Józefowi Frąckowiakowi, red. A. Dańko-Roesler, M. Leśniak, M. Skory, B. Sołtys, Wrocław–Kluczbork 2018.
Stiegler S., Shareholder Identification and Transmission of Information – Imbalance between Shareholders’ Anonymity and Engagement?, „European Business Law Review” 2019/5(30).
Stranz J. [w:] Obrót instrumentami finansowymi. Komentarz, red. S. Sójka, Warszawa 2022.
Strenger C., Zetzsche D.A., Corporate governance, cross-border voting and the (draft) principles of the European securities law legislation – enhancing investor engagement through standardisation, „Journal of Corporate Law Studies” 2013/2(13).
Szumański A., Nowa regulacja udziału w zgromadzeniu spółki kapitałowej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2020/5.
Thévenoz L., Intermediated Securities, Legal Risk, and the International Harmonization of Commercial Law, „Stanford Journal of Law, Business, and Finance” 2007/13.
Turing D., Clearing and Settlement, London 2021.
UNIDROIT, Legislative guide on Intermediated Securities, 2017, https://www.unidroit.org/wp-content/uplo-ads/2021/06/LEGISLATIVE-GUIDE-English.pdf (dostęp: 23.01.2023 r.).
Waclawik-Wejman A., Of corporations and plumbers: shareholder voting rights and securities clearing and settlement in Europe [w:] Law Reform and Financial Markets, red. K. Alexander, N. Moloney, Cheltenham 2011.
Zacharzewski K. [w:] System Prawa Handlowego, red. S. Włodyka, A. Szumański, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, red. M. Stec, Warszawa 2016.
