Inbreng in geld en Inbreng in natura - modellen

In de reeks Bijvoorbeeld – Modellen voor het Bedrijfsleven verscheen de voorbije maanden een reeks modellen met betrekking tot de inbreng in geld en inbreng in natura in de besloten vennootschap (BV) en de naamloze vennootschap (NV). Deze modellen zijn aangepast aan de wijzigingen en nieuwigheden die het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft geïntroduceerd.

Deze modellen zijn een resultaat van een samenwerking tussen Peter Suykens, Marija Dutcik en Nicolas Truyens, allen advocaat bij EY Law. Voormelde auteurs bieden aan de hand van deze modellen de vennootschapsjurist, adviseur of ondernemer, een praktische houvast om de procedures voor de inbreng in geld en de inbreng in natura tot een goed einde te brengen. Elk van deze bijdragen omvat een uitgebreide toelichting over het verloop van de procedures en het opstellen van de modellen.

De modellen bevatten de verschillende stappen die doorlopen moeten worden om een inbreng in geld en inbreng in natura te verwezenlijken (voorstel tot bijkomende inbreng, de opmaak van bijzondere verslagen en de organisatie van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders). Specifiek voor de BV wordt ook ingegaan op de nieuwe mogelijkheid om een inbreng in geld te verrichten zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Aangezien de inbreng in geld of inbreng in natura (in de meeste gevallen) een wijziging van de statuten met zich meebrengt, dienen vennootschappen opgericht voor 1 mei 2019 hun statuten verplicht te aligneren aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. In elk geval dient iedere vennootschap haar statuten gealigneerd te hebben aan het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen tegen uiterlijk 1 januari 2024.

Het voorstel tot een bijkomende inbreng zal in grotere vennootschappen vaak gebeuren door het bestuursorgaan, dat in principe steeds een bijzonder verslag zal moeten opstellen. Verder zal er in vele gevallen een verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant moeten worden opgemaakt. De effectieve beslissing tot bijkomende inbreng in geld of inbreng in natura wordt steeds genomen door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Er zal met andere woorden steeds een tussenkomst van de notaris vereist zijn gelet op het feit dat een authentieke akte vereist is. De bijkomende inbreng kan doormiddel van één of twee authentieke aktes worden verwezenlijkt. Aangezien in de praktijk de bijkomende inbreng in de overgrote meerderheid van de gevallen wordt verwezenlijkt door middel van één authentieke akte, zal enkel op deze procedure worden in gegaan in de modellen.

Alle bijdragen bevatten een uitgebreide algemene toelichting die de lezer gidst door de procedures van de inbreng in geld en inbreng in natura. Bovendien bevatten ze een specifieke toelichting die de lezer poogt bij te staan bij het invullen en aanpassen van de modellen naargelang de concrete situatie alsook een gedetailleerde checklist samen met relevante bronnen. De volgende modellen zijn opgenomen in alle bijdragen: de bijzonder verslagen van het bestuursorgaan, de notulen van het bestuursorgaan, de notariële notulen van de algemene vergadering, de notulen van het bestuursorgaan inzake het verzoek tot bijkomende volstorting (inbreng in geld), de volmachten voor de aandeelhouders en de verzakingsbrieven voor de commissaris en bestuurders. Alle modellen zijn in drie talen opgenomen in de respectievelijke bijdragen.

Ze zijn als volgt terug te vinden op jura: