Granice obowiązku poufności ciążącego na członkach organów spółek kapitałowychdr Paweł Mazur
Autor jest adiunktem na Wydziale Prawa Uniwersytetu SWPS oraz adwokatem (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-0398-3941).
Granice obowiązku poufności ciążącego na członkach organów spółek kapitałowych
Celem artykułu jest wykazanie, że wynikający z obowiązku lojalności względem spółki zakaz ujawniania przez piastunów organów tajemnic spółki nie ma charakteru absolutnego. Przy dokonywaniu oceny, czy dopuszczalne jest przekazanie przez członków zarządu lub rady nadzorczej informacji dotyczących spółki osobom trzecim, kluczowe znaczenie należy przypisać interesowi spółki. Ocena w tym zakresie powinna być dokonywana odrębnie w odniesieniu do każdego przypadku, uwzględniając bilans korzyści i zagrożeń wynikających z ujawnienia danej informacji, potencjalne skutki powstrzymania się od jej ujawnienia oraz bezpieczeństwo informacji po jej przekazaniu osobie trzecie.
Słowa kluczowe: obowiązek lojalności, obowiązek poufności, tajemnice spółki, tajemnice przedsiębiorstwa, interes spółki, rada nadzorcza, zarząd, rada dyrektorów, nowelizacja k.s.h.
dr Pawel Mazur
The author is an assistant professor at the Faculty of Law, SWPS University, Poland, and an advocate (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-0398-3941).
Limits of the Duty of Confidentiality of Members of Company Governing Bodies
The aim of this article is to show that the prohibition for members of company governing bodies to disclose company secrets, which arises from the duty of loyalty to the company, is not absolute. When assessing whether it is permissible for members of the management or supervisory board to communicate company-related information to third parties, company interest must be given key importance. Any assessment in this regard should be made on a case-by-case basis, taking into account the balance of benefits and risks of disclosing the information in question, the potential consequences of refraining from its disclosure, and the security of information once it has been communicated to a third party.
Keywords: duty of loyalty, duty of confidentiality, company secrets, enterprise secrets, company interest, supervisory board, management board, board of directors, amendment to the Code of Commercial Partnerships and Companies
Bibliografia / References
Ahern D., The Mythical Value of Voice and Stewardship in the EU Directive on Long-term Shareholder Engagement: Rights Do Not an Engaged Shareholder Make, „Cambridge Yearbook of European Legal Studies” 2018/20.
Bachmann G., Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat [w:] Gesellschaftsrecht in der Diskussion 2016, red. G. Bachmann, H. Herchen, M. Löbbe, Köln 2017.
Bilewska K., Prawo do informacji – fundament statusu prawnego wspólników (akcjonariuszy) spółki kapitałowej, „Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego” 2008/4(6).
Fleischer H., Investor Relations und informationelle Gleichbehandlung im Aktein-, Konzern- und Kapitalmarktrecht, „Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht” 2009/4.
Freedman A., Hall W., Robertson I., The Director-Shareholder Engagement Guidebook, Harvard Law School Forum on Corporate Governance 2.3.2019, https://corpgov.law.harvard.edu/2019/03/02/the-director-shareholder-engage-ment-guidebook/ (dostęp: 31.03.2023 r.).
Hopt K.J., The Dialogue between the Chairman of the Board and Investors: The Practice in the UK, the Netherlands and Germany and the Future of the German Corporate Governance Code Under the New Chairman, „European Corporate Governance Institute Working Paper” 2017/365.
Hopt K.J., Roth M. [w:] Aktiengesetz. Großkommentar, t. 5, red. H. Hirte, P.O. Mülbert, M. Roth, Berlin 2018.
Jackowska I., Problemy na tle wykładni klauzul generalnych i zwrotów niedookreślonych w regulacji obowiązków depozytariusza i zarządzającego alternatywną spółką inwestycyjną, „Państwo i Prawo” 2022/8.
Mazur P., Uprawnienia i obowiązki akcjonariusza względem pozostałych akcjonariuszy wynikające ze stosunku spółki, Warszawa 2021.
Modrzejewska M., Przepisy KSH jako źródło zobowiązania do zachowania w poufności tajemnicy przedsiębiorstwa [w:] Z. Banaszczyk i in., Wykonanie zobowiązań. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Adamowi Brzozowskiemu, Warszawa 2021.
Nowacki A., Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, t. 2, Komentarz. Art. 227–300 KSH, Warszawa 2021.
Oetker H., Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder und Kommunikation im ufsichtsrat [w:] Festschrift für Klaus J. Hopt zum 70. Geburtstag am 24. August 2010 Unternehmen, Markt und Verantwortung, red. S. Grundmann i in., Berlin 2010.
Opalska D., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, Warszawa 2015.
Opalski A., Rada nadzorcza w spółce akcyjnej, Warszawa 2007.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, red. A. Opalski, Legalis 2016.
Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010.
Pinior P., Nadzór wspólników w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Warszawa 2013.
Radwan A., Ius dissidentium. Granice konsensusu korporacyjnego i władzy większości w spółkach kapitałowych, Warszawa 2016.
Ringe W.G., Stewardship and Shareholder Engagement in Germany, „European Business Organization Law Review” 2021/22.
Rodzynkiewicz M., Uprawnienie do uzyskiwania informacji o stanie spraw niepublicznej spółki akcyjnej przez jej akcjonariuszy poza walnym zgromadzeniem – de lege lata i de lege ferenda, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/11.
Szlęzak A., Umowa o zachowaniu poufności (non-disclosure agreement) [w:] A. Szlęzak, P. Mazur, Wybrane umowy w transakcjach mergers & acquisitions (share deals) w świetle KC i KSH, Warszawa 2022.
Szumański A., Prawo wspólnika do informacji o spółce kapitałowej z uwzględnieniem spółek z udziałem Skarbu Państwa [w:] Informacje gospodarcze. Studium prawne, red. A. Walaszek-Pyzioł, Warszawa 2018.
dr Piotr Plesiński
Autor jest adwokatem w Warszawie (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-4190-8491).
Procedura przymusowego wykupu udziałów oraz akcji (squeeze out) w przepisach prawa holdingowego
Artykuł dotyczy instytucji przymusowego wykupu wprowadzonej w ramach tzw. prawa holdingowego. Nowe przepisy dotyczące przymusowego wykupu zostały zestawione z obowiązującą wyłącznie dla spółki akcyjnej regulacją przewidzianą w art. 418 k.s.h. W artykule zostały wskazane główne podobieństwa i różnice obydwu regulacji, jak też omówione wątpliwości, dotyczące m.in. dopuszczalności objęcia wszystkich udziałów lub akcji jedną uchwałą zgromadzenia wspólników w przypadku wprowadzenia do umowy lub statutu spółki 75% progu wymaganego dla większościowego wspólnika lub akcjonariusza bądź kwestii pośredniego reprezentowania kapitału zakładowego. W artykule została także przedstawiona opinia autora co do przewidywanej zmiany praktyki rynkowej w zakresie kształtowania postanowień umów inwestycyjnych, umów wspólników oraz umów akcjonariuszy.
Słowa kluczowe: przymusowy wykup, squeeze out, prawo holdingowe, grupa spółek, venture capital, umowa inwestycyjna, umowa wspólników, umowa akcjonariuszy
dr Piotr Plesiński
The author is an advocate in Warsaw, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-4190-8491).
Squeeze-Out Procedure in the Provisions of Holding Law
The article deals with the institution of squeeze-out, introduced as part of the so-called holding law (part of the Code of Commercial Partnerships and Companies regulating the operation of groups of companies). The new provisions on squeeze-outs are juxtaposed with the regulation applicable only to joint-stock companies, contained in Article 418 of the Code of Commercial Partnerships and Companies. The article points out the main similarities and differences between the two regulations, as well as discusses doubts concerning, inter alia, the admissibility of taking up all shares by a single resolution of the general meeting in the case of introducing a 75% threshold for the majority shareholder in the articles of association, or the issue of indirect representation of share capital. The article presents the author’s opinion on the anticipated change in market practice with regard to the drafting of provisions of investment agreements, members’ agreements and shareholders’ agreements.
Keywords: squeeze out, holding company law, group of companies, venture capital, investment agreement, members’ agreement, shareholders’ agreement
Bibliografia / References
Adamus R. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do nowelizacji. Prawo holdingowe. Zmiany w funkcjonowaniu organów spółek kapitałowych, red. R. Adamus, Warszawa 2022, Legalis.
Bieniak M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2022, Legalis.
Błaszczyk P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), red. R.L. Kwaśnicki, F. Ostrowski, A. Szumański, Warszawa 2022, Legalis.
Dziewit W., Polskie Startupy 2021, Warszawa 2021, https://startuppoland.org/wp-content/uploads/2021/11/Raport_Polskie_Startupy_2021.pdf (dostęp: 1.05.2023 r.).
Gwizdek W. [w:] Prawo holdingowe. Praktyczny komentarz, red. M. Baran, A. Czarnecka, Warszawa 2022.
Kidyba A. [w:] A. Kidyba, M. Dumkiewicz, Komentarz aktualizowany do art. 1–300 Kodeksu spółek handlowych, LEX 2022.
Kuraś B., Przymusowy wykup (squeeze out) i żądanie odkupu a nowe prawo holdingowe, https://codozasady.pl/p/przymusowy-wykup-squeeze-out-i-zadanie-odkupu-a-nowe-prawo-holdingowe (dostęp: 25.04.2023 r.).
Litwińska-Werner M. [w:] Prawo handlowe dla studentów i praktyków, red. J. Okolski, M. Modrzejewska, Warszawa 2022.
Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2012, LEX.
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2A, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz. Art. 151–226, red. A. Opalski, Warszawa 2018, Legalis.
Ostrowski F. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022, Legalis.
Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2016, Legalis.
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2015.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2018, LEX.
Szczurowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Warszawa 2022, Legalis.
Szumański A., Nowe prawo grup spółek w Polsce – koncepcja systemowa regulacji prawnej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/8.
Szumański A., Pokrzywdzenie akcjonariusza oraz sprzeczność z dobrymi obyczajami jako przesłanki uchylenia uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej o przymusowym wykupie akcji, „Przegląd Prawa Handlowego” 2006/3.
Szumański A. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz do zmian (tzw. prawo holdingowe), red. R.L. Kwaśnicki, F. Ostrowski, A. Szumański, Warszawa 2022, Legalis.
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Spółka akcyjna. Komentarz do artykułów 301–490, Warszawa 2013, Legalis.
dr Marcin Śledzikowski
Autor jest radcą prawnym w Kancelarii Prawnej Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy sp. k. z siedzibą we Wrocławiu (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2046-9207).
Weryfikacja ceny wykupu przymusowego akcjonariuszy mniejszościowych spółki niepublicznej
Wykup przymusowy stanowi najdalej idący przejaw rządów większości w spółce akcyjnej. W tym kontekście akcjonariusze większościowi reprezentujący ściśle określony odsetek kapitału zakładowego mogą jednomyślnie podjąć decyzję o bezwarunkowym zobowiązaniu mniejszości do sprzedaży swoich akcji po cenie, na którą sprzedawca de facto nie ma wpływu. Nie powinno jednak budzić wątpliwości, że w przypadku gdy akcjonariusz mniejszościowy zobowiązany jest do wyzbycia się swojej własności, powinien mieć on zapewnione skuteczne mechanizmy prawne, które zmierzałyby do ochrony jego uzasadnionych interesów. W odróżnieniu od akcjonariuszy spółek publicznych mniejszość w prywatnej spółce akcyjnej ma uprawnienie do zweryfikowania ceny ustalonej w ramach wykupu przymusowego. Ratio takiego działania jest zagwarantowanie wykupywanym akcjonariuszom minimum ochrony ich interesów, gdyż co do zasady bez swojej zgody pozbawiani są posiadania akcji. Praktyka pokazuje jednak, co nie znalazło dotąd wnikliwego omówienia w doktrynie, że realizacja omawianego uprawnienia przez akcjonariusza mniejszościowego napotyka wiele trudności, o czym szczegółowo będzie dalej. W artykule omówiono nie tylko sam proces weryfikacji ceny wykupu przymusowego w spółce niepublicznej, ale i przede wszystkim wyzwania, jakie stoją przed akcjonariuszem objętym tą procedurą w przypadku, jeżeli zdecyduje się on dochodzić swoich praw.
Słowa kluczowe: akcje, squeeze out, cena, akcjonariusz mniejszościowy, akcjonariusz większościowy, wartość godziwa
dr Marcin Śledzikowski
The author is an attorney at law working for Schampera, Dubis, Zając i Wspólnicy sp. k. law firm based in Wrocław, Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2046-9207).
Verification of the Squeeze-Out Price for Minority Shareholders of a Non-Public Company
A squeeze-out is the furthest-going manifestation of the majority rule in a joint-stock company. In this context, majority shareholders representing a precisely defined percentage of share capital may unanimously decide to unconditionally oblige minority shareholders to sell their shares at a price over which the seller actually has no influence. However, there should be no doubt that when the minority shareholder is obliged to sell their assets, they should be provided with effective legal mechanisms intended to protect their legitimate interests. Unlike shareholders in public companies, the minority in a private joint-stock company has the power to review the price set in a squeeze-out. The rationale of such actions is to guarantee the squeezed-out shareholders a minimum level of protection of their interests, as they are in principle deprived of the shares they hold without their consent. However, as practice shows, but as has not yet been thoroughly discussed in the legal scholarship, a minority shareholder exercising the right in question encounters many difficulties, which will be discussed in detail further on. The article discusses not only the process of verifying the squeeze-out price in a non-public company itself, but also, and more importantly, the challenges faced by a shareholder covered by this procedure if they decide to assert their rights.
Keywords: shares, squeeze out, price, minority shareholder, majority shareholder, fair value
Bibliografia / References
Byrka-Kita K., Dylematy szacowania premii z tytułu kontroli w wycenie przedsiębiorstw, Warszawa 2013.
Lewandowski S., O wymogu niefragmentarycznej interpretacji tekstu prawnego. Perspektywa prawodawcy, „Studia Iuridica” 2020/83.
Łuczejko K., Utrata statusu akcjonariusza mniejszościowego w procedurze przymusowego wykupu akcji, „Monitor Prawa Handlowego” 2017/2.
Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Legalis 2016.
Popiołek W. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2012.
Szymański P., Standardy wyceny jako instrument kształtowania jakości procesu wyceny przedsiębiorstwa, Wrocław 2015.
Małgorzata Depa
Autorka jest nauczycielem akademickim w Zakładzie Prawa Cywilnego i Handlowego Uniwersytetu Rzeszowskiego oraz aplikantem radcowskim w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Rzeszowie (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5168-2609).
Pojęcie dobrych obyczajów w kontekście powództwa o uchylenie uchwały wspólników spółki z o.o.
Klauzule generalne stanowią obecnie jeden z najbardziej powszechnych instrumentów techniki prawodawczej. Szczególne miejsce w obrocie cywilnoprawnym zajmuje klauzula generalna dobrych obyczajów, funkcjonująca również na gruncie prawa handlowego, które stanowi jedną z wyspecjalizowanych dziedzin prawa prywatnego. Dobre obyczaje wywierają zaś niebagatelny wpływ na funkcjonowanie obrotu gospodarczego i stosunków handlowych opartych na fundamentalnych zasadach wolności gospodarczej, formalnoprawnej równości podmiotów oraz konkurencyjności. Rolą dobrych obyczajów jest wprowadzenie nakazu zachowania przyzwoitości, uczciwości, lojalności oraz szacunku do drugiego człowieka w stosunkach wewnętrznych i zewnętrznych panujących w węższym, profesjonalnym gronie przedsiębiorców. Głównym celem niniejszego artykułu jest zwrócenie uwagi na fakt, że właściwej interpretacji klauzuli dobrych obyczajów można dokonać jedynie przez pryzmat specyfiki sporu, stosunków branżowych oraz wewnątrzkorporacyjnych.
Słowa kluczowe: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, dobre obyczaje, uchwała zgromadzenia wspólników, uchylenie uchwały
Małgorzata Depa
The author is an academic teacher at the Department of Civil and Commercial Law, University Rzeszów, Poland, and a trainee attorney at law at the Rzeszów Bar Association of Attorneys at Law (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5168-2609).
The Concept of ‘Ethical Behaviour’ in the Context of an Action for Revocation a Resolution of Shareholders of a Limited Liability Company
General clauses are currently one of the most common instruments of legislative technique. A special place in civil law transactions is occupied by the general clause of ethical behaviour, also operating under commercial law, which is one of the specialized areas of private law. Ethical behaviour (business integrity) has a significant impact on the functioning of economic transactions and trade relations based on the fundamental principles of economic freedom, formal legal equality of entities, and competitiveness. The role of the ethical behaviour clause is to introduce the imperative of acting with decency, honesty, loyalty, and respect for other people in internal and external relations in a narrower, professional group of entrepreneurs. The main aim of this article is to draw attention to the fact that the ethical behaviour clause can only be correctly interpreted through the prism of the specific nature of the dispute, relations within the given industry, and intra-corporate relations.
Keywords: limited liability company, ethical behaviour, general meeting resolution, revocation of a resolution
Bibliografia / References
Biskup R., Dobre obyczaje w działalności gospodarczej, „Annales. Etyka w życiu gospodarczym” 2007/1.
Błaszczyk P., Obowiązek lojalności wspólników i akcjonariuszy w grupach spółek, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013/8.
Frąckowiak J., Charakter prawny uchwał organów spółek kapitałowych a ich zaskarżalność, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/9.
Grzesiok P., Zaskarżanie uchwał w Kodeksie spółek handlowych na tle rozwiązań Kodeksu handlowego, cz. 1, „Prawo Spółek” 2002/5.
Herbet A. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17B, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010.
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz do art. 301–633 k.s.h., Kraków 2004.
Kidyba A., Dumkiewicz M., Wybrane problemy związane ze skutkami zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych w przedmiocie podziału zysku, „Przegląd Prawa Handlowego” 2013/11.
Kidyba A., Kopaczyńska-Pieczniak K. [w:] Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Komentarz, red. A. Kidyba, Warszawa 2010, LEX.
Knypl T.M., Trzciński K., Znaczenie zwyczajów i dobrych obyczajów w prawie cywilnym i handlowym, „Przegląd Prawa Handlowego” 1997/8.
Kopaczyńska-Pieczniak K., Zasada uczciwości kupieckiej jako zasada prawa handlowego, „Studia Iuridica Lublinensia” 2016/1.
Mojak J., Dobre obyczaje w polskim prawie kontraktowym – wybrane zagadnienia, „Studia Iuridica Lublinensia” 2016/2.
Opalski A., O pojęciu interesu spółki handlowej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2008/11.
Popiołek W. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2B, Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2007.
Rachwał A. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2A, Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2007.
Regucki T., Czy sprzeczność ze statutem albo umową spółki może być samodzielną podstawą powództwa o uchylenie uchwały?, „Przegląd Prawa Handlowego” 2014/10.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2014, LEX.
Safjan M., Klauzule generalne w prawie cywilnym (przyczynek do dyskusji), „Państwo i Prawo” 1990/11.
Sołtysiński S. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2010.
Strzępka J.A., Zielińska E. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. J.A. Strzępka, Warszawa 2012.
Szwaja J. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Komentarz do artykułów 301–458, Warszawa 2008.
Wajda D., Obowiązek lojalności w spółkach handlowych, Warszawa 2009.
Włodyka S. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2A, Prawo spółek handlowych, red. S. Włodyka, Warszawa 2007.
Zięty J.J., Obowiązywanie nakazu lojalności w postępowaniu między akcjonariuszami – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 16.10.2008 r. (III CSK 100/08), „Glosa” 2011/3.
Żurawik A., Dobre obyczaje a zwyczaje, zasady współżycia społecznego i dobra wiara – ujęcie teoretyczne, „Kwartalnik Prawa Publicznego” 2007/4.
dr Rafał Woźniak
Autor jest wykładowcą w Akademii Leona Koźmińskiego w Warszawie oraz adwokatem (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5405-8676).
Opóźnienie informacji poufnej a proces badania rynku
Przeprowadzenie każdej transakcji na rynku kapitałowym łączy się z niepewnością co do jej efektu końcowego. W zależności od rodzaju transakcji i podmiotu, jaki taką transakcję przeprowadza, niepewność taka może przyjmować różną wartość. Jest kwestią oczywistą, że przeprowadzenie tego typu działań poprzedzają czynności przygotowawcze. Jednym z etapów transakcyjnych, jaki może wystąpić, a który ma na celu ograniczanie tego typu niepewności, jest badanie rynku (market sounding). Badanie rynku może być istotnym instrumentem wykorzystywanym do oceny zainteresowania uczestników rynku planowaną transakcją. Jednakże w tym celu w toku badania przekazywanych jest szereg informacji. Jedną z kategorii informacji, jakie mogą być przekazywane, są informacje poufne. Celem niniejszego artykułu jest próba ustalenia, czy w przypadku opóźnienia informacji poufnej emitent może przeprowadzać badanie rynku i przekazać w takim badaniu taką opóźnioną informację poufną, a także ocena relacji przepisów dotyczących opóźnienia informacji poufnych do przepisów regulujących market sounding.
Słowa kluczowe: market sounding, badanie rynku, opóźnienie informacji poufnej
dr Rafał Woźniak
The author is a lecturer at the Kozminski University in Warsaw, Poland, and an advocate (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-5405-8676).
Delaying Inside Information and the Market Sounding Process
The execution of any capital market transaction is associated with uncertainty as to its end result. Depending on the type of transaction and the entity that carries out such a transaction, the uncertainty can assume different values. It is obvious that such measures are preceded by preparatory activities. One of the possible stages in the transaction, one which aims to reduce this type of uncertainty, is market sounding. Market sounding can be an important instrument used to assess how much interest market participants have in the planned transaction. However, a lot of information is provided in the course of the sounding for this purpose. One of the categories of information that can be provided is inside information. The aim of this article is to try to determine whether, in the case of delaying inside information, an issuer may conduct a market sounding and provide such delayed inside information as part of such a sounding, and also to assess the relationship between the provisions on delaying inside information and the provisions that govern market sounding.
Keywords: market sounding, delaying insider information
Bibliografia / References
Dyl M. [w:] A. Chłopecki, M. Dyl, Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finanso wych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. Komentarz, LEX 2014.
Górecki M., Informacje poufne na rynku kapitałowym. Podstawowe problemy regulacji prawnej oraz pojęcieinformacji poufnej i insidera, „Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego” 2007/1.
Hansen J.L., The Hammer and the Saw – A Short Critique of the Recent Compromise Proposal for a Market Abuse Regulation, „Nordic & European Company Law” 2012/10–35.
Homoncik Ł., Krzyżykowska J., Obowiązki związane z przeprowadzaniem badania rynku (market sounding), „Przegląd Prawa Handlowego” 2019/7.
Jackowska I., Opóźnienie informacji poufnej a restrukturyzacja spółki publicznej, „Przegląd Prawa Handlowego” 2017/2.
Jakszuk S., Rypina M. [w:] Prawo rynku kapitałowego. Komentarz, red. M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda, Warszawa 2012.
Oplustil K. [w:] System Prawa Handlowego, red. nacz. S. Włodyka, A. Szumański, t. 4, Prawo instrumentów finansowych, red. M. Stec, Warszawa 2016.
Reisberg A. [w:] Market Abuse Regulation. Commentary and Annotated Guide, red. M. Ventoruzzo, S. Mock, Oxford 2017.
Stokłosa A. [w:] A. Stokłosa, S. Syp, MAR. Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie nadużyć na rynku. Komentarz, Warszawa 2017.
Woźniak R., Badanie rynku jako szczególna podstawa dostępu do informacji poufnych na rynku kapitałowym, Warszawa 2023.
Woźniak R. [w:] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Komentarz, red. tomu J. Dybiński, Warszawa 2023.
Woźniak R., Zakaz wykorzystania informacji poufnych w świetle orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości, „Europejski Przegląd Sądowy” 2018/10.
Kamil Jurkowski
Autor jest radcą prawnym (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-6204-7619).
Treść takich samych okoliczności na gruncie art. 20 k.s.h.
W niniejszym artykule analizie poddana została kwestia takich samych okoliczności, warunkujących zgodnie z art. 20 k.s.h. stosowanie zasady jednakowego traktowania wspólników. Rola zasady jednakowego traktowania wspólników jako jednego z najważniejszych instrumentów kształtowania wzajemnych relacji w spółce nie powinna budzić wątpliwości. Istotne wątpliwości pojawiają się natomiast odnośnie do oceny, kiedy okoliczności są takie same. Biorąc pod uwagę wspomnianą rolę zasady jednakowego traktowania wspólników oraz charakter sankcji związanych z jej naruszeniem, ustalenie znaczenia takich samych okoliczności jest kluczowe dla właściwego wyznaczenia wzajemnych relacji wewnątrzspółkowych, roli wspólników oraz ich uzasadnionych oczekiwań wynikających z uczestnictwa w spółce.
Słowa kluczowe: wspólnicy, spółki kapitałowe, zasada jednakowego traktowania, podejmowanie uchwał, ochrona mniejszości kapitałowej
Kamil Jurkowski
The author is an attorney at law in Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-6204-7619).
The Substance of the Same Circumstances Under Article 20 of the Code of Commercial Partnerships and Companies
This article examines the question of the same circumstances, which, under Article 20 of the Code of Commercial Partnerships and Companies, are a condition for applying the principle of equal treatment of shareholders. There should be no doubt about the role of the principle of equal treatment of shareholders as one of the most important instruments for shaping mutual relations in a company. Significant doubts arise, however, with regard to assessing when the circumstances are indeed the same. Given the aforementioned role of the principle of equal treatment of shareholders and the nature of the sanctions for breaching it, establishing the meaning of the same circumstances is crucial for proper determination of mutual intracompany relations, the role of shareholders, and their legitimate expectations arising from their participation in the company.
Keywords: shareholders, companies, principle of equal treatment, adoption of resolutions, minority shareholder protection
Bibliografia / References
Bielecki M., Zasada jednakowego traktowania wspólników w spółce z o.o., „Prawo i Praktyka” 2010/3.
Gębusia I., Interes spółki w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2017.
Kidyba A., Komentarz aktualizowany do art. 1–300 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, LEX 2019.
Lipińska-Długosz O., Ochrona spółki akcyjnej i jej akcjonariuszy przed niewłaściwym wykonywaniem prawa, Warszawa 2006.
Naworski J. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł I. Przepisy ogólne. Tytuł II. Spółki osobowe, red. R. Potrzeszcz, T. Siemiątkowski, Warszawa 2011, LEX.
Okolski J., Modrzejewski J., Gasiński Ł., Zasada równego traktowania akcjonariuszy na gruncie k.s.h., „Przegląd Prawa Handlowego” 2002/10.
Opalski A., Zasada jednakowego traktowania wspólników i akcjonariuszy, „Przegląd Prawa Handlowego” 2012/6.
Rodzynkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, LEX 2018.
Sołtysiński S. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, J. Szwaja, Kodeks spółek handlowych, t. 1, Przepisy ogólne. Spółki osobowe. Komentarz do artykułów 1–150, Legalis 2012.
Sójka T., Zasada równego traktowania akcjonariuszy w kodeksie spółek handlowych – zagadnienia podstawowe, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 2000/4.
Tofel M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Legalis 2022.
Wajda D., Obowiązek lojalności w spółkach kapitałowych, Warszawa 2014.
Wajda D., Ochrona akcjonariuszy mniejszościowych w kodeksie spółek handlowych, Warszawa 2007.
Emilia Michałuszko
Autorka jest doktorantką w Szkole Doktorskiej Nauk Społecznych Uniwersytetu Warszawskiego, aplikantką radcowską w OIRP w Warszawie, laureatką Konkursu „Przeglądu Prawa Handlowego” na najlepsze prace magisterskie z dziedziny prawa handlowego obronione w roku akademickim 2020/2021 (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-2063-840X).
Dochodzenie przez bank wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z kapitału (świadczenie banku z umowy kredytu, możliwość waloryzacji roszczenia banku) – artykuł polemiczny
Rozliczeń po stwierdzeniu nieważności umowy tzw. kredytu frankowego dokonuje się w ramach instytucji bezpodstawnego wzbogacenia. Mamy wówczas do czynienia z nienależnymi świadczeniami banku i kredytobiorcy (condictio sine causa). Stąd kluczowym zadaniem pozostaje wyznaczenie rozmiarów wzbogacenia i zubożenia banku oraz wzbogacenia i zubożenia kredytobiorcy. W przypadku przedmiotowej umowy, zanim stwierdzono jej nieważność, strony przez wiele lat korzystały z przekazanych środków pieniężnych – bank ze spłacanych przez kredytobiorcę na przestrzeni lat rat, kredytobiorca natomiast za kwotę kredytu nabył nieruchomość. Zrodziło się zatem interesujące zagadnienie teoretyczne dotyczące możliwości żądania wynagrodzenia za korzystanie ze środków pieniężnych w ramach bezpodstawnego wzbogacenia. Jego rozstrzygnięcie nie jest bynajmniej oczywiste, Kodeks cywilny przewiduje bowiem szczególną regulację zobowiązującą do zapłaty za korzystanie z cudzych pieniędzy – art. 359 k.c., normujący kwestię odsetek. Wspomnianym zagadnieniem zajął się P. Wajda w dwuczęściowym tekście „Zwrot kosztów z tytułu bezumownego korzystania z kapitału pieniężnego w przypadku stwierdzenia nieważności (ex tunc) umowy kredytu” („Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2021/2 i 3). Celem niniejszej polemiki jest odniesienie się do dwóch kwestii podniesionych przez tego autora w jego tekście: postaci świadczenia banku z umowy kredytu oraz możliwości waloryzacji świadczenia banku podlegającego zwrotowi. Obie kwestie były zresztą już wcześniej podnoszone w dyskursie dotyczącym kredytów frankowych i zdaniem autorki wymagają komentarza.
Słowa kluczowe: kredyt frankowy, wynagrodzenie za bezumowne korzystanie z kapitału, bezpodstawne wzbogacenie, nienależne świadczenie, waloryzacja
Emilia Michałuszko
The author is a PhD student at the Doctoral School of Social Sciences, University of Warsaw, Poland; a trainee attorney at law at the Warsawa Bar Association of Attorneys at Law; she won the Przegląd Prawa Handlowego competition for the best Master’s thesis in the field of commercial law defended in academic year 2020/2021 (ORCID: https://orcid.org/0000-0003-2063-840X).
Banks’ Pursuit of Claims for Remuneration for Non-Contractual Use of Capital (Bank’s Performance Under Loan Agreement, Option to Revalue the Bank’s Claim). Polemical Article
In settlements made after a frank-denominated loan agreement has been declared void, the institution of unjust enrichment is applied. We are then dealing with undue transfers made the bank and the borrower (condictio sine causa). Hence, the key task remains to determine the extent of the bank’s enrichment and impoverishment and the borrower’s enrichment and impoverishment. As for the agreement in question, before it was found to be void, the parties had benefited from the provided funds for many years: the bank from the instalments repaid by the borrower over the years, while the borrower purchased property with the loan funds. Therefore, an interesting theoretical issue arose regarding the possibility of claiming remuneration for the use of funds under unjust enrichment. Its resolution is by no means obvious, as the Civil Code contains a special provision which requires payment for the use of other persons’ funds, namely Article 359, which regulates interest on a loan. The aforementioned issue was dealt with by P. Wajda in his two-part article on reimbursement for non-contractual use of monetary capital in the event of a loan agreement declared invalid (ex tunc) (Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego 2021/2 and 3). The purpose of this polemic is to address two issues raised by Wajda in his publication: the form of the bank’s transfer under the loan agreement and the possibility of revaluation of the bank’s reimbursable transfer. Moreover, both issues have already been raised in the discourse on franc-denominated loans and, in the author’s view, they require commentary.
Keywords: frank-denominated loan, remuneration for non-contractual use of capital, unjust enrichment, undue transfer, revaluation
Bibliografia / References
Brzozowski A. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1–44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2020.
Drapała P., Roszczenie z tytułu nienależnego świadczenia (glosa do wyroku SN z 22.03.2001 r., V CKN 769/00), „Przegląd Prawa Handlowego” 2003/2.
Dubis W., Waloryzacja kondykcji nienależnego świadczenia, „Rejent” 1998/9.
Dybowski T., Pyrzyńska A. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. E. Łętowska, Warszawa 2020.
Gutowski M., Wadliwość umów kredytów frankowych, Warszawa 2022.
Klein A., Elementy zobowiązaniowego stosunku prawnego, Wrocław 2005.
Kozieł G. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Załucki, Warszawa 2020.
Księżak P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3A, Zobowiązania. Część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2017.
Kubala W., Związek roszczenia z prowadzeniem działalności gospodarczej oraz z prowadzeniem przedsiębiorstwa, „Monitor Prawniczy” 1999/5.
Łętowska E., Bezpodstawne wzbogacenie, Warszawa 2000.
Łętowska E., Rozliczenie unieważnionej abuzywnej umowy kredytu – polemika z prof. Jerzym Pisulińskim, https://www.rpo.gov.pl/sites/default/files/Prof.%20Letowska%20-%20polemika%20z%20J.%20Pisulinskim%20-%20kredyty%20frankowe.pdf (dostęp: 3.04.2023 r.).
Łętowska E., Zjawisko inflacji a prawo cywilne, „Nowe Prawo” 1985/5.
Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2019.
Nowicka A., Nominalizm a inflacja: w oczekiwaniu zmian legislacyjnych, „Państwo i Prawo” 1989/9.
Oleszko A., Zasada nominalizmu w prawie cywilnym, „Palestra” 1986/12.
Pisuliński J., Dyrektywa 93/13 nie przystaje do umów długoterminowych, „Dziennik Gazeta Prawna” – dodatek „Poradnik frankowicza” z 19.05.2020 r.
Radwański Z., Olejniczak A., Zobowiązania – część ogólna, Warszawa 2018.
Stelmachowski A., Nominalizm a wykonanie w pieniądzu niepieniężnych zobowiązań, „Nowe Prawo” 1959/11.
Trzaskowski R. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 3, Zobowiązania. Część ogólna, red. J. Gudowski, Warszawa 2018.
Wajda P., Zwrot kosztów z tytułu bezumownego korzystania z kapitału pieniężnego w przypadku stwierdzenia nieważności (ex tunc) umowy kredytu (cz. 1), „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2021/2.
Wajda P., Zwrot kosztów z tytułu bezumownego korzystania z kapitału pieniężnego w przypadku stwierdzenia nieważności (ex tunc) umowy kredytu (cz. 2), „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2021/3.
Zagrobelny K. [w:] Wykładnia umów. Standardowe klauzule umowne. Komentarz praktyczny z przeglądem orzecznictwa. Wzory umów, red. R. Strugała, Warszawa 2018.
dr Wojciech Wyrzykowski
Autor jest adiunktem na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Śląskiego w Katowicach oraz radcą prawnym (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2948-2176).
Treść i charakter prawny umowy rezerwacyjnej na gruncie ustawy deweloperskiej
W dniu 20.05.2021 r. uchwalono nową ustawę o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym. Głównym celem wprowadzonej ustawy było zwiększenie ochrony praw nabywców, ustanowienie funduszu gwarancyjnego oraz dokonanie szeregu poprawek dotychczasowej regulacji tzw. ustawy deweloperskiej, które powodowały szereg wątpliwości interpretacyjnych. Jedną z nowych instytucji wprowadzonych w ustawie jest umowa rezerwacyjna, będąca przedmiotem analizy w niniejszym artykule. W szczególności w treści opracowania nie tylko wyjaśniono istotę badanej umowy, lecz także poddano analizie jej charakter prawny oraz treść. Znaczną część wywodów poświęcono również niezwykle istotnej z punktu widzenia obrotu instytucji opłaty rezerwacyjnej.
Słowa kluczowe: umowa rezerwacyjna, umowa deweloperska, deweloper, opłata rezerwacyjna
dr Wojciech Wyrzykowski
The author is an assistant professor at the Faculty of Law and Administration, University of Silesia in Katowice, Poland, and an attorney at law (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2948-2176).
Contents and Character of a Reservation Agreement Under the Developer Act
On 20 May 2021, a new Act on the Protection of the Rights of the Buyer of a Flat or a Single-Family House and the Developer Guarantee Fund was passed. The main purpose of the act was to improve the protection of buyers’ rights, establish a guarantee fund, and make a number of amendments to the existing regulation of the so-called Developer Act, which caused a host of interpretation doubts. One of the new institutions introduced in the act is the reservation agreement, which is the subject of analysis in this article. In particular, the article not only explains the essence of the contract in question, but also analyses its legal nature and contents. A significant part of the arguments is also devoted to the reservation fee, which is extremely important from the point of view of practice.
Keywords: reservation agreement, developer agreement, developer, reservation fee
Bibliografia / References
Brzozowski A. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 5, Prawo zobowiązań – część ogólna, red. K. Osajda, Warszawa 2020.
Ciepła H., Szczytowska B. [w:] H. Ciepła, B. Szczytowska, Nowa ustawa deweloperska z Deweloperskim Funduszem Gwarancyjnym w praktyce rynku mieszkaniowego. Wpisy praw i roszczeń z umów deweloperskich do księgi wieczystej, LEX 2022.
Gliniecki B. [w:] System Prawa Handlowego, red. nacz. S. Włodyka, A. Szumański, t. 5C, Prawo umów handlowych, red. M. Stec, Warszawa 2020.
Gliniecki B. [w:] Ustawa deweloperska. Komentarz, red. K. Osajda, Legalis 2022.
Gliniecki B., Umowa rezerwacyjna w świetle przepisów tzw. ustawy deweloperskiej [w:] Działalność deweloperska w praktyce obrotu gospodarczego. Wybrane zagadnienia, red. M. Królikowska-Olczak, A. Bieranowski, J.J. Zięty, Legalis 2014.
Komar W., Środki ochrony nabywcy po zmianach dokonanych ustawą o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego oraz Deweloperskim Funduszu Gwarancyjnym, „Przegląd Prawa Handlowego” 2022/7.
Pisuliński J. [w:] System Prawa Prywatnego, red. nacz. Z. Radwański, t. 3, Prawo rzeczowe, red. E. Gniewek, Warszawa 2020.
Siembida D., Umowa rezerwacyjna w nowej ustawie deweloperskiej, „Monitor Prawniczy” 2022/10.
Strzępka J.A., Umowy deweloperskie [w:] System Prawa Handlowego, t. 5, Prawo umów handlowych, red. M. Stec, Legalis 2017.
Tymiec R., Ustawa o ochronie praw nabywcy lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego. Komentarz [w:] Prawo budowlane i nieruchomości. Komentarz, red. D. Okolski, Legalis 2019.
dr Patrycja Dolniak
Autorka jest adiunktem w Instytucie Nauk Prawnych w Wyższej Szkole Humanitas w Sosnowcu oraz sędzią Sądu Rejonowego Katowice-Wschód w Katowicach, Wydział VI Gospodarczy (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7443-5785).
Uzasadniona wysokość kosztów odzyskiwania należności w przypadku skorzystania z usług firmy windykacyjnej w świetle orzecznictwa
Prawodawca unijny, dążąc do ograniczenia opóźnień w zapłacie w transakcjach handlowych, wprowadził prawo do rozsądnej rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, w tym koszty skorzystania z usług firmy windykacyjnej. Implementujący tę regulację, art. 10 ust. 2 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych przewiduje w konsekwencji prawo do zwrotu, w uzasadnionej wysokości, poniesionych kosztów odzyskiwania należności przewyższających kwotę z art. 10 ust. 1 tej ustawy. Wątpliwości, jakie okoliczności pozwalają uznać, że wierzyciel, korzystając z usług windykatora, nabył uprawnienie do domagania się od dłużnika zwrotu poniesionych kosztów, uzasadniają analizę opisanego roszczenia. Zagadnienie to jest tym bardziej problematyczne z uwagi na sposób ustalania kosztów windykacji przyjmujący postać ryczałtowego wynagrodzenia. Zastosowana w pracy opisowa metoda badawcza polega na analizie orzeczeń dotyczących powyższego problemu. Niejednolitość orzecznictwa jest bowiem doskonałą ilustracją tego, jak bardzo kwestia ta jest sporna. Artykuł stawia sobie za cel zaprezentowanie katalogu okoliczności, które powinny odgrywać kluczową rolę przy ustalaniu odpowiedzialności dłużnika za koszty odzyskiwania należności przewyższające ryczałt z art. 10 ust. 2 wspomnianej ustawy.
Słowa kluczowe: rozsądna rekompensata, uzasadniona wysokość kosztów odzyskiwania należności, firma windykacyjna, transakcja handlowa
dr Patrycja Dolniak
The author is an assistant professor at the Institute of Legal Sciences, Humanitas University in Sosnowiec, Poland, and a judge of the District Court Katowice-Wschód in Katowice, 6th Commercial Division (ORCID: https://orcid.org/0000-0001-7443-5785).
Reasonable Amount of Debt Recovery Costs When Using a Debt Collection Agency in the Light of Case Law
The EU legislator, in an effort to reduce late payments in commercial transactions, has introduced the right to reasonable compensation for recovery costs, including the costs of employing a debt collection agency. Consequently, implementing this regulation, Article 10(2) of the Act on Prevention of Excessive Delays in Commercial Transactions provides for the right to reimbursement, in a reasonable amount, of the recovery costs incurred in excess of the amount specified in Article 10(1) of that Act. Doubts as to what circumstances allow concluding that the creditor, by using the services of a debt collector, has acquired the right to claim reimbursement from the debtor for the incurred costs warrant an analysis of the claim in question. This issue is the more problematic when one considers the way in which recovery costs are determined, taking the form of a flat fee. The descriptive research method used in this article consists in analysis case law concerning the above problem. Indeed, the heterogeneity of case law perfectly illustrates how contentious the issue is. The article aims to present a list of circumstances that should play a key role in determining the debtor’s liability for recovery costs in excess of the flat fee specified in Article 10(1) of the aforementioned Act.
Keywords: reasonable compensation, reasonable debt recovery costs, debt collection agency, commercial transaction
Bibliografia / References
Czarnow S., Rekompensata za koszty odzyskiwania należności – odszkodowanie czy sankcja? Glosa do uchwały SN z dnia 11 grudnia 2015 r., III CZP 94/15, „Orzecznictwo w Sprawach Samorządowych” 2017/1.
Dolniak P., Transakcje handlowe w czasach pandemii, „Przegląd Prawa Handlowego” 2021/8.
Dolniak P., Przeciwdziałanie nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Komentarz, Warszawa 2021.
Dolniak P., Przeciwdziałanie nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Komentarz, LEX 2023.
Dolniak P., Koszty odzyskiwania należności na podstawie art. 10 ust. 2 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych w świetle roszczenia o stałą rekompensatę – zagadnienia wybrane, „Przegląd Prawa Handlowego” 2023/3.
Fik P., Staszczyk P., Wątpliwości dotyczące możliwości dochodzenia rekompensaty za koszty odzyskiwania należności na podstawie ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych, „Przegląd Sądowy” 2015/7–8.
Grochowski M., Ryczałtowy zwrot kosztów dochodzenia należności (art. 10 ust. 1 TermZapłU) – przesłanki i cele, „Monitor Prawniczy” 2016/19.
Jochemczyk B., Odsetki za opóźnienie i rekompensata za odzyskiwanie należności w świetle regulacji ustawy o terminach zapłaty w transakcjach handlowych [w:] Prawo handlowe. Między teorią, praktyką a orzecznictwem. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Januszowi A. Strzępce, red. E. Zielińska, P. Pinior, P. Relidzyński, W. Wyrzykowski, M. Żaba, Legalis 2019.
Kutaj M. [w:] Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Komentarz, red. K. Menszig-Wiese, Legalis 2022.
Ostrzechowski B., Reidl K. [w:] Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych. Komentarz, red. K. Osajda, W. Borysiak, Legalis 2021.
Popardowski P., Ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych w orzecznictwie Sądu Najwyższego – przegląd orzecznictwa, „Glosa” 2021/3.
Szpyrka M., Orzecznictwo Sądu Najwyższego, „Europejski Przegląd Sądowy” 2020/6.
