Le véritable bénéficiaire: jusqu’où doit-on mener l’analyse?

L’auteure résume et analyse une décision de la Cour du Québec concernant l’attribution d’un gain en capital à un bénéficiaire de la fiducie pouvant constituer un trompe-l’œil.

La décision Champoux c. Agence du Revenu du Québec (et Fiducie familiale Champoux), 2026 QCCQ 2430 a été rendue le 28 mai dernier par la juge Martine L. Tremblay, de la Cour du Québec. Le litige découle de nouvelles cotisations émises plusieurs années après l’année d’imposition 2014, à la suite d’une vérification commencée en 2018 et ayant mené l’ARQ à conclure que l’attribution d’un gain en capital de 800 000 $ à Mme Karine Levert, conjointe de M. Champoux et bénéficiaire de la fiducie, constituait un trompe-l’œil. Selon l’ARQ, Mme Levert n’aurait été qu’une accommodatrice et le véritable bénéficiaire économique des fonds aurait été M. Champoux. La Cour a rejeté la théorie de l’ARQ.

Dans cette affaire, Fiducie famille Champoux (la Fiducie) était une fiducie familiale discrétionnaire dont M. Champoux était l’un des trois fiduciaires. Elle a été constituée dans un contexte de planification fiscale lié à une éventuelle transaction concernant la société Énergère consultants inc. (Énergère), société dont M. Champoux était actionnaire indirect par l’entremise de sa société de gestion. En 2014, un fonds d’investissement a acquis une participation dans Énergère. Cette transaction a généré un gain en capital pour la Fiducie, ainsi qu’un gain personnel pour M. Champoux. La Fiducie a déclaré un gain en capital imposable et elle a attribué une partie de ce revenu à ses bénéficiaires, notamment 399 961,38 $ à Mme Levert, correspondant à une attribution totale de 800 000 $.

L’ARQ n’a pas remis en cause l’existence de la Fiducie ni la légalité générale du recours à une fiducie familiale discrétionnaire comme outil de fractionnement du revenu. Elle a plutôt ciblé l’attribution faite à Mme Levert, soutenant que celle-ci n’était pas une véritable bénéficiaire des fonds.

La position de l’ARQ reposait principalement sur le fait que le montant de 800 000 $ a été versé dans le compte conjoint du couple, puis utilisé pour rembourser des dettes familiales, notamment des dettes hypothécaires et d’autres dettes liées à la résidence familiale. L’ARQ soutenait que M. Champoux avait eu le contrôle des sommes et les avait utilisées à son propre bénéfice.

La preuve a démontré que Mme Levert et M. Champoux formaient depuis plusieurs années une unité familiale et économique. Ils avaient ouvert un compte conjoint dès le début de leur vie commune et y faisaient transiter leurs revenus et dépenses. Ils assumaient ensemble les charges familiales, y compris lorsque Mme Levert contribuait principalement par son activité au foyer après la naissance des enfants. Ils étaient mariés sous le régime de la séparation de biens et ils avaient pour pratique de mettre en commun leurs ressources pour les besoins de la famille.

La Cour a identifié quatre questions principales:

• Premièrement, les appelants ont-ils faussement représenté leurs revenus en 2014, de manière à permettre à l’ARQ de les recotiser hors de la période normale de cotisation?
• Deuxièmement, l’attribution du gain en capital à Mme Levert constitue-t-elle une opération de trompe-l’œil, le véritable bénéficiaire étant selon l’ARQ M. Champoux?
• Troisièmement, l’ARQ était-elle fondée à ajouter aux revenus déclarés par la Fiducie et par M. Champoux le montant attribué à Mme Levert?
• Quatrièmement, l’ARQ avait-elle droit aux pénalités prévues à l’article 1049 de la Loi sur les impôts?

La première question a été analysée à la lumière de l’article 1010(2)b)(i) de la Loi sur les impôts afin de déterminer si le ministre pouvait procéder à l’émission d’une nouvelle cotisation. Elle devait démontrer que le contribuable avait fait une fausse représentation des faits par incurie ou omission volontaire, ou avait commis une fraude. L’ARQ n’alléguait pas la fraude. La Cour mentionne que cette preuve doit être faite selon la prépondérance, d’une part une fausse représentation objective et, d’autre part, que cette fausse représentation était attribuable à l’incurie ou à une omission volontaire.

La Cour rappelle qu’une représentation peut être fausse même sans intention frauduleuse, pourvu qu’elle soit objectivement inexacte. L’incurie s’apparente à la négligence ou au manque de diligence évalué objectivement selon la conduite d’une personne raisonnablement avisée et prudente. L’omission volontaire suppose quant à elle une tentative d’éluder ou d’ignorer ses obligations fiscales.

Cependant, puisque l’argument de l’ARQ reposait sur l’existence d’un trompe-l’œil, la question de la fausse représentation dépendait directement de la preuve relative à la simulation alléguée.

En matière fiscale, la Cour a souligné qu’une cotisation doit refléter les véritables rapports juridiques entre les parties. Lorsqu’il y a simulation ou trompe-l’œil, l’administration fiscale peut s’attacher aux effets du contrat secret plutôt qu’à l’apparence documentaire. Toutefois, la jurisprudence exige davantage qu’un simple avantage fiscal ou une planification habile. La Cour mentionne également que le contribuable a le droit d’organiser ses affaires de manière à réduire son fardeau fiscal, pourvu qu’il respecte la loi. La Cour rappelle que le trompe-l’œil suppose une intention de tromper l’administration fiscale et une divergence entre ce que les parties déclarent et ce qu’elles font réellement.

La Cour conclut que l’ARQ n’a pas établi l’existence d’un trompe-l’œil. Elle retient que Mme Levert n’a pas agi comme mandataire ou accommodatrice de M. Champoux. Elle a reçu les fonds en sa qualité de bénéficiaire de la Fiducie et les a utilisés conformément à l’entente familiale préexistante de mise en commun des ressources. La Cour insiste sur le fait que le couple avait, depuis plusieurs années, une pratique constante d’utilisation du compte conjoint pour payer les dépenses personnelles et familiales. Cette pratique ne peut être transformée en preuve d’intention de tromper simplement parce que les fonds attribués à Mme Levert ont été déposés dans ce compte.

La Cour a accordé une valeur probante importante au témoignage de Mme Levert. Elle la décrit comme une personne intelligente, indépendante et capable de comprendre les transactions financières du couple. Le fait que M. Champoux ait effectué certains virements n’était pas déterminant, puisque ceux-ci s’inscrivaient dans la gestion matérielle de la famille et avaient lieu avec l’accord de Mme Levert. La Cour note aussi que le droit civil québécois reconnaît la contribution d’un époux aux charges du mariage par son activité au foyer et permet le mandat entre époux pour la direction matérielle de la famille.

La Cour a distingué clairement le présent dossier des affaires invoquées par l’ARQ.

La Cour a rejeté l’idée selon laquelle la présence d’un avantage fiscal suffirait à établir une simulation. L’ARQ reconnaissait que la Fiducie et le fractionnement de revenu étaient permis par la loi à l’époque pertinente. En l’absence de preuve d’un contrat secret, d’un mandat caché ou d’une intention de tromper, il n’appartient pas au Tribunal de refuser l’avantage fiscal simplement parce que l’opération est favorable aux contribuables. Le principe retenu est que le contribuable doit être imposé en fonction de ce qu’il a réellement fait, non de ce qu’il aurait pu faire ou de ce qu’un contribuable moins habile aurait fait.

Puisque l’ARQ n’a pas démontré que l’attribution à Mme Levert constituait un trompe-l’œil, elle n’a pas établi que les appelants avaient faussement représenté leurs revenus pour l’année 2014. Il s’ensuit que les conditions permettant de recotiser hors de la période normale de cotisation n’étaient pas remplies. La Cour conclut aussi que Mme Levert était la véritable bénéficiaire de l’attribution de 800 000 $, de sorte que l’ARQ ne pouvait pas ajouter ce montant aux revenus de la Fiducie ou de M. Champoux sur la base d’une prétendue simulation.

Les pénalités imposées en vertu de l’article 1049 LI sont également rejetées. La conclusion principale suffit à écarter les pénalités, puisque les cotisations elles-mêmes ne pouvaient être maintenues. Le Tribunal ajoute toutefois que, même s’il avait conclu à l’existence d’un trompe-l’œil, les circonstances du dossier auraient milité contre l’imposition de pénalités. La somme en litige était importante mais Mme Levert et M. Champoux avaient fourni des efforts pour retracer la preuve documentaire malgré le passage du temps, et leur croyance dans la légalité de leur utilisation des fonds était sincère. Ces éléments démontraient l’absence de négligence flagrante.

La Cour a donc fait droit au recours des contribuables et a annulé les avis de nouvelle cotisation.

La décision confirme que les tribunaux doivent examiner les transactions dans leur contexte global. Un virement bancaire ou un dépôt de fonds dans un compte conjoint ne peut être isolé du comportement antérieur des parties, de leurs obligations civiles, de leurs pratiques familiales et de l’utilisation réelle des sommes. En matière de nouvelles cotisations hors délai, le fardeau de l’ARQ demeure exigeant: elle doit établir une fausse représentation attribuable à de l’incurie ou à une omission volontaire. En l’absence d’une telle preuve, les cotisations tardives et les pénalités ne peuvent être maintenues.