Początki komercjalizacji i prywatyzacji polskiej gospodarki: strona normatywna i doświadczenia praktycznedr Jakub Janeta
Uniwersytet Łódzki, Wydział Prawa i Administracji, Katedra Prawa Gospodarczego i Handlowego; radca prawny; inicjator i organizator Forum Prawa Spółek
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-6707-2576)
Sprawozdanie z XV Forum Prawa Spółek pt. „Spółki z udziałem Skarbu Państwa oraz jednostek samorządu terytorialnego”, Łódź 14–15.05.2026 r.
dr Jakub Janeta
University of Łódź, Faculty of Law and Administration, Department of Commercial, Insurance and Industrial Property Law; legal counsel; organiser of the 15th Company Law Forum
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-6707-2576)
Report on the 15th Company Law Forum “Companies in which the State Treasury and local government units hold shares”, Łódź, 14-15 May 2026
prof. dr hab. Wojciech J. Katner
Uniwersytet Łódzki, Katedra Prawa Handlowego, Ubezpieczeń i Własności Przemysłowej; sędzia Sądu Najwyższego w stanie spoczynku
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-8736-0436)
Początki komercjalizacji i prywatyzacji polskiej gospodarki: strona normatywna i doświadczenia praktyczne
Transformacja ustrojowa w Polsce rozpoczęta w końcu lat 80. XX wieku objęła zasadniczą reformę gospodarki, w tym węzłowe dla jej powodzenia przekształcenia własnościowe przedsiębiorstw państwowych. Było ich na początku w przemyśle, handlu, usługach i w rolnictwie około dziesięciu tysięcy. Pierwszą ustawą regulującą komercjalizację, jak potem i dzisiaj określa się przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w spółkę kapitałową, a następnie prywatyzację, czyli udostępnienie jej akcji lub udziałów prywatnym osobom trzecim, była ustawa z 13.07.1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych. Przypomnienie jej treści i oceny skutków jej obowiązywania dla powodzenia procesu reform gospodarczych i społecznych, w początkowym okresie ich przeprowadzania, stanowi główną część poniższego opracowania. Ilustrację popełnionych błędów w praktyce stosowania ustawy, w tym działań prawnie wątpliwych oraz jawnie przestępczych, w niektórych głośnych procesach prywatyzacyjnych, zawierają opisy i wnioski z kontroli przeprowadzonych przez Najwyższą Izbę Kontroli w latach 1990–1996. Dla młodszych pokoleń prawników i menadżerów gospodarczych to już, jak się wydaje, warta odnotowania historia i nauka.
Słowa kluczowe: komercjalizacja, prywatyzacja, Skarb Państwa, własność państwowa, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna, Najwyższa Izba Kontroli
prof. dr hab. Wojciech J. Katner
University of Lodz, Department of Commercial Law, Insurance and Industrial Property, Łódź, Poland; retired Supreme Court Judge
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-8736-0436)
The Beginnings of the Commercialization and Privatization of the Polish Economy: The Normative Aspect and Practical Experience
The political transformation in Poland, which began in the late 1980s, involved a fundamental reform of the economy, including the restructuring of ownership of state-owned enterprises – a key factor in its success. Initially, there were around ten thousand such enterprises in industry, trade, services, and agriculture. The first statute which regulated the commercialization, as the transformation of a state enterprise into a company was then and is now called, and then its privatization, i.e. the making available of its shares to private third parties, was the Act of 13 July 1990 on the Privatization of State Enterprises. A review of the Act’s contents and an assessment of the impact of its application on the success of the economic and social reform process, during the initial phase of its implementation, form the main part of the following study. Descriptions and conclusions from audits carried out by the Supreme Audit Office between 1990 and 1996 provide illustrations of the mistakes made in the practical application of the Act, including legally dubious and downright criminal actions in certain high-profile privatization processes. For the younger generations of lawyers and business managers, this now seems to be history as well as a lesson worth noting.
Keywords: commercialization, privatization, State Treasury, state ownership, limited liability company, joint-stock company, Supreme Audit Office
Bibliografia/References
Barnhardt-Kowalska D., Chojnacki P., Szyc R. (red.), 100 kontroli z archiwum NIK, Warszawa 2018
Bieniek G., Ziemianin B., Przedsiębiorstwo państwowe – komentarz do ustawy o przedsiębiorstwach państwowych, Zielona Góra 1992
Gołębiowski Z., Prywatne interesy za państwowe pieniądze [w:] 100 kontroli z archiwum NIK, red. D. Barnhardt-Kowalska, P. Chojnacki, R. Szyc, Warszawa 2018
Grabowski J. [w:] System Prawa Administracyjnego, t. 8B, Publiczne prawo gospodarcze, red. R. Hauser, Z. Niewiadomski, A. Wróbel, Warszawa 2013
Habdas M. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1, Część ogólna (art. 1–125), red. M. Habdas, M. Fras, Warszawa 2018
Katner W.J., Rozwiązania prawne i przebieg prywatyzacji w Polsce [w:] Studia z Prawa Gospodarczego i Handlowego, Księga Pamiątkowa ku czci Profesora Stanisława Włodyki, Kraków 1996
Katner W.J., Komercjalizacja i prywatyzacja. Komentarz, Warszawa 2003
Katner W.J. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 1, Prawo cywilne – część ogólna, red. M. Safjan, Warszawa 2012
Kępiński M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1–44911, red. M. Gutowski, Warszawa 2016
Kidyba A. (red.), Skarb Państwa a działalność gospodarcza, Warszawa 2014
Kidyba A. [w:] A. Kidyba, W.J. Katner, J. Jeżak, E. Kiedrowicz, Prawo handlowe, cz. 3, red. W.J. Katner, Warszawa 1996
Kosikowski C., Lewandowski H., Rembieliński A., Seweryński M., Przedsiębiorstwo państwowe i samorząd jego załogi. Komentarz, Warszawa–Łódź 1987
Podmioty gospodarcze 1994. Zbiór przepisów prawa gospodarczego, red. W.J. Katner, Warszawa 1994
Szajkowski A., Wiarołomny włodarz jako model zarządcy w spółkach Skarbu Państwa [w:] Non omne quod licet honestum est. Studia z prawa cywilnego i handlowego w 50-lecie pracy naukowej Profesora Wojciecha Jana Katnera, red. S. Byczko, A. Kappes, B. Kucharski, U. Promińska, Warszawa 2022
Szyc R., Dobra firma sprzedana za bezcen [w:] 100 kontroli z archiwum NIK, red. D. Barnhardt-Kowalska, P. Chojnacki, R. Szyc, Warszawa 2018
Szyc R., Domy Centrum tanio sprzedam [w:] 100 kontroli z archiwum NIK, red. D. Barnhardt-Kowalska, P. Chojnacki, R. Szyc, Warszawa 2018
Szyc R., Kontrolowana żyła złota [w:] 100 kontroli z archiwum NIK, red. D. Barnhardt-Kowalska, P. Chojnacki, R. Szyc, Warszawa 2018
Szyc R., Upadek kolebki „Solidarności” [w:] 100 kontroli z archiwum NIK, red. D. Barnhardt-Kowalska, P. Chojnacki, R. Szyc, Warszawa 2018
prof. dr hab. Aleksander Kappes
Uniwersytet Łódzki, Wydział Prawa i Administracji, kierownik Katedry Prawa Handlowego, Ubezpieczeń i Własności Przemysłowej; adwokat
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2261-093X)
dr hab. Tomasz Siemiątkowski, prof. SGH
Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, kierownik Katedry Prawa Gospodarczego; adwokat
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-5431-5612)
Udział w autorstwie tekstu:
Aleksander Kappes – 50%
Tomasz Siemiątkowski – 50%
Uprawnienia informacyjne akcjonariusza strategicznego a uprawnienia mniejszości
W spółkach publicznych, mimo obowiązywania zasady równego traktowania wspólników (art. 20 k.s.h.), występują zasadnicze różnice w dostępie do informacji o spółce poszczególnych kategorii akcjonariuszy. Podstawę prawną dla uprawnień informacyjnych akcjonariuszy takich spółek, w odniesieniu do informacji poufnych, a więc istotnych (cenotwórczych), stanowią przepisy rozporządzenia MAR. Czy przepisy MAR, wykładane z uwzględnieniem zasady równego traktowania, oznaczają istotnie równy dostęp do informacji bez względu na status akcjonariusza? Czy podstawę dostępu do informacji w spółce publicznej może stanowić art. 428 § 6 k.s.h.? Na oba te pytania autorzy artykułu udzielają odpowiedzi odmownej. Artykuł obejmuje także rozważania co do stosowania art. 428 § 6 k.s.h. w spółce niepublicznej.
Słowa kluczowe: spółka akcyjna, spółka publiczna, akcjonariusz strategiczny, akcjonariusz mniejszościowy, prawo do informacji, informacja poufna
prof. dr hab. Aleksander Kappes
University of Lodz, Faculty of Law and Administration, head of the Department of Commercial Law, Insurance and Industrial Property; Łódź, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2261-093X)
dr hab. Tomasz Siemiątkowski, Warsaw School of Economics professor
Warsaw School of Economics, head of the Department of Commercial Law; Łódź, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0001-5431-5612)
Authors’ contributions:
Aleksander Kappes – 50%
Tomasz Siemiątkowski – 50%
Information Rights of a Strategic Investor in the Context of Minority Shareholders’ Rights
In public companies, despite the principle of equal treatment of shareholders (Article 20 of the Code of Commercial Partnerships and Companies), there are significant differences in access to company information among individual shareholders (or their categories). The legal basis for the information rights of shareholders in such companies, specifically regarding inside information, i.e., information of a material (price-sensitive) nature, is provided by the MAR. Do the provisions of the MAR, when interpreted in light of the principle of equal treatment, imply truly equal access to information regardless of a shareholder’s status? And can Article 428(6) of the Code serve as a basis for accessing information in a public company? The authors of the article answer both questions in the negative. The article includes also several thoughts on the scope of application of Article 428(6) in a private (closed) company.
Keywords: joint-stock company, public company, strategic investor, minority investor, right to information, inside information
Bibliografia/References
Bilewska K., Chłopecki A., Prawo handlowe, Warszawa 2024
Chłopecki A., Obowiązki informacyjne spółki publicznej, „Prawo Papierów Wartościowych” 2001/9
Naworski J.P. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz. Tytuł III. Spółki kapitałowe. Dział II. Spółka akcyjna, t. 3, red. T. Siemiątkowski, R. Potrzeszcz, Warszawa 2012
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 1A, Spółki osobowe, Komentarz. Art. 1–36, red. A. Opalski, Warszawa 2024
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2016
Romanowski M., Akcjonariusz spółki publicznej jako insider pierwotny, „Przegląd Prawa Handlowego” 2025/3
Romanowski M., Bezpośredni dostęp do informacji akcjonariusza dominującego – zmiana paradygmatu, „Przegląd Prawa Handlowego” 2025/5
Rypina M. [w:] Prawo rynku kapitałowego, t. 2, Komentarz, red. M. Wierzbowski, L. Sobolewski, P. Wajda, Warszawa 2023
Sójka T., Prawo rynku kapitałowego, Warszawa 2015
Szumański A. [w:] S. Sołtysiński, A. Szajkowski, A. Szumański, Kodeks spółek handlowych, t. 3, Komentarz do artykułów 301–490, Warszawa 2013
Weber A.M. [w:] Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku), oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE. Komentarz, red. J. Dybiński, Warszawa 2023
dr hab. Małgorzata Dumkiewicz, prof. UMCS
Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2913-8359)
Implementacja dyrektywy o akcjach wielogłosowych w odniesieniu do spółek publicznych (cz. I)
Artykuł analizuje argumenty „za” i „przeciw” dopuszczalności akcji wielogłosowych w spółkach publicznych, w kontekście implementacji dyrektywy 2024/2810. Celem tej dyrektywy jest przede wszystkim zwiększenie możliwości finansowania spółek i uatrakcyjnienie wielostronnych platform obrotu (MTF). Przyjęte w niej rozwiązanie oparte jest na standardzie minimalnej harmonizacji, obejmującej jedynie spółki ubiegające się o dopuszczenie ich akcji do obrotu na wielostronnych platformach obrotu MTF, które obejmują rynki rozwoju MŚP i których akcje nie zostały jeszcze dopuszczone do obrotu na MTF ani na rynku regulowanym (art. 1 ust. 1 dyrektywy 2024/2810). Nie oznacza to jednak, że poszczególne państwa członkowskie są tym kompromisem, tj. wąskim zakresem harmonizacji, związane. Wręcz przeciwnie, jak podkreślono w motywie 10 dyrektywy 2024/2810, państwa członkowskie powinny mieć możliwość wprowadzenia lub utrzymania w mocy przepisów krajowych, które umożliwiają spółkom przyjęcie lub zmianę struktur akcji obejmujących akcje uprzywilejowane co do głosu w celach innych niż dopuszczenie akcji do obrotu na MTF. W tym kontekście powstaje pytanie, czy polski ustawodawca, implementując dyrektywę 2024/2810, powinien ograniczyć się jedynie do jej minimalnego (wąskiego) zakresu, czy też – korzystając z możliwości, o których mowa w motywie 10 tej dyrektywy – przyjąć szeroką formułę, obejmującą również spółki publiczne. Udzielenie na nie odpowiedzi nie jest łatwe z uwagi na to, że instrument akcji uprzywilejowanych co do głosu wywołuje wiele kontrowersji, które potęgują się w odniesieniu do spółek publicznych. Istotnych argumentów w tej kwestii dostarczają wyniki analizy prawnoporównawczej oraz badań empirycznych, które powinny zostać wzięte pod uwagę przy podejmowaniu decyzji o tak istotnym znaczeniu dla rynku kapitałowego.
Słowa kluczowe: akcje wielogłosowe, uprzywilejowanie głosowe akcji, spółki publiczne
dr hab. Małgorzata Dumkiewicz, Maria Curie-Sklodowska University profesor
Maria Curie-Skłodowska University in Lublin
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2913-8359)
Implementation of the Directive on Multiple-Vote Shares in Publicly Listed Companies (Part 1)
The article analyzes the arguments for and against the admissibility of multi-vote shares in publicly listed companies, in the context of the implementation of Directive 2024/2810. The main objective of the Directive is to increase the possibilities of company financing and to make multilateral trading facilities (MTFs) more attractive. The adopted solution is based on a minimum harmonization approach, covering only companies which apply for admission of their shares to multilateral trading facilities, including SME growth markets, and whose shares have not yet been admitted to trading on an MTF or a regulated market (Article 1(1) of Directive 2024/2810). This does not mean, however, that the Member States are bound by this compromise, i.e. the narrow scope of harmonization. Quite the contrary, as highlighted in recital 10 of Directive 2024/2810, Member States should be able to introduce or maintain in force national provisions that allow companies to adopt or change share structures involving shares with voting preferences for purposes other than the admission of shares to trading on an MTF. In this context, the question arises whether the Polish legislature, when implementing Directive 2024/2810, should confine itself only to its minimum (narrow) scope, or whether, making use of the possibilities referred to in recital 10 of the Directive, it should adopt a broad formula, also covering publicly listed companies. It is not easy to answer these questions, because the instrument of shares with voting preference is controversial, even more so in the case of publicly listed companies. The results of comparative-law analysis and empirical research provide significant arguments in this regard, which should be taken into account when making decisions of such great importance for the capital market.
Keywords: multiple-vote shares, preference in voting rights attached to shares, publicly-listed companies
Bibliografia/References
Adamska A., Akcje uprzywilejowane co do głosu w spółkach giełdowych [w:] Nadzór korporacyjny w warunkach kryzysu gospodarczego, red. P. Urbanek, Łódź 2010
Bebchuk L., Why firms adopt antitakeover arrangements, „University of Pennsylvania Law Review” 2003, t. 152
Bebchuk L., Kastiel K., The untenable case for perpetual dual-class stock, „Virginia Law Review” 2017/4
Chong Choi W., Chu Lam L., Ciu N., In Chang C., Xiao Jie F., The Advantages and Challenges of Dual-Class Share Structure: A Case Study of Alibaba IPO, Preprints. Org, 17 March 2025, https://www.preprints.org/manuscript/202503.1234 (dostęp: 3.09.2026 r.)
Cremers M., Lauterbach B., Pajuste A., The Life-Cycle of Dual Class Firm Valuation, „ECGI, Working Paper” 2018/550
Cremers M., Litov L., Sepe S., Staggered boards and firm value, revisited, „Journal of Financial Economics November” 2017/2
Davis J.H., Schoorman F.D., Donaldson L., Toward a stewardship theory of management, „Academy of Management Review” 1997/1
Ferrarini G., One Share – One Vote: A European Rule?, ECGI – Law Working Paper No. 58/2006
Hopt K.J., Kalss S., Multiple – voting shares in Europe – A comparative law and economic analysis, „European Corporate Governance Institute – Law Working Paper” 2024/786
Johnson W., Karpoff J., Yi S., The bonding hypothesis of takeover defenses: Evidence from IPO firms, „Journal of Financial Economics August” 2015/2
Jordan B., Kim S., Liu M., Growth opportunities, short term market pressure, and dual-class share structure, „Journal of Corporate Finance” 2016, t. 41
Laffont J., Tirole J., Repeated auctions of incentive contracts, investment and bidding parity, with an application to takeovers, „The RAND Journal of Economics” 1988/4
Lehn K., Netter J., Poulsen A., Consolidating corporate control: Dual-class recapitalizations versus leveraged buyouts, „Journal of Financial Economics” 1990, t. 27
Nuesch S., Dual-class shares, external financing needs, and firm performance , „Journal of Management & Governance” 2016/3
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016, Legalis
Romanowski M., Zasada „jedna akcja – jeden głos” a natura spółki akcyjnej, „Czasopismo Kwartalne Całego Prawa Handlowego, Upadłościowego oraz Rynku Kapitałowego” 2008/4
Shleifer A., Summers L., Breach of trust in hostile takeovers [w:] Corporate Takeovers: Causes and Consequences, red. A. Auerbach, „University of Chicago Press” 1988
Wilczyński R., Uprzywilejowanie akcji co do prawa głosu w spółkach publicznych w Polsce, „Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego” nr 804, „Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenia” 2014/6
Zmysłowska M., Instrumenty prawa spółek wykorzystywane przez Skarb Państwa w celu zagwarantowania sobie kontroli operacyjnej nad spółką publiczną [w:] Spółki z udziałem Skarbu Państwa a Skarb Państwa, red. A. Kidyba, Warszawa 2015
dr Michał Bieniak
adwokat
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8353-2453)
Uprawnienia osobiste Skarbu Państwa w spółkach z jego udziałem
Standaryzacja jest jednym z powszechnie stosowanych narzędzi w procesach zarządzania. Celem niniejszego artykułu jest analiza postanowień statutów spółek akcyjnych z udziałem Skarbu Państwa i ich ocena w kontekście standaryzacji przywilejów osobistych Skarbu Państwa w takich spółkach. Ocena ta prowadzi do wniosku o braku takiej standaryzacji, pomimo istnienia prawnych podstaw i zarządczej potrzeby jej przeprowadzenia.
Słowa kluczowe: spółka akcyjna, Skarb Państwa, standaryzacja, uprzywilejowanie akcjonariuszy
dr Michał Bieniak
advocate; Warsaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8353-2453)
Personal Rights of the State Treasury in Companies in Which It Holds Shares
Standardization is one of the commonly used tools in management processes. This article analyses the provisions of the articles of association of joint-stock companies in which the State Treasury holds shares and assesses them in the context of standardization of personal rights enjoyed by the State Treasury in such companies. This assessment leads to the conclusion that there such standardization is missing, despite the existence of legal bases for it and the managerial need to introduce it.
Keywords: joint-stock company, State Treasury, standardization, shareholder privileges
Bibliografia/References
Grykiel J. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. R. Wrzecionek, Warszawa 2025, Legalis
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3A, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 301–392, red. A. Opalski, Warszawa 2016, Legalis
Romanowski M., Zasada jednakowego traktowania udziałowców spółki kapitałowej (II), „Przegląd Prawa Handlowego” 2005/2
Szczurowski T. [w:] Kodeks spółek handlowych. Komentarz, red. Z. Jara, Legalis 2025
dr hab. Grzegorz Suliński, prof. UJ
Uniwersytet Jagielloński w Krakowie, Katedra Prawa Gospodarczego Prywatnego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-1159-3951)
Spółka komunalna jako zamawiający publiczny
Przedmiotem artykułu jest zagadnienie statusu spółki komunalnej na gruncie ustawy z 11.09.2019 r. – Prawo zamówień publicznych. W szczególności analizowana jest kwestia tego, czy spółka komunalna posiada status zamawiającego publicznego w rozumieniu jej przepisów. Autor omawia zagadnienie dotyczące przemysłowego lub handlowego charakteru usług powszechnie dostępnych świadczonych w ramach gospodarki komunalnej przez spółki kapitałowe. Rozstrzygnięcie tej kwestii determinuje bowiem kwestię publicznego statusu spółki komunalnej na gruncie ustawy – Prawo zamówień publicznych.
Słowa kluczowe: spółka komunalna, zamawiający publiczny, przemysłowy lub handlowy charakter potrzeb o charakterze powszechnym, gospodarka komunalna, usługi powszechnie dostępne
dr hab. Grzegorz Suliński, Jagiellonian University professor
Jagiellonian University in Krakow, Department of Private Economic Law; Krakow, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-1159-3951)
Municipal Company as a Public Contracting Authority
The subject of the article is the status of a municipal company under the Act of 11 September 2019 – Public Procurement Law. In particular, it examines whether the municipal company has the status of a public contracting authority within the meaning of the Act’s provisions. The author discusses the industrial or commercial nature of services available to the public, provided by companies as part of municipal service provision. The resolution of this issue determines the public status of a municipal company under the Act – Public Procurement Law.
Keywords: municipal undertaking, public contracting authority, industrial and commercial services, provision of municipal services, services available to the public
Bibliografia/References
Banasiński C., Jaroszyński K.M. [w:] C. Banasiński, K.M. Jaroszyński, Ustawa o gospodarce komunalnej. Komentarz, LEX 2017
Czarnow S., Działalność gospodarcza jednostek samorządu terytorialnego, „Samorząd Terytorialny” 2007/10
Czarny P. [w:] Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej. Komentarz, red. P. Tuleja, LEX 2021
Dudzik S., Działalność gospodarcza samorządu terytorialnego. Problematyka prawna, Kraków 1998
Gawrońska-Baran A. [w:] A. Gawrońska-Baran i in., Prawo zamówień publicznych. Komentarz aktualizowany, LEX 2025
Gonet W., Ustawa o gospodarce komunalnej. Komentarz. Wzory umów i regulaminów, LEX 2010
Jagoda J., Samorządowe osoby prawne, „Samorząd Terytorialny” 2011/1–2
Koszowski M., Dwa modele wykładni prounijnej, „Studia Iuridica Lublinensia” 2012, t. 18
Koszowski M., Wykładnia prawa krajowego w zgodzie z prawem Unii Europejskiej po uwzględnieniu zmian spowodowanych wejściem w życie Traktatu z Lizbony, „Studia Prawa Prywatnego” 2012/2
Nowak-Far A., Effet utile, obowiązek bezpośredniego stosowania dyrektyw i wykładnia zgodna – relacje i ograniczenia w kontekście unijnego prawa zamówień publicznych, „Europejski Przegląd Sądowy” 2017/6
Siemiątkowski T., Szczurowski T. [w:] System Prawa Prywatnego, t. 17A, Prawo spółek kapitałowych, red. S. Sołtysiński, Warszawa 2015
Szumański A. [w:] A. Szumański, M. Spyra, G. Suliński, Prawo spółek handlowych, Warszawa 2024
Szumański A. [w:] System Prawa Handlowego, t. 2B, Prawo spółek handlowych, Warszawa 2019
Szydło M., Spółki komunalne jako podmioty prawa publicznego w znowelizowanym prawie zamówień publicznych, „Samorząd Terytorialny” 2016/12
Szydło M., Ustawa o gospodarce komunalnej. Komentarz, LEX 2008
Trubalski A., Wybrane aspekty implementacji dyrektyw Unii Europejskiej do systemu prawnego Rzeczypospolitej Polskiej, „Przegląd Prawa Konstytucyjnego” 2013/1
Wiśniewski P. [w:] J.E. Nowicki, P. Wiśniewski, Prawo zamówień publicznych. Komentarz, LEX 2023
Wojtkowiak A., Spółki prawa handlowego jako przedsiębiorcy wykonujący działalność o charakterze użyteczności publicznej, „Przegląd Prawa Publicznego” 2013/1
dr hab. Jakub Jan Zięty
Uniwersytet Warmińsko-Mazurski w Olsztynie, Wydział Prawa i Administracji; kierownik Katedry Prawa Gospodarczego i Prawa Handlowego; radca prawny
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-1243-3394)
Nadzór organów samorządu nad spółką komunalną
W okresie funkcjonowania samorządu terytorialnego w literaturze przedmiotu wielokrotnie wskazywano na obszary wymagające zmian regulacyjnych. Obiektywną koniecznością jest uporządkowanie siatki pojęciowej w odniesieniu do takich terminów, jak: jednostka organizacyjna, komunalna jednostka organizacyjna, a także samorządowa osoba prawna oraz spółka samorządowa. Zakres znaczeniowy tych pojęć wpływa m.in. na charakter prawny spółek samorządowych oraz na relacje między samorządem (jako podmiotem tworzącym) a spółką, chociażby w odniesieniu do nadzoru i kontrolą nad nią. Przyjęcie jednej z rozmaitych koncepcji obecnych w literaturze przedmiotu prowadzi do odmiennych wniosków. Celem niniejszego artykułu jest próba obrony tezy, że ustawodawca powinien dokonać modyfikacji odpowiednich przepisów w zakresie celów realizacji zadań gospodarki komunalnej (z możliwym odejściem od pojęć sfery użyteczności publicznej), wykonywania działalności gospodarczej przez jednostki samorządu terytorialnego, form, w jakich może być ona realizowana, celów jej realizacji, a także wskazanych wcześniej pojęć tworzących siatkę pojęciową dla działalności komunalnej jednostek samorządu terytorialnego.
Słowa kluczowe: nadzór właścicielski, kontrola, spółka komunalna, organy samorządowe
dr hab. Jakub Jan Zięty
University of Warmia and Mazury in Olsztyn, Faculty of Law and Administration; head of the Department of Economic and Commercial Law; attorney-at-law; Poland (ORCID: https://orcid.org/0000-0002-1243-3394)
Supervision of Local Government Authorities over a Municipal Company
Ever since the introduction of local government, the relevant literature has repeatedly highlighted areas where regulatory changes are needed. There is an objective need to clarify the conceptual network regarding terms such as ‘organizational unit’, ‘municipal organizational unit’, ‘local government legal person’, and ‘local government-owned company’. The semantic scope of these concepts affects, among other things, the legal nature of local government-owned companies and the relationship between the local government (as the establishing entity) and the company – even if regarding only its supervision and control. This article aims to defend the thesis that the legislator should modify the relevant provisions concerning: the objectives of tasks within the sphere of municipal service provision (potentially moving away from the concept of the ‘public utility sphere’), the pursuit of business activity by local government units, the forms in which such business activity can be conducted, as well as the aforementioned concepts, which form a conceptual network for the activity of local government units in the field of municipal services.
Keywords: owner’s supervision, control, municipal company, local government authorities
Bibliografia/References
Agopszowicz A., Zarys prawa samorządu terytorialnego, Katowice 1991
Banasiński C., Jaroszyński K.M., Ustawa o gospodarce komunalnej. Komentarz, LEX 2017
Banasiński C., Kulesza M., Szafrański D., Ustawa o gospodarce komunalnej. Komentarz i przepisy towarzyszące, Warszawa 1997
Bandarzewski K. [w:] Ustawa o samorządzie gminnym. Komentarz, red. P. Chmielnicki, Warszawa 2010
Bołtowicz J., Uprawnienia kontrolne rady wobec spółek komunalnych, „Rzeczpospolita” z 3.02.2009 r.
Byjoch K., System nadzoru nad spółkami komunalnymi w Polsce [w:] Samorząd terytorialny w Polsce. Wybrane aspekty funkcjonowania, red. Z. Bukowski, S. Kamosiński, Bydgoszcz 2014
Chmielnicki P., Zdolność sądowa jednostek samorządu terytorialnego, „Samorząd Terytorialny” 1999/6
Czarnow S., Samorządowe osoby prawne – perspektywa nowej regulacji, „Samorząd Terytorialny” 2009/7–8
Czarnow S., Zakres i środki nadzoru nad gospodarką komunalną, „Finanse Komunalne” 2011/3
Czerw J. [w:] Ustawa o samorządzie gminnym, red. P. Chmielnicki, Warszawa 2022, LEX
Deloff-Białek A., Wyszogrodzki G., Powierzenie zadania o udzielenie zamówienia publicznego w kontekście relacji między jednostką samorządu terytorialnego a spółką komunalną, „Finanse Komunalne” 2007/4
Dolnicki B., Gminne jednostki organizacyjne a jednostki organizacyjne gminy, „Gdańskie Studia Prawnicze” 2015, t. 34
Dudzik S., Działalność gospodarcza samorządu terytorialnego. Problematyka prawna, Kraków 1998
Duniewska Z., Jaworska-Dębska B., Michalska-Badziak R., Olejniczak-Szałowska E., Stahl M., Prawo administracyjne, pojęcia, instytucje, zasady w teorii i orzecznictwie, Warszawa 2002
Dybowski T., Mienie komunalne, „Samorząd Terytorialny” 1991/1–2
Dybowski T., Mienie komunalne [w:] Samorząd terytorialny. Zagadnienia administracyjne, red. A. Piekara, Z. Niewiadomski, Warszawa 1998
Jagielski J., Kontrola administracji publicznej, Warszawa 1999
Jagoda J. [w:] Ustawa o samorządzie gminnym. Komentarz, red. B. Dolnicki, Warszawa 2021, LEX
Katner W.J., NIK a spór o ustawowe kompetencje, „Rzeczpospolita” z 19.03.1996 r.
Knosala E., Prawne układy sterowania w administracji publicznej, Katowice 1998
Kociński C., Dopuszczalność przeprowadzenia kontroli Ośrodka Sportu i Rekreacji w likwidacji sp. z o.o. przez komisję rewizyjną rady miejskiej, „Nowe Zeszyty Samorządowe” 2011/3
Konarski M., Wykładnia nie jest potrzebna, „Rzeczpospolita” z 19.03.1996 r.
Kozioł L., Barwacz K., Model systemu nadzoru korporacyjnego spółek kapitałowych sektora komunalnego [w:] Rola nadzoru korporacyjnego w kreowaniu wartości i przedsiębiorstwa, red. S. Rudolf, Łódź 2008
Krawczyk P.R., Ustawa o regionalnych izbach obrachunkowych a praktyka jej stosowania, „Samorząd Terytorialny” 1993/12
Kruczalak-Jankowska J., Cern G., Nadzór właścicielski w spółkach komunalnych z udziałem gminy sprawowany przez organ stanowiący oraz wykonawczy gminy – Uwagi krytyczne, „Gdańskie Studia Prawnicze” 2016, t. 36
Kudra-Ostrowska A., Jagodziński M., Czy komisja rewizyjna rady gminy jest uprawniona do kontroli spółek komunalnych, https://prawodlasamorzadu.pl/2015-12-09-czy-komisja-rewizyjna-rady-gminy-jest-uprawniona-do-kontroli-spolek-komunalnych/ (dostęp: 26.08.2026 r.)
Kumorek B., Komisje rewizyjne w samorządzie terytorialnym. Kompetencje i zasady działania, Zielona Góra 1999
Lachiewicz W., Szostak R., Komisja rewizyjna rady gminy jako ogniwo kontroli wewnętrznej gminy, „Finanse Komunalne” 1994/1
Makowska K., Kompetencje kontrolne regionalnych izb obrachunkowych względem samorządowych osób prawnych, „Finanse Komunalne” 2013/9
Martysz C. [w:] Ustawa o samorządzie gminnym. Komentarz, red. B. Dolnicki, Warszawa 2021, LEX
Modras A., O spółce handlowej jako gminnej osobie prawnej de lege lata i de lege ferenda, „Samorząd Terytorialny” 2016/6
Modras A., Status spółki komunalnej w świetle przepisów prawa administracyjnego, „Samorząd Terytorialny” 2004/7–8
Ochendowski E., Prawo administracyjne, Toruń 1994
Rabska T., Zakaz działalności gospodarczej, „Wspólnota” 1993/21
Srokosz T., Spółka komunalna, szczególny rodzaj przedsiębiorcy, „Rzeczpospolita” z 16.11.2022 r.
Stahl M., Ekspertyza w sprawie podmiotów podlegających kontroli Najwyższej Izby Kontroli [w:] Specjalne posiedzenie Kolegium Najwyższej Izby Kontroli poświęcone sytuacji prawnej podmiotów podlegających kontroli Najwyższej Izby Kontroli, https://www.nik.gov.pl/plik/id,1754.pdf (dostęp: 26.08.2021 r.)
Starościak J., Prawo administracyjne, Warszawa 1975
Starościak J., Zarys nauki administracji, Warszawa 1971
Szewc A. [w:] A. Szewc, G. Jyż, Z. Pławecki, Ustawa o samorządzie gminnym. Komentarz, Warszawa 2010
Szewc A., O pojęciu „jednostka organizacyjna” w polskim prawie samorządu terytorialnego, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 2005/3
Szydło M., Ustawa o gospodarce komunalnej. Komentarz, Warszawa 2008
Turek T., Zamówienia publiczne gmin jako przedmiot kontroli regionalnych izb obrachunkowych (próba podsumowania dotychczasowych regulacji prawnych), „Radca Prawny” 1999/1
Ura E., Zagadnienia prawa administracyjnego i funkcjonowania administracji publicznej, Przemyśl 2006
Węgrzyn G., Zakres uprawnień kontrolnych rady gminy. Omówienie do wyroku NSA z dnia 29 sierpnia 2019 r., I OSK 657/19, „Orzecznictwo w Sprawach Samorządowych” 2019/4
Wierzbica A., Ograniczenia antykorupcyjne w samorządzie terytorialnym, Warszawa 2008
Zaborniak P., Zakres podmiotowy uchwał w sprawach cen i opłat za usługi komunalne oraz za korzystanie z obiektów i urządzeń użyteczności publicznej, „Ruch Prawniczy, Ekonomiczny i Socjologiczny” 2003/2
Zięty J.J., Glosa do wyroku NSA z 12.03.2019 r., I OSK 657/19, dotyczącego kontrolowania spółek komunalnych przez radę gminy (glosa częściowo krytyczna), „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2020/7
Zięty J.J., Przyczyny odmowy udzielenia radnym gminy informacji o działalności spółki komunalnej, „Zeszyty Prawnicze. Biura Analiz Sejmowych” 2021/3
Zięty J.J., Wykonywanie zadań własnych przez jednostki samorządu terytorialnego przy wykorzystaniu formy spółki handlowej – konieczna interwencja ustawodawcy [w:] Prawo handlowe po 20 latach od akcesji Polski do Unii Europejskiej, red. J.J. Zięty, Z. Kuniewicz, S. Łazarewicz, M. Wysocka-Orlik, Warszawa 2026
Żabski Ł., Instytucje nadzoru właścicielskiego nad spółkami samorządowymi, „Prace Naukowe Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu” 2017/494
Żabski Ł., Organizacja nadzoru właścicielskiego nad spółkami z udziałem województw, „Studia Ekonomiczne. Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach” 2017/338
dr hab. Monika Tarska, prof. INP PAN
Instytut Nauk Prawnych PAN, Uniwersytet SWPS
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-1693-9405)
Organizacja Skarbu Państwa – niespełniona obietnica
Skarb Państwa jako właściciel majątku ogólnonarodowego zajmuje szczególną pozycję wśród podmiotów prawa. Chociaż jako jedyna osoba prawna z nazwy został wskazany w Kodeksie cywilnym (art. 33 i n.), jako jedyna osoba prawna w polskim prawie nie ma unormowanej struktury organizacyjno-prawnej – tak jak został unormowany ustrój każdej spółki z o.o., spółdzielni czy fundacji – pomimo że art. 218 Konstytucji zawiera jednoznaczny nakaz uregulowania w ustawie organizacji Skarbu Państwa oraz sposobu zarządzania majątkiem Skarbu Państwa. O ile w pewnym zakresie realizację drugiej części dyspozycji przepisu Konstytucji, tj. odnośnie do sposobu zarządzania majątkiem Skarbu Państwa stanowi ustawa z 16.12.2016 r. o zasadach zarządzania mieniem państwowym, o tyle do dziś brak takiego unormowania w zakresie ustroju Skarbu Państwa, czyli określenia organów (zarządzającego i nadzorczego) tej osoby prawnej, ich kompetencji, zasad powoływania i odwoływania oraz odpowiedzialności prawnej członków organów, a także struktury majątkowej. Brak właściwej regulacji w tym zakresie umożliwił od początku transformacji ustrojowej w Polsce przejęcie zarządzania spółkami Skarbu Państwa przez polityków kolejnych ekip rządzących, które traktowały je często jako łup polityczny, zaś dochody z majątku Skarbu Państwa lub jego sprzedaży przeznaczały nie na rozwój, lecz na realizację doraźnych, z reguły politycznych celów. Celem artykułu jest zwrócenie uwagi na konieczność podjęcia badań nad optymalnym kształtem prawnym ustroju Skarbu Państwa w celu zrealizowania nakazu zawartego w art. 218 Konstytucji.
Słowa kluczowe: Skarb Państwa, ustrój, zarządzanie mieniem Skarbu Państwa, art. 218 Konstytucji
dr hab. Monika Tarska, Institute of Law Studies professor at the Polish Academy of Sciences
Polish Academy of Sciences, Institute of Law Studies; SWPS University, Warsaw, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-1693-9405)
The Organization of the State Treasury. An Unfulfilled Promise
The State Treasury, as the owner of the whole nation’s assets, enjoys a special position among legal subjects. Although it is the only legal person identified by its name in the Civil Code (Article 33 et seq.), the State Treasury is also the only legal person in Polish law that does not have a standardized organizational and legal structure – whereas the governance system of every limited liability company, cooperative or foundation has been standardized – despite Article 218 of the Constitution of the Republic of Poland clearly commanding that the law should regulate the organization of the State Treasury and the manner of managing the State Treasury’s assets. While the Act of 16 December 2016 on the Principles of State Assets Management implements the second part of the provisions of the Constitution to a certain extent, i.e., regarding the manner of the management of the State Treasury’s assets, to date there is no regulation on the State Treasury’s governance system, i.e., identification of the (management and supervisory) authorities of this legal person, their competencies, the rules for their appointment and dismissal, and the legal responsibility of the members of such authorities, as well as the structure of assets. Ever since the beginning of the political transformation in Poland in 1989, the lack of proper regulation in this extent has enabled politicians of subsequent governments to take over the management of companies owned by the State Treasury, which were treated by them as political loot, and to allocate the income from the State Treasury’s assets or their sale not for development, but for implementation of ad hoc, usually political goals. This article points out the need to undertake research on the optimum legal form of the State Treasury’s governance system in order to fulfill what Article 218 of the Constitution commands.
Keywords: State Treasury, governance system, management of the State Treasury’s assets, Article 218 of the Constitution
Bibliografia/References
Ambrożek M., #Law4Growth policy paper #9: Aktywna polityka właścicielska Skarbu Państwa, Forum Prawa Dla Rozwoju, https://law4growth.com/wp-content/uploads/2021/08/Law4Growth-policy-paper-9-Aktywna-polityka-wlascicielska-skarbu-panstwa.pdf (dostęp: 28.08.2026 r.)
Bałtowski M., Kwiatkowski G., Modele funkcjonowania i nadzoru państwa nad przedsiębiorstwami państwowymi, „Gospodarka Narodowa” 2014/4
Dziurda M., Metodyka postępowań sądowych z udziałem Skarbu Państwa. Reprezentacja. Kwestie procesowe, Warszawa 2025, Legalis
Gajl N., Skarb Państwa, Warszawa 1996
Katner W.J., Drogi i bezdroża prawnej regulacji przedsiębiorczości w Polsce w latach transformacji ustrojowej i akcesji unijnej aż po dzień dzisiejszy – zarys oceny i studium przypadków [w:] Studia i rozprawy. Księga jubileuszowa dedykowana Profesorowi Andrzejowi Całusowi, red. A. Janik, Warszawa 2009
Katner W.J., Giełdowe spółki Skarbu Państwa jako państwowe osoby prawne – zarysowanie problemu na gruncie współczesnej doktryny i orzecznictwa [w:] Spółki Skarbu Państwa na rynku kapitałowym, red. A. Kidyba, M. Michalski, Warszawa 2017
Katner W.J., Rozwiązania prawne i przebieg prywatyzacji w Polsce [w:] Studia z Prawa Gospodarczego i Handlowego. Księga pamiątkowa ku czci Profesora Stanisława Włodyki, Kraków 1996
Klein A., Charakter prawny organów osób prawnych [w:] Rozprawy z prawa cywilnego. Księga pamiątkowa ku czci Witolda Czachórskiego, red. J. Błeszyński, J. Rajski, Warszawa 1985
Klein A., Ewolucja instytucji osobowości prawnej [w:] Tendencje rozwoju prawa cywilnego, red. E. Łętowska, Wrocław 1983
Kozłowska-Chyła B., Nowe regulacje zasad zarządzania mieniem państwowym w zakresie powoływania i odwoływania członków organów nadzorczego i zarządzającego w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2017/2
Kruczalak-Jankowska J., Interes a cel spółki z udziałem Skarbu Państwa [w:] Spółki Skarbu Państwa na rynku kapitałowym, red. A. Kidyba, M. Michalski, Warszawa 2017.
Kubiak-Cyrul A. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. M. Załucki, Warszawa 2024
Mucha-Kujawa J., Prokuratoria Generalna Rzeczypospolitej Polskiej jako instytucjonalny zastępca prawno-procesowy Skarbu Państwa, Warszawa 2019
Pazdan M. [w:] Kodeks cywilny, t. 1, Komentarz. Art. 1–44910, red. K. Pietrzykowski, Warszawa 2020
Radwański Z., Prawo cywilne – część ogólna, Warszawa 2009
Sobolewski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, t. 1, Przepisy wprowadzające. Część ogólna. Własność i inne prawa rzeczowe, red. W. Borysiak, Warszawa 2026
Szajkowski A., Struktura prawna Skarbu Państwa [w:] Godność człowieka a prawa ekonomiczne i socjalne. Księga jubileuszowa wydana w piętnastą rocznicę ustanowienia Rzecznika Praw Obywatelskich, Warszawa 2003
Szajkowski A., Wiarołomny włodarz jako model zarządcy w spółkach Skarbu Państwa [w:] Non omne quod licet honestum est. Studia z prawa cywilnego i handlowego w 50-lecie pracy naukowej Profesora Wojciecha Jana Katnera, red. S. Byczko, A. Kappes, B. Kucharski, U. Promińska, Łódź–Warszawa 2022
Szewczyk J., Wybór członków organów spółek z udziałem państwa, „Monitor Prawniczy” 2017/21
Szumański A., Nowe regulacje prawne spółek z udziałem Skarbu Państwa z uwzględnieniem zmian w kodeksie spółek handlowych obowiązujących od 1.01.2017 r., „Przegląd Prawa Handlowego” 2017/3
Węgrzynowski Ł., Ustawa o zasadach zarządzania mieniem państwowym. Komentarz, Warszawa 2019, Legalis
dr Wiktor P. Matysiak
Uniwersytet Łódzki, Wydział Prawa i Administracji, Katedra Prawa Handlowego, Ubezpieczeń i Własności Przemysłowej; sędzia Sądu Okręgowego w Łodzi
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8552-6321)
Przedawnienie roszczenia o naprawienie szkody wyrządzonej spółce akcyjnej przez członka jej zarządu, rady nadzorczej bądź likwidatora – zagadnienia wybrane
W dniach 14–15.05.2026 r. odbyło się XV Jubileuszowe Forum Prawa Spółek organizowane przez Katedrę Prawa Handlowego, Ubezpieczeń i Własności Przemysłowej Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu Łódzkiego. Tematem tegorocznej edycji Forum była problematyka spółek z udziałem Skarbu Państwa i spółek z udziałem jednostek samorządu terytorialnego. Niniejszy artykuł ma na celu prezentację stanowiska autora dotyczącego środków ochrony, jakie przysługują spółce akcyjnej dochodzącej roszczenia o naprawienie szkody od członka jej zarządu (rady nadzorczej) bądź likwidatora, który w toku procesu podniósł zarzut przedawnienia.
Słowa kluczowe: przedawnienie roszczenia, spółka kapitałowa, spółka akcyjna, nadużycie prawa podmiotowego, członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator
dr Wiktor P. Matysiak
University of Lodz, Faculty of Law and Administration, Department of Commercial Law, Insurance Law and Intellectual Property Law, Łódź, Poland; judge of the Regional Court in Łódź, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-8552-6321)
Limitation of Claims for Compensation for Damage Caused to a Joint-Stock Company by a Member of its Management Board, Supervisory Board or a Liquidator. Selected Issues
On 14–15 May 2026, the jubilee 15th Company Law Forum was held, organized by the Department of Commercial Law, Insurance and Industrial Property of the Faculty of Law and Administration at the University of Lodz. This year’s Forum focused on the issues surrounding companies in which the State Treasury or local government bodies hold shares. The purpose of this article is to present the author’s position on the protective measures available to a joint-stock company seeking compensation for damage from a member of its management (supervisory) board or a liquidator if such persons raise the defence of limitation in the course of the proceedings.
Keywords: limitation of claims, company, joint-stock company, abuse of rights, member of the management board, member of the supervisory board, liquidator
Bibliografia/References
Bieniak M. [w:] J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2026
Bilewska K. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 2, Komentarz. Art. 301–633, red. R. Wrzecionek, Warszawa 2025
Dumkiewicz M., Kodeks spółek handlowych. Komentarz aktualizowany, LEX 2026
Kappes A., Odpowiedzialność członków organów spółek kapitałowych za szkodę wyrządzoną spółce, „Przegląd Prawa Handlowego” 2024/12
Kidyba A., Kodeks spółek handlowych, t. 1, Komentarz do art. 1–300 k.s.h., Warszawa 2020
Machnikowski P. [w:] Kodeks cywilny. Komentarz, red. E. Gniewek, P. Machnikowski, Warszawa 2025
Matysiak W.P., Przedawnienie roszczeń w stosunkach między przedsiębiorcami. Glosa do wyroku SN z 27.06.2001 r., sygn. akt II CKN 604/00, „Przegląd Prawa Handlowego” 2002/8
Matysiak W.P., Przedawnienie roszczeń względem wspólników handlowej spółki osobowej – glosa do wyroku Sądu Najwyższego z 18.10.2019 r., II CSK 790/18, „Glosa” 2020/4
Opalski A. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2015
Pabis R. [w:] Kodeks spółek handlowych, t. 3B, Spółka akcyjna. Komentarz. Art. 393–490, red. A. Opalski, Warszawa 2015
Siemiątkowski T., Odpowiedzialność cywilnoprawna w spółkach kapitałowych, Warszawa 2007
dr Paweł Daszczuk
Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Wydział Prawa i Administracji, Katedra Prawa Gospodarczego i Handlowego
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2399-7224)
dr Maciej Węgierski
Uniwersytet Łódzki, Wydział Prawa i Administracji, Zakład Prawa Własności Przemysłowej
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4366-2322)
Udział w autorstwie tekstu:
Paweł Daszczuk – 50%
Maciej Węgierski – 50%
Dwugłos o ujawnianiu informacji poufnych dominującemu akcjonariuszowi. Konieczność czy możliwość?
Artykuł analizuje dopuszczalność selektywnego ujawniania informacji poufnych akcjonariuszowi dominującemu (zwłaszcza Skarbowi Państwa) przez organy spółki publicznej w świetle rozporządzenia MAR. Autorzy wykazują, że status „insidera pierwotnego” ma charakter wyłącznie kwalifikujący podmiotowo i nie stanowi normy kompetencyjnej przyznającej akcjonariuszowi prawo do informacji poza reżimem ustawowym. Jedyną podstawą legalnego ujawnienia pozostaje wąsko interpretowany wyjątek z art. 10 ust. 1 MAR, którego zastosowanie wymaga przejścia rygorystycznego testu konieczności (badania alternatyw) oraz proporcjonalności. W tym kontekście przeanalizowano standardy ukształtowane w orzecznictwie TSUE oraz decyzjach organów nadzorczych. Dodatkowo, w perspektywie prawnoporównawczej, autorzy wskazują na niemieckie rozwiązania w zakresie publicznoprawnego mechanizmu sprawozdawczego członków rad nadzorczych. W konkluzji postuluje się konieczność zachowania należytej autonomii zarządów oraz poddania dialogu z kluczowymi inwestorami ścisłemu rygorowi proceduralnemu, co pozwala na bezpieczne wyważenie interesu spółki i wymogów rynku kapitałowego.
Słowa kluczowe: MAR, Skarb Państwa, akcjonariusz dominujący, informacje poufne, insiderzy pierwotni, spółka publiczna
dr Paweł Daszczuk
Maria Curie-Skłodowska University in Lublin, Faculty of Law and Administration, Department of Economic and Commercial Law, Lublin, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0002-2399-7224)
dr Maciej Węgierski
University of Lodz, Faculty of Law and Administration, Sub-Department of Intellectual Property, Łódź, Poland
(ORCID: https://orcid.org/0000-0003-4366-2322)
Authors’ contributions:
Paweł Daszczuk – 50%
Maciej Węgierski – 50%
Two Voices on the Disclosure of Inside Information to a Controlling Shareholder: Necessity or Possibility?
The article examines the permissibility of selectively disclosing inside information to a controlling shareholder – particularly the State Treasury – by the governing bodies of a publicly listed company under the Market Abuse Regulation (MAR). The authors demonstrate that the status of a ‘primary insider’ merely determines the scope of entities the relevant rules apply to and does not constitute a competence-conferring provision granting a shareholder a right to information outside the statutory framework. The only basis for lawful disclosure remains the narrowly construed exception under Article 10(1) MAR, the application of which requires a rigorous assessment of necessity – including the examination of available alternatives – and proportionality. Against this background, the article analyses the standards developed in the case law of the Court of Justice of the European Union and in the decisions of supervisory authorities. Additionally, from a comparative-law perspective, the authors discuss German solutions concerning the public-law reporting mechanism applicable to members of supervisory boards. In conclusion, the article argues that due regard must be given to the autonomy of management boards and that dialogue with key investors should be subject to a strict procedural framework, thereby enabling the interests of the company to be safely balanced against the requirements of the capital market.
Keywords: MAR, State Treasury, controlling shareholder, inside information, primary insiders, publicly listed company
Bibliografia/References
Früchtl B. [w:] Kommentar zum Aktiengesetz, red. T. Wachte, Köln 2022
Grzegorczyk F., Interes akcjonariusza – Skarbu Państwa. Przykład sektora paliwowo-energetycznego, „Przegląd Ustawodawstwa Gospodarczego” 2024/3
Mosca C., Director-Shareholder Dialogues Behind the Scenes: Searching for a Balance Between Freedom of Expression and Market Fairness, „European Company and Financial Law Review” 2018/4
Oetker H. [w:] Aktiengesetz. Kommentar, t. 2, red. K. Schmidt, M. Lutter, Köln 2020
Romanowski M., Akcjonariusz spółki publicznej jako insider pierwotny, „Przegląd Prawa Handlowego” 2025/3