Práva akcionáře o vysvětlení před konáním valné hromady

Odpověď na tuto otázku z praxe si můžete přečíst v tomto článku od autorů Praktického manuálu k zákonu o obchodních korporacích, který je součástí ASPI. 

Podle ustanovení § 357 odst. 1 ZOK platí, že „Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní.“ V praxi se stává, že akcionáři požadují vysvětlení písemně před konáním příslušné valné hromady, ale následně se již valné hromady nezúčastní. V důsledku toho vyvstává otázka, zda i přes tuto svou neúčast mají na požadované vysvětlení právo.
 
Odbornou analýzu a výběr existujících soudních rozhodnutí jako odpověď na tuto otázku z praxe provedli experti na korporátní právo Ivan Chalupa a David Reiterman a odpověď zní: Ano

Z rozsudku Nejvyššího soudu ze dne 25. května 2021, sp. zn. 27 Cdo 3812/2019 (ústavní stížnost proti tomuto rozsudku byla odmítnuta usnesením Ústavního soudu ze dne 7. září 2021, sp. zn. IV. ÚS 2269/21), vyplývá, že akcionář, který požádal o vysvětlení písemně před konáním valné hromady, má právo obdržet vysvětlení jen tehdy, zúčastní-li se zasedání valné hromady.

Nejvyšší soud k tomu doslova uvedl:

„[23] Z uvedeného plyne, že účelem práva akcionáře na vysvětlení podle § 357 až § 360 z. o. k. je zajištění informovanosti akcionáře pro výkon jeho práv na valné hromadě, resp. umožnění akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou. Proto vysvětlení musí společnost akcionáři poskytnout zásadně na zasedání valné hromady. A proto také platí, že akcionář, který se zasedání valné hromady nezúčastní, žádné vysvětlení od společnosti obdržet nemůže.

[24] Gramatický výklad ustanovení § 357 a § 358 z. o. k., který představuje toliko prvotní přiblížení se textu právní normy, obsažené ve vykládaném ustanovení (srov. § 2 odst. 2 o. z. a za všechna rozhodnutí např. nález Ústavního soudu ze dne 6. 5. 2004, sp. zn. III. ÚS 258/03) tak odpovídá rovněž výkladu teleologickému, systematickému i historickému (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Odo 714/2002).

[25] Vysvětlení musí být zásadně poskytnuto na zasedání valné hromady, na němž jsou projednávány záležitosti, jichž se žádost akcionáře podle § 357 z. o. k. týká. Na rozdíl od obchodního zákoníku (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 13. 3. 2012, sp. zn. 29 Cdo 1592/2011) umožňuje zákon o obchodních korporacích, aby bylo vysvětlení akcionáři poskytnuto i dodatečně. Jelikož však dodatečné poskytnutí vysvětlení již neplní základní účel tohoto institutu (jímž je umožnit akcionáři kvalifikovaně a se znalostí věci posoudit záležitosti projednávané valnou hromadou), může k němu představenstvo (správní rada) přistoupit pouze tehdy, je-li splněna podmínka složitosti vysvětlení. Ustanovení § 358 odst. 1 z. o. k. tak stanoví jedinou výjimku z obecné zásady poskytovat vysvětlení přímo na valné hromadě (není-li rozhodováno per rollam podle § 418 z. o. k.).

[26] Členové představenstva či správní rady se musí na možné žádosti akcionářů pečlivě připravit tak, aby mohli potřebná vysvětlení podat, popřípadě musí zajistit účast osob (například zaměstnanců společnosti), které disponují informacemi potřebnými pro podání vysvětlení (srov. usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 29 Cdo 1592/2011). Proto vysvětlení zpravidla nebude moci být považováno za složité ve smyslu § 358 odst. 1 z. o. k. tehdy, jestliže členové představenstva (či správní rady) jednající s péčí řádného hospodáře mohli – s ohledem na pořad zasedání valné hromady – předpokládat, že akcionáři mohou jeho poskytnutí požadovat, a to bez ohledu na jeho komplikovanost. Jinými slovy, složitost vysvětlení znemožňuje jeho poskytnutí na valné hromadě pouze tehdy, nebylo-li možno rozumně předpokládat, že akcionáři budou jeho podání požadovat, a současně není-li možné jej podat bez přípravy přímo na zasedání valné hromady.

[27] Akcionář právo na vysvětlení vykonává ve svém vlastním zájmu (jako subjektivní právo), a nikoli v zájmu valné hromady jako orgánu společnosti nebo jiných (na zasedání valné hromady zúčastněných) akcionářů [srov. Filip V., Lasák J. in: Lasák, J., Pokorná, J., Čáp, Z., Doležil, T. a kol. Zákon o obchodních korporacích: komentář. II. díl (§ 344 až 786). 1. vyd. Praha: Wolters Kluwer, 2014, s. 1616]. Nezúčastní-li se akcionář žádající o vysvětlení zasedání valné hromady, není povinností představenstva (správní rady) jemu určená vysvětlení poskytnout ostatním přítomným akcionářům.

[28] Nejvyšší soud proto uzavírá, že i akcionář, který požádal o vysvětlení písemně před konáním valné hromady, má právo (je-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné) obdržet vysvětlení jen tehdy, zúčastní-li se zasedání valné hromady.“

Odpovědi na dalších 1 445 konkrétních otázek korporátní praxe na základě analýzy soudních rozhodnutí, včetně souvisejících vzorů, checklistů, postupů a provazeb přináší ASPI Praktický manuál k ZOK, který si můžete zdarma na 14 dní vyzkoušet.