Legea societăţilor: provocări şi perspective din Drept societar. 35 de ani de aplicare a Legii nr. 31/1990 privind societatile. Bilant si perspective

Capitalul social reprezintă expresia valorică a aporturilor asociaţilor, obligaţia de aport a asociaţilor fiind esenţială la orice formă de societate. Independent de cuantumul (minim) prevăzut de lege în funcţie de forma de societate aleasă, formarea capitalului social este o cerinţă legală obligatorie. Din perspectivă contabilă, capitalul social este un element de pasiv, deoarece aporturile asociaţilor, care intră în patrimoniul societăţii ca active generează obligaţii ale acesteia faţă de asociaţi. Din perspectivă economică, aporturile reprezintă resursele cu care asociaţii dotează societatea pentru ca aceasta să se poată constitui şi să poată începe derularea de operaţiuni. Cu cât activitatea societăţii este mai importantă, cu atât este mai strict reglementată, iar cerinţele referitoare la capitalul social sunt mai ridicate. Sunt societăţi cu răspundere limitată supuse unui regim special, care trebuie să aibă un capital social minim subscris şi vărsat integral în numerar, la înfiinţare, egal cu echivalentul în lei al sumei de 200.000 euro în cazul societăţilor de leasing², respectiv de 20.000 euro în cazul consultanţilor de investiţii, entităţi reglementate ale pieţei de capital³. Obligaţiile sociale fiind garantate cu patrimoniul societăţii⁴, din perspectiva creditorilor sociali, aporturi mai mari înseamnă nu doar un capital social mai mare, ci şi mai multe active în patrimoniul societăţii. Din perspectiva asociaţilor, ponderea participaţiei lor la formarea capitalului social determină atât ponderea drepturilor sociale pe care le pot exercita, de exemplu, dreptul a vota, de a primi dividende⁵, cât şi întinderea riscurilor pe care şi le asumă, răspunderea lor pentru obligaţiile societăţii fiind limitată⁶.

Capitalul social face parte din capitalurile proprii ale societăţii şi el trebuie dimensionat în funcţie de necesităţile activităţii respective. Un capital social (prea) mare, pe de o parte, poate îmbunătăţi imaginea financiară a societăţii şi poate creşte performanţa societăţii, dar pe de altă parte, poate afecta rentabilitatea activelor şi a capitalului propriu⁷. Aşa cum s-a afirmat în doctrină, "Capitalul social, în esenţă, reflectă gradul de implicare a acţionarilor în societate, în calitatea lor de asociaţi la riscul afacerii societăţii şi este o indicaţie a amplitudinii riscului pe care şi-l asumă, fiind un minim de asumare a acestuia"⁸. Capitalul social reprezentă "un element care oglindeşte capacitatea societăţii de a derula afaceri precum şi garanţia acoperirii unor eventuale pierderi"⁹. Nu în ultimul rând, valoarea capitalului social influenţează şi valoarea reală a acţiunilor emise de societate¹⁰. Astfel, o societate nu poate avea capital social zero, nici măcar pentru un moment¹¹, după cum nu poate avea nici capital social simbolic, de 1 leu¹².

În ultima perioadă s-a discutat despre intenţia guvernului de a majora nivelul capitalului social la societăţile cu răspundere limitată. Au circulat mai multe variante, una cu 8000 lei¹³, altele cu un capital social diferenţiat în funcţie de cifra de afaceri, respectiv 500 lei pentru societăţile cu cifra de afaceri de maximum 400.000 lei; 5000 lei pentru societăţile cu cifra de afaceri între 400.000 lei şi 7 milioane lei; 90.000 lei pentru societăţile cu cifra de afaceri de peste 7 milioane lei¹⁴. De asemenea, s-au exprimat diverse opinii în legătură cu variantele propuse. Astfel, s-a apreciat că varianta capitalului social diferenţiat după cifra de afaceri ar costa mediul de afaceri 3,1 miliarde lei, varianta capitalului social de 8000 lei având un impact financiar dublu¹⁵. Într-o altă opinie, s-a considerat că instituirea unui capital social de 8000 lei ar fi o măsură care măreşte barierele la intrarea pe piaţă¹⁶.

În final, Proiectul de Lege pentru stabilirea unor măsuri de redresare şi eficientizare a resurselor publice şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative (Proiectul de Lege)¹⁷ prevede pentru înfiinţarea unei societăţi cu răspundere limitată un capital social minim de 500 lei, pentru societăţile cu o cifră de afaceri netă sub 400.000 lei şi de minimum 5000 lei¹⁸ pentru cele depăşesc acest prag.

În momentul constituirii societăţii, aporturile asociaţilor prezintă cea mai mare relevanţă, întrucât în expresia lor valorică ele formează capitalul social, iar în expresia lor materială formează patrimoniul iniţial¹⁹. Practic, în acest moment, valoarea capitalului social este egală cu valoarea activului patrimonial. Pe parcursul derulării activităţii societăţii, valoarea capitalului social²⁰, care rămâne fixă, îşi poate pierde din semnificaţie²¹, mai ales dacă societatea prosperă²². Această valoare devine însă extrem de relevantă în anumite situaţii prevăzute de lege, care au ca premisă că societatea a generat pierderi, nu profit. Elementul esenţial îl constituie relaţia matematică între capitalul social şi activul net al societăţii, acesta din urmă fiind determinat ca diferenţă între totalul activelor şi totalul datoriilor. Indiferent de valoarea capitalului social, lucrurile se pot schimba în mod semnificativ dacă valoarea activului net ajunge mai mică decât valoarea capitalului social sau negativă.

Capitalul social trebuie să fie real, ceea ce legea asigură prin cerinţa corelării sale cu valoarea activului net²³. Astfel, deşi este indubitabil că un capital social (mai) mare este de preferat unuia (mai) mic²⁴, la fel de important este şi raportul dintre capitalul social şi activul net al societăţii. Pe de o parte, dacă pierderile suferite de societate au determinat scăderea activului net sub valoarea capitalului social subscris, acesta va trebui reîntregit sau redus înainte de a face vreo repartizare sau distribuire de profit²⁵. Ceea ce trebuie reîntregit este activul net, a cărui valoare trebuie să fie egală sau mai mare decât valoarea capitalului social subscris, operaţiune care poate avea loc fie prin majorarea fie prin reducerea capitalului social²⁶. Doar ulterior acestei operaţiuni, societatea poate dispune de profitul rămas²⁷. În doctrină²⁸ s-a considerat că nu există interdicţia de a distribui dividende, în cazul în care scăderea activului net nu este determinată de pierderi, ci de alte cauze. Această regulă, împreună cu altele, are ca scop menţinerea capitalului social, care nu poate fi restituit asociaţilor²⁹. Pe de altă parte, dacă activul net al societăţii s-a diminuat la mai puţin de jumătate din valoarea capitalului social subscris, societatea este obligată de lege să ia anumite măsuri³⁰. Administratorii trebuie să convoace adunarea generală pentru a se decide fie dizolvarea societăţii, fie reducerea sau majorarea capitalului social astfel încât valoarea acestuia să ajungă la cel puţin jumătate din valoarea activul net. Dacă adunarea generală nu se întruneşte sau nu poate delibera valabil nici la a doua convocare, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii³¹. Aşa cum s-a afirmat în doctrină³², "Regulile reglementate de art. 153²⁴ din Legea nr. 31/1990 pun în conexiune directă participaţia la capitalul social a fiecăruia dintre acţionari şi mărimea capitalului social, ca sursă de finanţare a activităţii societăţii, cu rezultatul acestei activităţi".

În urmă cu două decenii în doctrină³³ se previziona că regulile privind capitalul social minim nu au viitor în dreptul societar european, ele fiind "o formă de tehnologie de reglementare primitivă care, teoretic, este probabil să genereze mai multe costuri decât beneficii". Faptul că în ultimii ani tot mai multe ţări, nu doar din Uniunea Europeană³⁴, au eliminat nivelul capitalului social minim la societăţile cu răspundere limitată au confirmat această previziune. Schimbarea radicală de paradigmă în materia capitalului social minim a acestor ţări a avut ca scop de a evita plecarea investitorilor în alte jurisdicţii care oferă condiţii mai favorabile de constituire a societăţii, aşa-numitul arbitraj de reglementare (regulatory arbitrage)³⁵. Din acelaşi motiv³⁶, Uniunea Europeană a adoptat Directiva nr. 2810 din 23 octombrie 2024 privind structurile de acţiuni cu drepturi de vot multiple din societăţile care solicită admiterea acţiunilor lor la tranzacţionare în cadrul unui sistem multilateral de tranzacţionare³⁷. Un fenomen similar este întâlnit şi în SUA, unde însă alegerea investitorilor poate fi motivată, nu numai de condiţiile facile de înregistrare a societăţii, ci şi de regimul juridic mai favorabil din perspectiva răspunderii administratorilor şi asociaţilor³⁸.

Raţiunile pentru care legiuitorul român a renunţat la cerinţa capitalului social minim au fost altele, respectiv eliminarea birocraţiei la constituirea societăţii şi alinierea cu ţările care au procedat în mod similar³⁹. Tot pentru eliminarea birocraţiei⁴⁰, legiuitorul a renunţat pentru înregistrarea asociaţiilor la cerinţa unei valori minime a activului patrimonial, care până atunci fusese egală cu cea a capitalului social minim la societăţile cu răspundere limitată.

Este util, chiar obligatoriu, să tragem învăţăminte din abordările şi experienţa altor state, dar soluţiile trebuie adaptate la realităţile naţionale. De exemplu, în data de 1 iulie 2019, legiuitorul finlandez a eliminat capitalul social minim de 2500 euro, considerând că nu are nicio valoare reală, nici măcar teoretic, de a proteja creditorii. În acest context s-a discutat şi despre o eventuală reducere a capitalului social minim la societăţile pe acţiuni care, la nivelul de 80.000 euro, este cel mai mare din Europa⁴¹. Societăţile cu răspundere limitată se pot înregistra acum cu un capital social de 0 euro, peste 80% fiind înfiinţate astfel. Pe lângă beneficiile acestei soluţii legislative, doctrina a evidenţiat însă şi posibilele riscuri, respectiv constituirea de societăţi neoperaţionale, creşterea economiei subterane, dificultăţi imediate de plată a datoriilor. Totuşi s-a apreciat că această măsură nu a slăbit aproape deloc protecţia creditorilor societăţii care se bazează mai mult pe solvabilitatea acesteia⁴².

Pentru România însă, păstrarea pentru o lungă perioadă de timp a capitalului social minim la un nivel insignifiant, urmată în anul 2020 de eliminarea oricărei cerinţe, s-a dovedit a fi o eroare, efectele fiind preponderent negative⁴³. Astfel, din declaraţiile recente ale ministrului finanţelor rezultă că, în luna august 2025, sute de mii de societăţi sunt inactive şi/sau fără cont bancar, cu datorii acumulate de câteva miliarde de lei⁴⁴. Toate acestea demonstrează că ţara noastră se confruntă cu alte probleme şi are nevoie de alte soluţii. Revenirea la cerinţa unui capital social minim este, în contextul dat, un pas important în direcţia potrivită. Relevant pentru economia naţională nu este (doar) ca numărul societăţilor înfiinţate să fie mare, ci ca ele să dispună de o capitalizare suficientă pentru a derula activităţi pe baze economice viabile, generatoare de profit. Din această perspectivă, dintre variantele puse în discuţie, cea mai bună ar fi fost varianta unui nivel al capital social minim de 8000 lei sau, eventual, de 5000 lei. După ce a eliminat nivelul minim al capitalului social, în mod paradoxal, legiuitorul a permis vărsarea acestuia în mod eşalonat, similar societăţilor pe acţiuni⁴⁵. Ceea ce era paradoxal în acel moment, ar căpăta sens în noile condiţii. Pentru un capital social minim de 8000 lei, subscris integral în numerar, la constituire ar trebui vărsată doar suma de 2400 lei⁴⁶. Dacă se subscriu şi aporturi în natură, efortul financiar al asociaţilor este şi mai mic, mai ales că legea, deşi impune aporturile în numerar⁴⁷, nu mai prevede o limită maximă a aporturilor în natură.

Soluţia propusă de legiuitor - de a stabili două valori minime ale capitalului social în funcţie de cifra de afaceri - este neobişnuită şi, cel mai probabil, unică. Această soluţie atipică este rezultatul unui compromis care este posibil să nemulţumească pe toată lumea. Se estimează că sunt aproximativ 360.000 societăţi cu răspundere limitată care se situează sub pragul cifrei de afaceri nete de 400.000 lei şi câteva zeci de mii care se situează peste acest prag⁴⁸. Prin urmare, majoritatea acestor societăţi, plus cele care se vor înfiinţa de acum încolo, vor trebui să aibă tot un capital social minim modic, de data aceasta, de 500 lei. În anii 1990, reputatul profesor Căpăţână considera derizorie valoarea capitalului social minim la societatea cu răspundere limitată, aproximativ echivalentă cu valoarea salariului minim pe economie şi aprecia că astfel se pune sub semnul îndoielii bonitatea societăţii încă de la înfiinţare⁴⁹. Situaţia de acum este mai gravă⁵⁰. Am ajuns la previziunile unui renumit specialist în drept comercial⁵¹ care avertiza în legătură cu caracterul modic al capitalului social minim: "Nu se poate pierde din vedere că dacă un capital social minim favorizează înmulţirea întreprinderilor mici şi mijlocii, un atare capital favorizează şi constituirea de societăţi fantomă, inactive sau parazitare, dintre care nu puţine servesc ca paravan pentru afaceri dubioase". Acelaşi autor⁵² afirma însă că "Viaţa economică va învedera necesitatea unui capital social minim la o limită rezonabilă ca şi necesitatea corelării dintre capitalul social şi obiectul de activitate al societăţii. Operatorii economici vor înţelege că nu este bine să se prevaleze de toleranţa legii şi că trebuie să pornească pe drumul afacerilor cu un capital realist dimensionat". În condiţiile date, nu ne rămâne decât să sperăm că aşa va fi!

Majorarea capitalului social este atributul exclusiv al adunării asociaţilor⁵³. Societăţile care au un capital social mai mic decât nivelul minim prevăzut de noua reglementare, în funcţie de cifra de afaceri netă, vor fi obligate să parcurgă etapele şi formalităţile prevăzute de Legea nr. 31/1990 pentru majorarea acestuia cel puţin la nivelul minim. În niciun caz, o asemenea majorare nu s-ar putea realiza de drept, aşa cum rezultă dintr-o decizie mai veche a instanţei supreme⁵⁴.

În timp ce se discută despre cât de mic sau de mare trebuie să fie capitalul social minim la societăţile cu răspundere limitată, se uită cât de mic a devenit în timp capitalul social minim (de 90.000 lei) la societăţile pe acţiuni. Acesta ar trebui să fie, de cel puţin 25.000 euro, adică peste 125.000 lei, iar acest cuantum nu reprezintă o opinie, ci o obligaţie impusă de legislaţia europeană.

II. Aplicabilitatea la societăţile cu răspundere limitată a unor dispoziţii care reglementează societăţile pe acţiuni

Există controverse cu privire la regulile aplicabile societăţilor cu răspundere limitată în situaţii, în principal, referitoare la adunările generale, în legătură cu care Legea nr. 31/1990 nu conţine dispoziţii exprese şi nici norme de trimitere la dispoziţiile aplicabile societăţilor pe acţiuni.

Analizând dacă atunci când se fac propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea adunării asociaţilor trebuie să cuprindă textul lor integral, Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie (Î.C.C.J.)⁵⁵ a răspuns negativ, întrucât "extinderea aplicabilităţii regulilor specifice societăţilor pe acţiuni şi la societăţile cu răspundere limitată este posibilă doar la situaţiile pentru care legiuitorul a stipulat în mod expres acest lucru". Această abordare a fost constantă în diverse cauze deduse judecăţii. Astfel, s-a apreciat că societăţilor cu răspundere limitată nu li se aplică art. 127 şi 136¹ din Legea nr. 31/1990 întrucât nu există norme de trimitere în acest sens⁵⁶. De asemenea, prevederile art. 125 din Legea nr. 31/1990 nu pot fi aplicate şi la societăţile cu răspundere limitată, având în vedere caracterul limitativ şi de strictă interpretare al normelor de trimitere⁵⁷. În mod similar, art. 132 alin. (4) din Legea nr. 31/1990 nu se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată, deoarece "dispoziţia legală vizează societăţile comerciale pe acţiuni, fără a exista vreo normă de trimitere la o situaţie juridică similară în privinţa societăţilor comerciale cu răspundere limitată, astfel că analogia nu este permisă, decât unde legiuitorul trimite expres"⁵⁸. Într-un alt caz, instanţa⁵⁹ a considerat că doar la societăţile pe acţiuni este posibil ca în convocatorul pentru prima adunare generală să se fixeze ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare generală, în timp ce la societăţile cu răspundere limitată o asemenea posibilitate nu există. Într-o opinie⁶⁰, s-a apreciat ca fiind corectă această soluţie. În altă opinie⁶¹, s-a susţinut că a doua adunare se poate convoca prin acelaşi convocator, ca la societăţile pe acţiuni.

Au existat însă şi hotărâri judecătoreşti care au avut o abordare diferită, chiar opusă, permiţând aplicarea unor dispoziţii de la societăţile pe acţiuni şi societăţilor cu răspundere limitată, în lipsa unor norme de trimitere. De exemplu, Î.C.C.J.⁶² a stabilit că asociatul majoritar al unei societăţi cu răspundere limitată a încălcat dispoziţiile art. 136¹ din Legea nr. 31/1990. Într-un alt dosar, Instanţa Supremă⁶³ a apreciat că deşi art. 119 din Legea nr. 31/1990 nu se aplică şi societăţilor cu răspundere limitată, acest lucru nu exclude posibilitatea asociaţilor de a se adresa instanţei pentru a solicita convocarea adunării generale în cazul în care administratorul refuză să o facă. În mod similar, la întrebarea dacă în ipoteza reglementată de art. 193 alin. (3) din Legea nr. 31/990 privind a doua convocare a adunării generale la societăţile cu răspundere limitată se pot aplica dispoziţiile art. 118 din lege, referitoare la societăţile pe acţiuni, instanţa⁶⁴ a considerat că nu există nicio raţiune pentru a le da o interpretare diferită. Într-un litigiu în care asociatul care deţinea 40% din capitalul social a convocat adunarea asociaţilor, instanţa⁶⁵ a apreciat că asociaţii au doar dreptul de a cere administratorului convocarea adunării, conform art. 195 alin. (2) din lege, iar în caz de refuz să se adreseze instanţei de judecată, făcând referire la dispoziţiile art. 119 din Legea nr. 31/1990. Deşi doctrina recunoaşte posibilitatea asociaţilor de a solicita instanţei convocarea adunării generale, ca la societăţile pe acţiuni, există diferenţe cu privire la temeiul unei asemenea acţiuni. Într-o opinie⁶⁶, societăţilor cu răspundere limitată şi nu numai li se aplică prin analogie regulile de la societăţile pe acţiuni în baza art. 1 alin. (2) C.civ. Într-o altă opinie⁶⁷, acţiunea în instanţă a asociaţilor este posibilă, dar ar trebui legitimată prin dispoziţiile actului constitutiv. Un alt autor⁶⁸ consideră că asociaţii se pot adresa instanţei în baza art. 195 alin. (2) coroborat cu art. 196 din Legea societăţilor.

Şi cu privire la procedura instituită de art. 153²⁴ dinLegea nr. 31/1990 se pare că există abordări diferite. Iniţial, acest articol era aplicabil doar societăţilor pe acţiuni, dar ulterior legiuitorul a adăugat o normă de trimitere⁶⁹. Legea dispune, pe de o parte, că societatea pe acţiuni se dizolvă în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 153²⁴, iar pe de altă parte, că această prevedere se aplică în mod corespunzător şi societăţii cu răspundere limitată. În general, instanţele au aplicat acest text de lege şi societăţilor cu răspundere limitată⁷⁰, dar au existat şi excepţii⁷¹. În doctrină, unii autori⁷², ale căror opinii le împărtăşim, sunt de părere că art. 153²⁴ se aplică societăţilor cu răspundere limitată, atât în ceea ce priveşte dizolvarea, cât şi în ceea ce priveşte adoptarea măsurilor necesare pentru a permite continuarea activităţii societăţii. Alţi autori⁷³ consideră că societăţilor cu răspundere limitată li se aplică numai regulile referitoare la dizolvare, nu şi cele referitoare la continuarea societăţii.

Conchidem prin a preciza că o viitoare modificare a legii - plecând de la jurisprudenţa şi doctrina relevantă - ar trebui să clarifice, printre multe altele, şi aceste controverse, fie prevăzând în mod expres care dispoziţii de la societăţile pe acţiuni sunt aplicabile şi la societăţile cu răspundere limitată, fie modificând în mod corespunzător dispoziţiile aplicabile acestora din urmă.

Legea societăţilor: provocări şi perspective

Lect. univ. dr. Manole Ciprian POPA

Facultatea de Drept, Universitatea din Bucureşti

^[1].https://www.senat.ro/pagini/anunturi/program/20250830/L213_2025.pdf Supus Parlamentului spre adoptare, cu procedura prevăzută de art. 114 alin. (1) din Constituţie, în data de 29 august 2025,

^[2] privind operaţiunile de leasing şi societăţile de leasing, republicată (M.Of. nr. 9 din 12 ianuarie 2000), cu modificările ulterioare.O.G. nr. 51/1997 Art. 19 alin. (2) din

^[3] privind pieţele de instrumente financiare (M.Of. nr. 496 bis din 19 iunie 2019), cu modificările ulterioare.Legii nr. 126/2018 Art. 129 din Regulamentul nr. 5/2019 privind reglementarea unor dispoziţii referitoare la prestarea serviciilor şi activităţilor de investiţii conform

^[4]Legea nr. 31/1990. Art. 3 alin. (1) din

^[5] Art. 67 alin. (1) din Legea nr. 31/1990.

^[6] Art. 3 alin. (3) din Legea nr. 31/1990.

^[7] T. Dudycz, Does share capital mater for company performance?, Economic Research-Ekonomska Istrazivanja, (2021), 35(1), p. 3036, disponibil la https://doi.org/10.1080/1331677X.2021.1985575. 

^[8] St.D. Cărpenaru, Gh. Piperea, S. David, P. Piperea, Al. Răţoi, R. Argăseală, Legea societăţilor. Comentariu pe articole, ed. a 6-a, Ed. C.H. Beck, Bucureşti, 2023, p. 571.

^[9] C.A. Braşov, Decizia nr. 95/R din 13 martie 2008; https://sintact.ro/#/jurisprudence/520365279, accesat pe 5 septembrie 2025.

^[10] T. Dudycz, op. cit., p. 3054.

^[11] Tribunalul Comercial Cluj, Sentinţa nr. 3143 din 18 noiembrie 2013: "O societate nu poate avea capital social zero, nici măcar pentru o fracţiune de timp, aceasta însemnând, în mod automat, dizolvarea ei."; https://sintact.ro/#/jurisprudence/524974263, accesat pe 3 septembrie 2025.

^[12] Gh. Piperea, op. cit., p. 114. "Aportul în numerar care este obligatoriu la orice formă de societate, ar putea fi chiar şi de 1 (un) leu. O entitate cu un asemenea capital social simbolic nu ar putea fi calificată "societate" pentru simplul fapt că nu reprezintă o reală asumare a riscului de către asociaţi."

^[13] https://www.juridice.ro/795968/alexandru-nazare-propunem-stabilirea-unui-capital-social-minim-de-8-000-lei-in-cazul-srl.html, consultat în data de 18 august 2025.

^[14] A mai existat şi o variantă similară, în care pragul de 395.000 lei era majorat la 400.000 lei, https://adevarul.ro/politica/coalitia-schimba-pachetul-fiscal-capital-social-2467396.html, consultat în 26 august 2025.

^[15] https://www.zf.ro/eveniment/mediul-privat-factura-de-peste-3-mld-lei-pentru-majorarea-22889209, consultat în 28 august 2025.

^[16]  https://economedia.ro/analiza-ce-ar-putea-insemna-majorarea-capitalului-social-pentru-firme-masura-necesara-dar-cresterea-e-prea-brusca-noile-inregistrari-de-firme-s-ar-putea-reduce-cristian-barcan-fondator-regnet.html, consultat în 28 august 2025

^[17] privind societăţile, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, se aplică în mod corespunzător."; https://mfinante.gov.ro/static/10/Mfp/transparenta/proiectlegeredresareficientizareRP_28082025.pdf.Legea nr. 31/1990 "Art. VI. (1) De la data intrării în vigoare a prezentei legi, valoarea minimă a capitalului social al societăţilor cu răspundere limitată se stabileşte în funcţie de nivelul cifrei de afaceri nete raportate prin situaţiile financiare anuale aferente exerciţiului financiar precedent, după cum urmează: a) în cazul societăţilor care au înregistrat o cifră de afaceri netă sub 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de 500 lei; b) în cazul societăţilor care au înregistrat o cifră de afaceri netă peste 400.000 lei, valoarea minimă a capitalului social este de 5000 lei. (2) În cazul societăţilor cu răspundere limitată nou înfiinţate, valoarea minimă a capitalului social este de 500 de lei. (3) Valoarea minimă a capitalului social se majorează până la finalul exerciţiului financiar următor celui în care se constată creşterea cifrei de afaceri nete raportată prin situaţiile financiare anuale ale exerciţiului financiar precedent. (4) Valoarea capitalului social stabilită potrivit alin. (1) rămâne nemodificată, în cazul diminuării cifrei de afaceri nete raportată prin situaţiile financiare anuale ale exerciţiului financiar precedent. (5) Cu excepţia cazului în care societatea este transformată într-o societate de altă formă, capitalul social al societăţilor cu răspundere limitată prevăzute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decât dacă valoarea sa este menţinută la un nivel cel puţin egal cu minimul legal prevăzut la alin. (1) prin adoptarea unei hotărâri de majorare de capital în acelaşi timp cu hotărârea de reducere a capitalului. În cazul încălcării acestor dispoziţii, orice persoană interesată se poate adresa instanţei pentru a cere dizolvarea societăţii. (6) Societăţile cu răspundere limitată înregistrate în registrul comerţului îşi vor majora capitalul social prin modificarea actului constitutiv, dar nu mai târziu de 2 ani de la data intrării în vigoare a prezentei legi, termen calculat de la data înregistrării menţiunii de majorare la registrul comerţului. (7) În cazul societăţilor cu răspundere limitată care îşi majorează capitalul social până la data de 31 decembrie 2026, conform prevederilor alin. (1), tariful de publicare a actului în Monitorul Oficial al României, partea a IV-a, prin care se prevede această majorare se reduce cu 50% faţă de valoarea în vigoare la momentul publicării. Reducerea se aplică numai în cazul în care modificarea vizează exclusiv majorarea capitalului social pentru implementarea prevederilor alin. (1). (8) În cazul în care societatea cu răspundere limitată nu şi-a completat capitalul social în termenul prevăzut la alin. (6), la cererea oricărei persoane interesate, precum şi a Oficiului Naţional al Registrului Comerţului, tribunalul va pronunţa dizolvarea societăţii. (9) Societatea nu va fi dizolvată dacă, până la rămânerea definitivă a hotărârii judecătoreşti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevăzut de prezenta lege. Prevederile art. 237 din

^[18] Nivelul de 5000 lei a fost stabilit în funcţie de contravaloarea salariului mediu net. Expunerea de motive, p. 2; https://mfinante.gov.ro/static/10/Mfp/transparenta/EMproiectlegeredresareficientizareRP_28082025.pdf.

^[19], Ed. Universul Juridic, Bucureşti, 2012, p. 130.noului Cod civil St.D. Cărpenaru, Tratat de drept comercial român, Ediţia a III-a revizuită conform

^[20] C.A. Bucureşti, Secţia a V-a civilă, Decizia nr. 223 din 26 aprilie 2016: "Astfel, capitalul social reprezintă expresia valorică a totalităţii aporturilor asociaţilor; el trebuie menţionat în mod obligatoriu în actul constitutiv al societăţii şi este fix pe toată durata acesteia, putând fi însă modificat - situaţie în care este necesară modificarea actului constitutiv. Din acest motiv, din punct de vedere contabil capitalul social nu are o existenţă reală, concretă, spre deosebire de patrimoniu."; https://sintact.ro/#/jurisprudence/525479579, accesat pe 8 septembrie 2025.

^[21] J. Armour, Legal Capital: An Outdated Concept?, European Business Organization Law Review, Forthcoming, p. 10, disponibil la SSRN: https://ssrn.com/abstract=910826.

^[22] C.A. Alba Iulia, Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 315 din 18 mai 2016: "În momentul constituirii societăţii, capitalul social este egal cu activul patrimonial, însă pe măsură ce societatea obţine profit, activul patrimonial depăşeşte capitalul social. În ipoteza contrară, când se înregistrează pierderi în activitatea societăţii, din cauza micşorării patrimoniului societăţii faţă de capitalul social nominal, în conformitate cu dispoziţiile art. 69 din Legea nr. 31/1990 societatea este obligată, înainte de repartizarea sau distribuirea profitului, să procedeze la reîntregirea activului patrimoniului la nivelul capitalului social sau la reducerea capitalului social, în limitele activului patrimonial rămas."; https://sintact.ro/#/jurisprudence/525556509, accesat pe 8 septembrie 2025.

^[23] C.A. Iaşi, Secţia civilă, Decizia nr. 344 din 23 iulie 2020, https://sintact.ro/#/jurisprudence/535201818, accesat pe 8 septembrie 2025 .

^[24] Acest lucru rezultă şi din dispoziţia art. VI alin. (4) din Proiectul de Lege, care dispune că valoarea capitalului social stabilit potrivit nivelului cifrei de afaceri nete rămâne nemodificată, în cazul diminuării acesteia.

^[25]Legea nr. 31/1990. Art. 69 din

^[26] C.A. Alba Iulia, Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 315 din 18 mai 2016.

^[27] Analize şi comentarii pe articole, ed. a 3-a, revăzută, adăugită şi actualizată, Ed. Hamangiu, Bucureşti, 2024, p. 204.Legea societăţilor nr. 31/1990. I. Schiau, T. Prescure,

^[28] St.D. Cărpenaru, Gh. Piperea, S. David, P. Piperea, Al. Răţoi, R. Argăseală, op. cit., p. 232-234.

^[29] J. Armour, op. cit., p. 4.

^[30]Legea nr. 31/1990. Art. 15324 din

^[31] Dreptul de a cere dizolvarea societăţii nu trebuie condiţionat de întrunirea adunării generale, aşa cum a decis instanţa într-un caz. A se vedea C.A. Alba Iulia, Secţia a II-a civilă, Decizia din 12 noiembrie 2020: Prin urmare, solicitarea de dizolvare pe temeiul art. 15324 este admisibilă doar în ipoteza în care adunarea generală extraordinară a asociaţilor nu se întruneşte în conformitate cu alin. (1) sau dacă adunarea generală extraordinară nu a putut delibera valabil nici în a doua convocare. Procedura este obligatoriu să se deruleze anterior sesizării instanţei de persoanele interesate în obţinerea dizolvării societăţii. În ipoteza neconvocării, de către persoana ce asigură administrarea, a adunării generale extraordinare a asociaţilor, pentru ca aceasta să decidă dacă societatea trebuie să fie dizolvată, în mod evident persoanele îndreptăţite pot recurge la instanţă pentru întrunirea adunării generale în vederea deliberării asupra dizolvării, https://sintact.ro/#/jurisprudence/535402017, accesat pe 9 septembrie 2025.

^[32] Gh. Piperea, op. cit., p. 571.

^[33] J. Armour, op. cit., p. 17, 18: "It has been argued that legal capital has no future as a body of mandatory rules of European private company law. Legal capital rules are a form of primitive regulatory technology which, as a matter of theory, is likely to generate more costs than benefits."

^[34] Începând cu anul 2023, în Estonia este posibilă înfiinţarea unei societăţi cu un capital social de 1 eurocent, după eliminarea nivelului minim de 2500 euro.

^[35] J. Armour, op. cit., p. 17; M. Gelter, Minimum Capital and Cross-Border Firm Formation in Europe, January 3, 2024, Forthcoming Journal of Law, Finance, and Accounting, volume 8 (2024), Fordham Law Legal Studies Research Paper No. 4683041, European Corporate Governance Institute - Law Working Paper No. 748/2024, p. 41, SSRN: https://ssrn.com/abstract=4683041.

^[36] Parag. (7) din Preambulul directivei: "Diferenţele dintre regimurile naţionale creează obstacole în calea liberei circulaţii a capitalurilor în cadrul pieţei interne şi creează condiţii de concurenţă inechitabile pentru societăţile din diferite state membre. Societăţile dintr-un stat membru care interzice structurile de acţiuni cu drepturi de vot multiple trebuie să se mute într-un alt stat membru sau chiar în afara Uniunii, confruntându-se astfel cu costuri mai mari, dacă doresc să adopte o structură de acţiuni cu drepturi de vot multiple în vederea solicitării admiterii la tranzacţionare a acţiunilor lor pe o piaţă. În unele situaţii, din cauza acestor costuri mai ridicate, societăţile ar putea decide să nu mobilizeze fonduri de la public, ceea ce le-ar putea limita oportunităţile de finanţare. Astfel de considerente sunt deosebit de relevante în cazul IMM-urilor şi al societăţilor nou-înfiinţate care nu dispun de resurse financiare pentru a acoperi aceste costuri."

^[37] JOUE, seria L din data de 14 noiembrie 2024.

^[38] M. Gelter, op. cit., p. 10.

^[39] M.C. Popa, Scurte consideraţii referitoare la unele modificări aduse legii societăţilor prin noua lege privind registrul comerţului, în R.R.D.C. nr. 2/2022, p. 35, 36.

^[40] cu privire la asociaţii şi fundaţii (M.Of. nr. 1166 din 2 decembrie 2020). Expunere de motive, Secţiunea a 2-a, pct. 6. "De asemenea, având în vedere că în prezent pragul minim privind activul patrimonial este unul insignifiant, se propune eliminarea lui completă pentru a simplifica cerinţele de înregistrare ale asociaţiilor şi actele necesare de întocmit şi depus (vărsăminte bancare, extrase, recipise etc).", p. 5, https://www.cdep.ro/proiecte/2020/600/10/3/em791.pdf.Ordonanţei Guvernului nr. 26/2000 pentru modificarea şi completarea Legea nr. 276/2020 

^[41] J. Ruohonen, V. Vahtera, A. Jaakkola, L. Saukkola, The abolishment of the minimum share capital requirement for private limited liability companies in Finland, Nordisk Tidsskrift for Selskabsret nr. 4/2022, p. 49, https://cris.tuni.fi/ws/portalfiles/portal/78934135/NTS4_2022_Janne_Ruohonen_Veikko_Vahtera_Annu_Jaakkola_Laura_Saukkola.pdf.

^[42] Idem, p. 45, 46.

^[43] cu modificările şi completările ulterioare, în cazul unei societăţi cu răspundere limitată (SRL), care reprezintă majoritatea covârşitoare a societăţilor comerciale în Romania, a fost eliminată limita minimă a capitalului social subscris si vărsat de către aceste societăţi la înfiinţarea lor (care era nesemnificativă oricum - 200 lei), efectul fiind acela că acum nivelul minim al capitalului social este de 1 leu. Potrivit Legii nr. 31/1990, în cazul societăţilor cu răspundere limitată asociaţii acestora răspund în limita capitalului social subscris, respectiv un leu la această dată. Ca efecte ale acestui fapt, se identifică următoarele: (i) nu există niciun element de natură financiară care să responsabilizeze persoanele care înfiinţează o societate în scopul desfăşurării unor afaceri mai mici sau mai mari, faţă de partenerii economici si sociali, nefiind impus nici măcar un vărsământ minim de capital care să acopere cel puţin cheltuielile de înfiinţare ale societăţilor; (ii) se încurajează înfiinţarea unui număr mare de societăţi doar in scopul fraudării partenerilor de afaceri şi a statului, care intră pe piaţă si tranzacţionează direct pe datorii şi fără a exista posibilităţi reale şi eficiente de atragerea răspunderii administratorilor şi asociaţilor pentru recuperarea creanţelor în cazul falimentului; (iii) nu exista nicio răspundere fată de creditori pentru prejudiciile create acestora decât în cazul în care aceştia au reuşit în instanţele de judecată să dovedească intenţia de neplată a datoriilor, după foarte mulţi ani, în cazuri rare şi nesemnificative."; EMproiectlegeredresareficientizareRP_28082025.,Legii societăţilor nr. 31/1990 pentru simplificarea şi debirocratizarea transferului de părţi sociale şi a vărsării capitalului social prin modificarea Legea nr. 223/2020 Expunerea de motive a Proiectului de Lege, p. 6: "Începând cu anul 2020, prin

^[44] https://www.zf.ro/eveniment/nazare-s-a-razgandit-cele-698-000-de-firme-fara-cont-bancar-sunt-de-22883156, consultat în 25 august 2025.

^[45] privind registrul comerţului şi pentru modificarea şi completarea altor acte normative cu incidenţă asupra înregistrării în registrul comerţului (M.Of. 750 din 26 iulie 2022).Legea nr. 265/2022 în forma modificată de art. 129 pct. 10 din Legea nr. 31/1990, Art. 91 alin. (2) din

^[46] În cazul unui capital social minim de 5000 lei, la constituire ar trebui vărsată doar suma de 1500 lei.

^[47]Legea nr. 31/1990. Art. 16 alin. (1) din

 https://financialintelligence.ro/noile-praguri-de-capital-social-oportunitate-sau-provocare-pentru-antreprenori-opinie-laurentiu-stan/, consultat în 30 august 2025.^[48] 

^[49] O. Căpăţână, Societăţile comerciale, Ediţia a II-a actualizată şi întregită, Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 1996, p. 184: "Însăşi bonitatea societăţii comerciale este pusă sub semnul îndoielii, încă de la înfiinţare. O intervenţie legislativă se impune în chip neîntârziat pentru curmarea anomaliei semnalate, de altfel unanim denunţate."

^[50] Raportat la salariul minim net pe economie actual, de aproximativ 2500 lei, capitalul social minim de 500 lei este de cinci ori mai mic.

^[51] I. Băcanu, Capitalul social al societăţilor comerciale, Ed. Lumina Lex, Bucureşti, 1999, p. 45.

^[52] Idem, p. 46.

^[53] Î.C.C.J. Secţia Comercială, Decizia nr. 2773 din 8 octombrie 2008.

^[54]), situaţie în care aceasta operează de drept, cu sancţiunea dizolvării societăţii. În acest caz, situaţia este cea a majorării minimului capitalului social la care asociaţii trebuiau să se conformeze fără a fi necesară îndeplinirea formalităţilor prevăzute pentru majorarea capitalului din iniţiativa asociaţilor.", https://sintact.ro/#/jurisprudence/520295397.Legea nr. 195/1997 devenită O.U.G. nr. 32/1997 C.S.J., Secţia comercială, Decizia nr. 3043 din 24 aprilie 2002: "Capitalul social poate fi mărit sau micşorat, conform hotărârii luate de asociaţi, situaţie în care formalităţile în care aceasta se face, sunt prevăzute de lege. În speţă are loc o altă formă de majorare a capitalului social, respectiv aceea dispusă prin lege (

^[55] Î.C.C.J., Secţia comercială, Decizia nr. 3471 din 20 noiembrie 2008.

^[56] Î.C.C.J. Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 1840 din 12 mai 2011: "Extinderea, prin norme de trimitere conţinute în Legea nr. 31/1990, a aplicabilităţii textelor de lege din materia societăţilor pe acţiuni la societăţile cu răspundere limitată este de strictă interpretare şi ea este posibilă doar acolo unde legiuitorul a stipulat în mod expres acest lucru (de exemplu, art. 196 din Legea nr. 31/1990 privind aplicarea dispoziţiilor de la societăţile pe acţiuni în materia dreptului asociaţilor SRL de atacare a hotărârii adunărilor generale). Nu există norme de trimitere pentru aplicarea art. 127 şi art. 1361 din Legea nr. 31/1990 la societăţile cu răspundere limitată."

^[57] Î.C.C.J., Secţia comercială, Decizia nr. 2292 din 14 iunie 2011: "Atunci când legiuitorul a dorit ca societăţilor cu răspundere limitată să li se aplice dispoziţii prevăzute pentru alte forme de societăţi a reglementat în mod expres această posibilitate prin norme de trimitere. Întrucât regimul juridic al societăţilor cu răspundere limitată are o reglementare distinctă de reglementarea societăţilor pe acţiuni, instanţa nu poate extinde la societăţile cu răspundere limitată aplicarea prevederilor art. 125 din Legea nr. 31/1990, prevăzute de lege numai pentru societatea pe acţiuni, având în vedere caracterul limitativ şi de strictă interpretare al normelor de trimitere."

^[58] Î.C.C.J., Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 2916 din 4 octombrie 2011.

^[59] C.A. Craiova, Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 377 din 9 mai 2017: "Dacă, în ceea ce priveşte societăţile pe acţiuni, legiuitorul a menţionat expres în art. 118 alin. (1) din Legea nr. 31/1990 privind societăţile posibilitatea ca în convocatorul pentru prima adunare generală să se fixeze ziua şi ora pentru cea de-a doua adunare generală, când cea dintâi nu se ţine, o asemenea posibilitate nu este prevăzută şi pentru societăţile cu răspundere limitată. O astfel de menţiune nu echivalează cu o convocare legală pentru cea de-a doua adunare generală, cerinţa celei de-a doua convocări rezultând din menţiunea expresă din cuprinsul art. 193 alin. (3) din Legea nr. 31/1990."

^[60] L. Săuleanu, Convocarea adunării generale a asociaţilor la societatea cu răspundere limitată. Menţionarea în înştiinţarea pentru prima adunare generală a datei şi orei pentru cea de-a doua adunare, când cea dintâi nu s-ar ţine, în Revista Dreptul nr. 10/2017, https://sintact.ro/#/publication/151021645.

^[61] Gh. Piperea, op. cit., p. 658.

^[62] Î.C.C.J., Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 1470 din 6 aprilie 2011: "Asociaţii majoritari sau minoritari nu pot să-şi exercite drepturile pentru satisfacerea unor interese proprii, iar în speţa de faţă corect s-a reţinut că asociatul majoritar prin hotărârea de majorare a capitalului social a încălcat interesul social, cu consecinţa lipsirii asociaţilor minoritari de a obţine un profit, încălcându-se astfel dispoziţiile art. 1361 din Legea nr. 31/1990."

^[63]., în cazul în care titularul dreptului de convocare a adunării generale, adică administratorul social, refuză convocarea, atunci asociaţii ce reprezintă cel puţin o pătrime din capitalul social pot să ceară Tribunalului această convocare."art. 1528C.civ Î.C.C.J., Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 4345 din 5 decembrie 2013: "Instanţa de apel nu a concluzionat că în cauză ar fi aplicabile dispoziţiile art. 119 din Legea nr. 31/1990, ci a arătat doar că posibilitatea reglementată, în mod expres, de dispoziţiile acestui articol, de a se solicita convocarea A.G.A. în cazul societăţilor pe acţiuni, nu poate fi interpretată în sensul că această posibilitate nu ar exista şi în cazul societăţilor cu răspundere limitată. Dimpotrivă, instanţa de apel a arătat că, prin interpretarea dispoziţiilor art. 195 din Legea nr. 31/1990, prin raportare la dispoziţiile

^[64] C.A. Timişoara, Secţia a II-a civilă, de insolvenţă şi litigii cu profesionişti şi societăţi, Decizie din 27 martie 2023: "Pentru a scuti formalitatea unei noi convocări, precum şi pentru a câştiga timpul de 8 zile între prima şi a doua convocare, legea prevede, în mod expres, la art. 118 alin. 1 din Legea 31/1990, posibilitatea menţionării în cuprinsul primului convocator a celei de-a doua adunări, singura condiţie impusă de lege fiind ca cea de-a doua adunare să nu fie ţinută în aceeaşi zi. Legea nu permite o întrunire în aceeaşi zi a adunării deoarece ar fi în fapt o revotare a ordinii de zi în cadrul aceleaşi adunări, fiind de altfel şi greu de crezut că o a doua întrunire va mobiliza mai mulţi acţionari într-un interval de câteva ore. Or, deşi disp. art. 193 citate anterior, referitoare la reconvocarea adunării generale a unei societăţi cu răspundere limitată par a fi lacunare, prin comparaţie cu cele referitoare la societăţile pe acţiuni, nu există nici o raţiune pentru a le da o interpretare diferită de acestea.", https://sintact.ro/#/jurisprudence/553822409, accesat pe 26 august 2025.

^[65] C.A. Braşov, Secţia civilă, Decizia nr. 1544 din 2 decembrie 2021: "Prin urmare, cel care are competenţa convocării adunării asociaţilor şi a stabilirii punctelor ordinii de zi, este administratorul societăţii, asociaţii având doar dreptul de a cere administratorului convocarea adunării, iar în caz de refuz să se adreseze instanţei de judecată pentru a obţine convocarea dorită (în acest sens sunt şi dispoziţiile art. 119 din Legea nr. 31/1990). În speţă, iniţiativa convocării a aparţinut asociatului, prin mandatar, care deţinea un procent de 40% din capitalul societăţii, fără încunoştinţarea prealabilă a administratorului înscris la ONRC, fiind astfel încălcate prevederile art. 195 din Legea nr. 31/1990, cu consecinţa nulităţii absolute a hotărârii adunării astfel convocate, în condiţiile în care la adunare nu au participat toţi asociaţii şi nu a existat acordul unanim al acestora."; https://sintact.ro/#/jurisprudence/535825612, accesat pe 26 august 2025.

^[66] Gh. Piperea, op. cit., p. 665.

^[67] I. Schiau, T. Prescure, op. cit., p. 550.

^[68] S. Bodu, Legea societăţilor comentată, ed. a II-a, Ed. Wolters Kluwer, 2023; https://sintact.ro/#/commentary/587240137.

^[69] pentru modificarea şi completarea Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale şi a altor acte normative incidente (M.Of. nr. 446 din 29 iunie 2007).O.U.G. nr. 82/2007 Art. 228: (1) Societatea pe acţiuni se dizolvă: a) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 15324; b) în cazul şi în condiţiile prevăzute la art. 10 alin. (3). (2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplică în mod corespunzător şi societăţii cu răspundere limitată. Alineatul (2) al acestui articol a fost adăugat prin art. I pct. 55 din

^[70] C.A. Craiova, Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 1447 din 18 noiembrie 2013, https://sintact.ro/#/jurisprudence/523767699, accesat pe 3 septembrie 2025; C.A. Alba Iulia, Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 636 din 23 noiembrie 2016, https://sintact.ro/#/jurisprudence/527363946, accesat pe 8 septembrie 2025; C.A. Bucureşti, Secţia a V-a civilă Decizia nr. 1841 din 8 noiembrie 2019, https://sintact.ro/#/jurisprudence/534227864, accesat pe 9 septembrie 2025.

^[71] C.A. Alba Iulia, Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 394 din 17 septembrie 2015: "Niciunde la capitolul VI privind societăţile cu răspundere limitată nu este reglementată aplicabilitatea prevederilor art. 153 indice 24 din Legea 31/1990, motiv pentru care potrivit principiului unde legea nu distinge nici noi nu o putem face, Curtea reţine că temeiul de lege al art. 153 indice 24 nu este aplicabil societăţilor cu răspundere limitată." https://sintact.ro/#/jurisprudence/522463282, accesat pe 3 septembrie 2025.

^[72] în RRDA nr. 10/2010; https://sintact.ro/comentarii-monografii-reviste-si-webinarii/articole/consideratii-cu-privire-la-art-15324-din-legea-151003926.,Legea societăţilor comerciale St.D. Cărpenaru, op. cit., p. 387; I. Schiau, T. Prescure, op. cit., p. 652; C. Oroviceanu, Consideraţii cu privire la art. 15324 din

^[73] Gh. Piperea, op. cit., p. 798, 799.